Share Issue/Capital Change • Jun 27, 2024
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Xior renforce ses fonds propres d'environ 80 MEUR par apport en nature Accueil d'un actionnaire « cornerstone » supplémentaire Baisse du LTV de 1,1% et réaffirmation des prévisions de BPA à au moins 2,21 EUR
Xior Student Housing NV annonce avoir conclu un accord pour l'acquisition de deux résidences étudiantes opérationnelles, situées à Lisbonne (Portugal) et à Cracovie (Pologne), avec un total de 670 unités/1.053 lits et avec un rendement brut moyen de 8,41%. Ces acquisitions sont entièrement réalisées par un apport en nature contre l'émission de nouvelles actions à un prix d'émission de 29,0196 EUR (non arrondi). La valeur totale de l'apport est d'environ 80 MEUR, ce qui renforce les fonds propres de Xior du même montant et réduit le LTV de 1,1%.
Ces nouvelles actions issues des deux transactions (représentant au total 6,54% du capital après les transactions) seront ensuite intégralement transférées à Car Logistics Brussels NV, filiale de Katoen Natie Group SA. Xior se réjouit de l'arrivée de ce nouvel investisseur « cornerstone » dans son capital et y voit un signe de confiance dans son secteur immobilier, sa gestion et sa stratégie. Il s'agit d'un investisseur purement financier qui ne jouera pas un rôle actif dans la gestion ou la gouvernance de la société.
Dans le contexte de l'acquisition de ces deux résidences opérationnelles, de la livraison d'environ 1.050 nouvelles chambres d'étudiants et d'une croissance attendue des loyers à périmètre constant d'au moins 5,5%, Xior réaffirme ses prévisions de résultat et de dividende brut pour 2024 à au moins 2,21 EUR & 1,768 EUR par action. Ceci prend en compte l'impact sur le BPA des ventes engagées à ce jour et des nouvelles actions.

LivinnX - Cracovie, Pologne Campo Pequeno - Lisbonne, Portugal
Campo Pequeno à Lisbonne (Portugal) est une toute nouvelle résidence étudiante, achevée en 2022 et située à Campo Pequeno, un quartier résidentiel de premier plan connu pour sa scène culinaire et sa culture dynamiques.

En outre, la résidence est située à deux pas du quartier des affaires et du quartier touristique de Lisbonne. La location exceptionnelle de cette résidence, d'une part à proximité de plusieurs universités de renom (telles que Instituto Superior Técnica, Universidade Nova de Lisboa, et Cidade Universitária, le plus grand campus universitaire de Lisbonne) et, d'autre part, à proximité de nombreux restaurants, centres commerciaux, cinémas et transports publics, assure à cette résidence populaire un taux d'occupation moyen de 98% dès le premier jour. La valeur totale de l'investissement s'élève à environ 58 MEUR avec un rendement brut de 7,6%.
Campo Pequeno compte 380 unités (380 lits) réparties entre des studios d'une chambre entièrement meublés, des appartements de deux chambres et des chambres individuelles avec sanitaires privés. La taille des unités varie de 12 à 27 m². La résidence propose également un large éventail d'équipements et d'espaces communs, notamment des salles d'étude, une salle de sport, un cinéma, une salle à manger privée, une salle de yoga, un local à vélos, une buanderie et une cour intérieure. L'immeuble possède également une certification BREEAMin-use labellisée Very Good.
Lisbonne est la plus grande ville étudiante du Portugal. Au cours de l'année universitaire 22/23, 446.028 étudiants portugais étaient inscrits dans l'enseignement supérieur, dont environ 38% (116.405) à Lisbonne. En outre, Lisbonne est également l'une des destinations les plus populaires pour les étudiants internationaux poursuivant des études supérieures (taux de croissance annuel moyen de 8,7% au cours des quatre dernières années universitaires). Le Portugal offre une combinaison parfaite d'universités prestigieuses, d'un mode de vie abordable, d'excellents transports publics et d'un climat agréable.
Si l'on tient compte du nombre d'étudiants inscrits dans les universités de Lisbonne et de l'offre actuelle en matière de PBSA (purpose built student accommodation), le taux d'offre n'est que de 2,2%. Si l'on inclut le nombre de lits prévus dans le pipeline, le taux d'offre passe à 3,3%. Cependant, ce taux reste nettement inférieur à celui des villes européennes plus matures et fait de Lisbonne l'une des villes européennes les moins bien approvisionnées en ce qui concerne l'offre de PBSA.
LivinnX est une résidence étudiante moderne à Cracovie (Pologne), achevée en 2019 et située dans le quartier de Zabłocie, une zone en plein développement connue pour sa scène culturelle et artistique dynamique et juste au bord de la rivière Wisła. La résidence est située juste à côté de l'université Andrzej Frycz Modrzewski de Cracovie (la plus grande université privée de Cracovie avec 7.600 étudiants) et offre un accès facile aux principales universités de Cracovie. La résidence est détenue sur la base d'un droit d'usufruit perpétuel sur le terrain, qui expire en 2089. Ce droit est tout à fait analogue aux droits d'usufruit perpétuels de certaines propriétés de Xior à Amsterdam. La valeur totale de l'investissement s'élève à 28,7 MEUR (hors TVA) avec un rendement brut d'environ 10%.
LivinnX compte 290 unités autonomes avec 673 lits répartis entre des studios à un lit et des clusters de 2 à 4 résidents. Les clusters sont de petits appartements conçus pour être à la fois élégants et pratiques. Les caractéristiques comprennent des cuisines modernes avec des appareils électroménagers de haute qualité, des espaces de vie et de détente spacieux et des technologies intelligentes pour améliorer la commodité et la sécurité. Cette résidence offre également une large gamme d'équipements communs pour garantir une expérience de vie agréable à ses résidents. Celles-ci comprennent :
LivinnX applique des pratiques de conception durable et des systèmes à haut rendement énergétique afin de minimiser son empreinte carbone. Cela inclut un éclairage économe en énergie, des systèmes de chauffage et de refroidissement efficaces et l'utilisation de matériaux de construction respectueux de l'environnement.
Avec 1,22 million d'étudiants, la Pologne est le 5 ième marché étudiant de l'Union européenne, après l'Allemagne, la France, l'Espagne et l'Italie. La Pologne dispose d'environ 870 programmes en langue anglaise et bénéficie du nombre croissant d'étudiants en langue anglaise et bénéficie du nombre croissant d'étudiants internationaux. Cracovie possède la deuxième plus grande population étudiante de Pologne avec près de 128.096 étudiants répartis dans 18 établissements d'enseignement supérieur, et complète parfaitement le portefeuille existant de Xior en Pologne. Ainsi, en plus des résidences Xior existantes à Łódź, Katowice et le nouveau développement à Varsovie, une quatrième ville est ajoutée et Xior renforce sa position en Pologne. À Cracovie, l'offre existante de PBSA est très limitée. Il y a environ 16.113 lits publics pour étudiants et seulement 3.248 lits privés existants, dont 673 dans LivinnX. L'offre publique consiste principalement en des chambres partagées de mauvaise qualité et avec peu ou pas d'équipements.
La valeur totale de l'investissement pour l'ensemble des deux résidences est de 86,7 MEUR (hors TVA), avec un rendement brut moyen attendu de 8,41%, Xior ayant entièrement payé le prix d'achat par le biais de deux contributions en nature contre l'émission de nouvelles actions. La valeur totale de l'apport est de 80 MEUR après les ajustements habituels pour la trésorerie, l'endettement et le fonds de roulement net, entre autres, et y compris la TVA.
Le prix d'émission des nouvelles actions est (non arrondi) de 29,0196 EUR par action. Ce prix est égal à la moyenne sur 30 jours calendaires du cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels 0F 1 précédant le jour de la signature du contrat d'apport concernant LivinnX (sous la condition suspensive de l'approbation par la FSMA de la modification des statuts) et du contrat d'apport concernant Campo Pequeno, soit le 27 juin 2024. Les deux apports et les émissions de nouvelles actions correspondantes auront lieu au même prix d'émission.
Le calendrier de réalisation des deux apports diffère : l'apport de Campo Pequeno (Lisbonne) a été entièrement réalisé aujourd'hui ; le contrat d'apport de la transaction LivinnX (sous la condition suspensive de l'approbation par la FSMA de la modification des statuts) a été signée aujourd'hui et (en raison des formalités à remplir) devrait

1 En vertu de l'article 26§2, al. 1, 2° Loi SIR.

être achevée le 5 juillet 2024 (apport de la créance et augmentation de capital), étant donné qu'il n'y a pas de conditions suspensives attachées aux transactions. De plus amples détails sont fournis ci-dessous :
Xior a signé ce matin un accord d'achat portant sur 100% des actions de Campopre Investments, Unipessoal Lda. suivi d'une augmentation de capital par apport (indirect) en nature dans le cadre du capital autorisé (de la créance au paiement du prix d'achat des actions dans le cadre de l'accord susmentionné). La valeur d'apport (c'est-à-dire la valeur de la créance apportée, à savoir le prix d'achat de 100% des actions de Campopre Investments, Unipessoal Lda. après les corrections habituelles pour les liquidités, les dettes et le fonds de roulement net, entre autres) a été égalée à la valeur nominale de cette créance, soit 45,06 MEUR, réalisant ainsi une augmentation de capital du même montant (à savoir 27.949.032 EUR en capital et 17.110.407,09 EUR en prime d'émission). Au prix d'émission fixé à 29,0196 EUR par action (non arrondi), cela signifie que 1.552.724 nouvelles actions ont été émises. Ces nouvelles actions devraient être cotées en bourse à partir de 28 juin 2024.
Ces nouvelles actions ont été immédiatement et intégralement transférées par l'apporteur, par le biais de ING, à Car Logistics Brussels NV.
Le rapport de Conseil d'administration ainsi que d'autres documents sont disponibles ici.
Suite à cette augmentation de capital et à l'émission de 1.552.724 nouvelles actions à un prix d'émission total de 45.059.439,09 EUR (plus précisément, 27.949.032 EUR de capital et 17.110.407,09 EUR de prime d'émission), Xior Student Housing NV, conformément à l'article 15 de la loi sur la transparence, publie les informations suivantes, en date du 27 juin 2024 :
Chacune de ces actions confère une voix à l'assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur aux fins des notifications au titre de la réglementation en matière de transparence (c'est-àdire les notifications en cas (entre autres) d'atteinte, de dépassement ou de chute en dessous des seuils statutaires ou légaux). Les statuts de Xior ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires pour les notifications au titre des règles de transparence. Aucune option ou droit de souscription en circulation donnant droit à des actions, des actions préférentielles ou des actions sans droit de vote n'a été émis.
Xior a l'intention de régler le paiement de l'acquisition de la propriété LivinnX par sa filiale polonaise Xior Student Housing Krakow en émettant de nouvelles actions Xior. La modification des statuts dans le cadre de cette transaction est encore soumise à l'approbation de la FSMA. L'apport indirect de cette propriété prévu à la date du 5 juillet 2024 se fera comme suit :

Dans le cadre de ces augmentations de capital, il sera fait usage de l'autorisation de capital autorisé qui a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 février 2024 (voir les statuts). En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration de Xior est autorisé (entre autres) à augmenter le capital de Xior par le biais d'une augmentation de capital par (i) apport en cash ne prévoyant pas la possibilité d'exercer le droit de préemption légal ou le droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société et (ii) apport en nature, avec un montant maximum de 68.810.034,60 EUR. Suite à l'émission d'actions le 18 avril 2024 dans le cadre du Basecamp earn-out et suite à l'apport ce matin des actions de Campopre Investments, Unipessoal Lda. et l' augmentation de capital correspondante, le solde disponible dans cette catégorie de capital autorisé s'élève encore à 28.677.216,60 EUR. Après l'augmentation de capital prévue pour l'acquisition de LivinnX, le solde disponible dans cette catégorie sera encore de 6.781.062,60 EUR.
Xior accueille Car Logistics Brussels NV (filiale de Katoen Natie Group SA) comme nouvel actionnaire à long terme dans son capital ; un signe de confiance dans le segment immobilier, la gestion et la stratégie de Xior.
Les nouvelles actions créées aujourd'hui pour l'acquisition de Campo Pequeno (1.552.724 actions) ont été placées auprès de Car Logistics Brussels NV par l'apporteur via ING. Les actions à acheter par Aloxe dans le cadre de l'acquisition de LivinnX le 5 juillet 2024 (1.216.453 actions) seront payées avec le produit du placement la veille par Aloxe d'un nombre égal d'actions existantes détenues par Aloxe auprès de Car Logistics Brussels NV. A l'issue de ces deux transactions, la position en actions d'Aloxe restera inchangée.
Car Logistics Brussels NV (filiale du groupe Katoen Natie SA) a confirmé à Xior que l'investissement dans Xior est un investissement purement financier visant la croissance à long terme et la création de valeur. Le nouvel actionnaire de référence (en plus de l'actionnaire de référence existant, Aloxe) ne jouera pas un rôle actif dans les opérations quotidiennes et n'obtiendra pas de représentation au conseil d'administration.
Les deux transactions se traduiront par une participation d'environ 6,54% de Car Logistics Brussels NV dans Xior. Dès que Xior aura reçu la déclaration de transparence officielle, prévue après l'achèvement du deuxième placement, la société publiera un communiqué de presse.
En investissant dans des résidences étudiantes opérationnelles et en les finançant par l'émission de nouvelles actions, Xior peut, d'une part, renforcer ses fonds propres et donc réduire l'effet de levier et, d'autre part, générer des revenus supplémentaires pour maintenir le BPA stable. Sur une base pro forma (en tenant compte de l'impact de cette transaction uniquement, et donc sans tenir compte d'autres transactions ou de l'évolution

du fonds de roulement), cette structure de transaction entraîne une diminution du pro forma LTV au 31 mars 2024 de 1,1%, de 52,43% à 51,33%. Les ratios financiers, y compris l'ICR et le ratio net debt/EBITDA, s'amélioreront également à la suite de cette transaction. En outre, la dilution pour les actionnaires existants s'élève à environ 3,8% et les frais de placement pris en charge par Xior pour les deux transactions s'élèvent à 1.004.505 EUR.
Grâce à l'augmentation des bénéfices due à l'acquisition de ces 2 résidences en fonctionnement, à l'achèvement d'environ 1.050 nouvelles chambres d'étudiants en 2024 et à la croissance attendue des loyers à périmètre constant d'au moins 5,5% confirmant le pricing power du logement étudiant, Xior réaffirme ses prévisions de bénéfices d'au moins 2,21 EUR par action et de dividende brut de 1,768 EUR par action pour l'exercice 2024. Ceci prend en compte l'impact sur le BPA des ventes engagées à ce jour et des nouvelles actions.
Xior voit des opportunités d'optimisation supplémentaires dans les plans d'affaires des deux nouvelles résidences. Grâce à la localisation privilégiée de ces deux résidences, les loyers peuvent également être augmentés. En outre, l'intégration de la gestion de ces résidences dans l'appareil de gestion existant de Xior permettra d'améliorer la marge d'exploitation. En outre, Xior renforce sa position à Lisbonne et élargit sa position en Pologne en ajoutant une quatrième ville étudiante à son portefeuille polonais.
Conformément à l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (loi SIR), la transaction envisagée par la Société doit être notifiée à la FSMA, et les détails pertinents doivent également être divulgués, si certaines personnes, telles que définies plus en détail à l'article 37, §1 de la loi SIR, agissent directement ou indirectement en tant que contrepartie à cette transaction ou en tirent un avantage pécuniaire.
Conformément à l'article 37, §1 de la loi SIR, nous vous informons que les personnes suivantes, autorisées par l'article 37, §1 précité, (peuvent) agir en tant que contrepartie à l'opération envisagée ou en tirer un quelconque avantage pécuniaire en tant qu'Aloxe (actionnaire de référence de la Société) a conclu un accord dans lequel elle s'est engagée à acheter les nouvelles actions (que SH GGH Management 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, qui sera acquis dans le cadre de l'apport) et que, à la demande de la Société, elle organisera un placement privé pour payer le vendeur du bien en espèces :
L'apport et l'augmentation de capital associée renforcent les fonds propres de la Société et donc son ratio d'endettement (légalement limité). De cette manière, la croissance du portefeuille se fait par une combinaison saine de différentes sources de financement et le ratio d'endettement reste sous contrôle.
Entre autres, le renforcement des fonds propres de Xior jouera également un rôle dans l'évaluation de la santé financière de Xior par des tiers (établissements de crédit, mais aussi fournisseurs et clients).
Le placement d'actions par Aloxe à la demande de la Société et l'engagement d'émettre les nouvelles actions qui seraient émises à la suite de l'apport en nature dans le cadre de la transaction étaient justifiés par le fait que le placement rendait la transaction dans son ensemble possible dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. La vente des actions d'Aloxe et le paiement de la commission de placement par la Société ont été réalisés à des conditions normales de marché et les accords conclus avec Aloxe à cet égard étaient dans le meilleur intérêt de la Société, puisque la Société a ainsi réussi à acquérir des logements pour étudiants de qualité supérieure tout en renforçant et en gérant sa structure de capital et son ratio d'endettement.

Conformément à l'article 37, paragraphe 2 de la loi SIR, le conseil d'administration estime que l'apport et l'augmentation de capital qui en résulte sont dans l'intérêt de la Société.
Ces données seront rendues publiques conformément à l'article 37, §2, 4e alinéa de la loi SIR en liaison avec l'article 8 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les données visées à l'article 37, §2 de la loi SIR seront également expliquées dans le rapport financier annuel pour l'exercice 2024 et dans le rapport du commissaire aux comptes.
« Au vu de ce qui précède, le Comité recommande au conseil d'administration de la Société que la clôture de la documentation à laquelle la Société et Aloxe sont parties en ce qui concerne (i) le Placement Privé, y compris le Block Trade Agreement, la lettre d'engagement avec le Global Coordinator, la lettre d'engagement avec Deloitte Legal-Lawyers et les communiqués de presse, et (ii) l'Apport, y compris le Escrow, le Framework Agreement, le Confirmation Agreement et les communiqués de presse, n'est pas contraire à l'intérêt de la Société et n'est pas illégale.
Le Comité considère également qu'il est hautement improbable que la conclusion de ces accords entraîne des désavantages pour la Société qui ne seraient pas compensés par les avantages énoncés dans l'avis ci-dessus. »
« Sur la base de notre examen, aucun élément n'a été porté à notre connaissance qui nous porterait à croire que les données comptables et financières - incluses dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants en date du 26 juin 2024 et dans le procès-verbal du Conseil d'administration en date du 26 juin 2024 - ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et cohérentes avec les informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.
Etant donné que les informations comptables et financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se réfèrent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels rapportés correspondront à ceux inclus dans les informations financières prospectives et les différences peuvent être significatives.
Notre mission a été réalisée uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans un autre contexte. »
Xior Student Housing NV Frankrijklei 64-68 2000 Anvers www.xior.be
Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO [email protected] T +32 3 257 04 89
Xior Investor Relations Sandra Aznar IR & ESG Director [email protected] T +32 3 257 04 89

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, au Portugal, en Allemagne, au Pologne, au Danemark et au Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.
Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 31 mars 2024, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 3,19 milliards EUR. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.
Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)
Le présent communiqué de presse contient des informations, prévisions, opinions et estimations prospectives faites par Xior, relatives aux performances futures attendues de Xior et du marché dans lequel elle opère (« déclarations prospectives »). Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques inhérents, incertitudes et hypothèses, tant générales que spécifiques, qui semblaient fondées au moment où elles ont été établies, qui pourront finalement se révéler exactes ou non, et le risque existe que les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Certains événements sont difficilement prévisibles et peuvent dépendre de facteurs sur lesquels Xior n'a aucune influence. De plus, les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui portent sur des tendances ou activités passées ne peuvent pas être considérées comme gage que ces tendances ou activités perdureront à l'avenir. Ni Xior, ni ses représentants, fonctionnaires ou conseillers, ne garantissent que les paramètres sur lesquels les déclarations prospectives sont basées sont exempts d'erreurs, et aucun d'eux ne peut suggérer, garantir ou prédire que les résultats annoncés dans de telles déclarations prospectives se réaliseront effectivement. Les bénéfices réels, la situation financière, les performances ou les résultats de Xior peuvent dès lors sensiblement s'écarter des informations avancées dans ou sous-entendues par ces déclarations prospectives. Xior refuse expressément toute obligation ou garantie de mettre à jour ou revoir les déclarations prospectives, sauf si la loi l'impose. Le présent document a été rédigé en néerlandais et a été traduit en anglais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version néerlandais prévaudra.
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