Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Jun 27, 2024

Antwerpen, België | 27 juni 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

Xior versterkt eigen vermogen met ca. 80 MEUR via inbreng in natura Verwelkoming van bijkomende cornerstone aandeelhouder Daling LTV met 1,1% en herbevestiging EPS guidance op min. 2,21 EUR

Xior Student Housing NV kondigt aan dat zij een akkoord heeft gesloten voor de verwerving van twee operationele studentenresidenties, gelegen te Lissabon (Portugal) en Krakau (Polen), met in totaal 670 units/1.053 bedden en een gemiddeld bruto investeringsrendement van 8,41%. Deze acquisities worden volledig gerealiseerd via een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 29,0196 EUR (niet afgerond). De totale inbrengwaarde bedraagt ca. 80 MEUR, waardoor het eigen vermogen van Xior versterkt met datzelfde bedrag en de LTV daalt met 1,1%.

Deze nieuwe aandelen van beide transacties (die in totaal 6,54% vertegenwoordigen van het kapitaal na de transacties) worden vervolgens integraal doorgeplaatst bij Car Logistics Brussels NV, dochteronderneming van Katoen Natie Group SA. Xior verwelkomt deze bijkomende cornerstone investeerder in haar kapitaal en ziet dit als een teken van vertrouwen in haar vastgoedsegment, management en strategie. Het betreft een louter financiële investeerder die geen actieve rol zal spelen in het management of bestuur van de vennootschap.

In het kader van de overname van deze twee operationele residenties, de oplevering van ca. 1.050 nieuwe studentenkamers en een verwachte like-for-like huurgroei van min. 5,5%, herbevestigt Xior haar winst- en bruto dividendverwachting voor 2024 op min. 2,21 EUR & 1,768 EUR per aandeel. Dit rekening houdend met de impact op EPS van de gecommitteerde verkopen tot op vandaag en de nieuwe aandelen.

LivinnX – Krakow, Poland Campo Pequeno – Lisbon, Portugal

1. Verwerving Campo Pequeno residentie te Lissabon

Campo Pequeno te Lissabon (Portugal) betreft een gloednieuwe studentenresidentie, opgeleverd in 2022 en gevestigd in Campo Pequeno, een vooraanstaande woonwijk die bekend staat om haar bruisende culinaire adressen en cultuur. Daarnaast situeert de residentie zich op een steenworp afstand van de zakenwijk en het toeristisch district van Lissabon. De uitzonderlijke locatie van deze residentie, enerzijds vlakbij diverse

gerenommeerde universiteiten (zoals o.a. Instituto Superior Técnica, Universidade Nova de Lisboa, en Cidade Universitária, de grootste universiteitscampus in Lissabon) en anderzijds vlakbij tal van restaurants, shopping centra, bioscopen en openbaar vervoer, zorgt ervoor dat deze populaire residentie vanaf dag één een gemiddelde bezettingsgraad van 98% kent. De totale investeringswaarde bedraagt ca. 58 MEUR aan een bruto investeringsrendement van 7,6%.

Campo Pequeno beschikt over 380 units (380 bedden) verdeeld over een mix van volledig gemeubileerde 1 persoonsstudio's, 2-slaapkamer appartementen en individuele kamers met eigen sanitair. De grootte van de units varieert van 12 tot 27 m². De residentie biedt bovendien een breed scala aan voorzieningen en gemeenschappelijke ruimtes aan, waaronder studieruimtes, fitnessruimte, bioscoop, privé-eetkamer, yogaruimte, fietsenstalling, wasruimte en een binnenplaats. Ook bezit het gebouw een BREEAM-in-use certificering met het label Very Good.

Portugese studentenmarkt

Lissabon is de grootste studentenstad in Portugal. In het academiejaar 22/23 stonden 446.028 Portugese studenten ingeschreven in het hoger onderwijs, waarvan ca. 38% (116.405) in Lissabon. Het is bovendien ook één van de populairste bestemmingen voor internationale studenten die hoger onderwijs volgen (CAGR van 8,7% over de afgelopen 4 academiejaren). Portugal heeft een perfecte combinatie van prestigieuze universiteiten, een betaalbare levensstijl, uitstekend openbaar vervoer en een aangenaam klimaat.

Rekening houdend met het aantal ingeschreven studenten aan universiteiten in Lissabon en het huidige PBSAaanbod (purpose built student accomodation), bedraagt het voorzieningspercentage slechts 2,2%. Inclusief het verwachte aantal bedden in de pijplijn, stijgt het voorzieningspercentage naar 3,3%. Dit is echter nog steeds aanzienlijk laag in vergelijking met meer volwassen Europese steden en maakt Lissabon tot één van de minst voorziene steden in Europa met betrekking tot PBSA-aanbod.

2. Verwerving LivinnX residentie te Krakau

LivinnX is een moderne studentenresidentie in Krakau (Polen), opgeleverd in 2019 en gelegen in de Zabłocie wijk, een snel ontwikkelende omgeving die bekend staat om haar levendige culturele en artistieke scène en vlak aan de Wisła-rivier. De residentie bevindt zich vlak aan de Andrzej Frycz Modrzewski Universiteit van Krakau (met 7.600 studenten de grootste privé-universiteit in Krakau) en heeft een vlotte connectie met de belangrijkste universiteiten van Krakau. De residentie wordt aangehouden op basis van een zgn. 'perpetual usufruct right' op de gronden, dat afloopt in 2089. Dit is volledig naar analogie met de zgn. 'eeuwigdurende erfpachtrechten' van een aantal van Xior's Amsterdamse panden. De totale investeringswaarde bedraagt 28,7 MEUR (exclusief BTW) aan een bruto investeringsrendement van ca. 10%.

LivinnX beschikt over 290 zelfstandige units met 673 bedden verspreid over 1-persoonsstudio's en clusters met 2 tot 4 bewoners. De clusters zijn kleine appartementen die ontworpen zijn om zowel stijlvol als praktisch te zijn. Kenmerken zijn onder andere moderne keukens met hoogwaardige apparatuur, ruime woon- en ontspanningsruimtes en slimme technologieën om het gemak en de veiligheid te verbeteren. Ook biedt deze residentie een breed scala aan gemeenschappelijke voorzieningen om te zorgen voor een geweldige woonervaring voor haar bewoners. Deze omvatten onder andere:

• Een fitnesscentrum, yogaruimte en sauna
• Een dakterras met panoramisch uitzicht en gemeenschappelijke tuinen
• Game room, studie & co-working ruimtes
• Beveiligde parking
• 24/7 beveiliging en lokale residence manager

LivinnX past duurzame ontwerppraktijken en energie-efficiënte systemen toe om zijn ecologische voetafdruk te minimaliseren. Dit omvat energiezuinige verlichting, efficiënte verwarmings- en koelsystemen en het gebruik van milieuvriendelijke bouwmaterialen.

Poolse studentenmarkt

Polen is de 5de grootste studentenmarkt in de Europese Unie, na Duitsland, Frankrijk, Spanje en Italië, met 1,22 miljoen studenten. Polen heeft ongeveer 870 Engelstalige programma's en profiteert van het toenemend aantal internationale studenten. Krakau heeft de op één na grootste studentenpopulatie in Polen met bijna 128.096 studenten verspreid over 18 instellingen voor hoger onderwijs, en vormt de perfecte aanvulling voor Xior's bestaande portefeuille in Polen. Naast de bestaande Xior residenties te Łódź, Katowice en de nieuwe ontwikkeling te Warschau wordt zodus een vierde stad toegevoegd en verstevigt Xior haar positie in Polen. In Krakau is het bestaande aanbod aan PBSA zeer beperkt. Er zijn ca. 16.113 publieke studentenbedden en slechts 3.248 bestaande particuliere bedden waarvan 673 in LivinnX. Het publieke aanbod bestaat voornamelijk uit gedeelde kamers van slechte kwaliteit en met weinig tot geen voorzieningen.

3. Transacties

De totale investeringswaarde voor beide residenties samen bedraagt 86,7 MEUR (exclusief BTW), met een gemiddeld verwacht bruto rendement van 8,41%, waarbij Xior de aankoopprijs geheel door middel van twee inbrengen in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen zal voldoen. De totale inbrengwaarde bedraagt 80 MEUR na gebruikelijke correcties voor o.a. liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal en inclusief BTW.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt (niet afgerond) 29,0196 EUR per aandeel. Deze prijs is gelijk aan de 30 kalenderdagen gemiddelde slotkoers per aandeel op Euronext Brussels1 voorafgaand aan de dag van de ondertekening van zowel de inbrengovereenkomst inzake LivinnX (onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de FSMA van de statutenwijziging) en de inbrengovereenkomst inzake Campo Pequeno, zijnde 27 juni 2024. Beide inbrengen en daarmee verbonden uitgifte van nieuwe aandelen zullen plaatsvinden aan dezelfde uitgifteprijs.

Inbrengen in natura, kapitaalverhogingen en doorplaatsing van aandelen

De timing voor het verwezenlijken van de twee inbrengen verschilt: de Campo Pequeno (Lissabon) inbreng werd vandaag volledig verwezenlijkt; de inbrengovereenkomst van de LivinnX transactie (onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de FSMA van de statutenwijziging) werd vandaag ondertekend en zal (omwille van te vervullen formaliteiten) naar verwachting op 5 juli 2024 voltrokken worden (inbreng van schuldvordering en kapitaalverhoging) gegeven dat er geen opschortende voorwaarden verbonden zijn aan de transacties. Hieronder vindt u verdere details:

¹ Overeenkomstig artikel 26§2, al. 1, 2° GVV-Wet.

Antwerpen, België | 27 juni 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

• Campo Pequeno (Lissabon)

Xior heeft deze ochtend een koopovereenkomst getekend betreffende 100% van de aandelen in Campopre Investments, Unipessoal Lda., gevolgd door een kapitaalverhoging door (indirecte) inbreng in natura binnen het kader van het toegestaan kapitaal (van de schuldvordering tot betaling van de koopprijs van de aandelen onder voornoemde overeenkomst). De inbrengwaarde (d.i. de waarde van de schuldvordering die werd ingebracht, namelijk de koopprijs voor 100% van de aandelen in Campopre Investments, Unipessoal Lda. na gebruikelijke correcties voor o.a. liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal) werd gelijkgesteld aan de nominale waarde van het uitstaande bedrag van de schuldvordering, zijnde 45,06 MEUR, waardoor een kapitaalverhoging werd gerealiseerd van datzelfde bedrag (met name 27.949.032 EUR in kapitaal en 17.110.407,09 EUR in uitgiftepremie). Aan de vastgestelde uitgifteprijs van 29,0196 EUR per aandeel (niet afgerond) betekent dit dat 1.552.724 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen naar verwachting vanaf 28 juni 2024 op de beurs noteren.

Deze nieuwe aandelen werden door de inbrenger, via ING, onmiddellijk en volledig doorgeplaatst bij Car Logistics Brussels NV.

Het inbrengverslag van de Raad van bestuur evenals de overige documenten kan u hier raadplegen.

Openbaarmaking met toepassing van artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 (de Transparantiewet)

Ingevolge deze kapitaalverhoging en de uitgifte van 1.552.724 nieuwe aandelen aan een totale uitgifteprijs van 45.059.439,09 EUR (meer bepaald 27.949.032 EUR kapitaal en 17.110.407,09 EUR uitgiftepremie), maakt Xior Student Housing NV overeenkomstig artikel 15 van de Transparantiewet, de volgende informatie openbaar, per 27 juni 2024:

• totale kapitaal: 740.300.940 EUR
• totale aantal stemrechtverlenende effecten: 41.127.830 (alle aandelen)
• totale aantal stemrechten (=noemer): 41.127.830 (alle verbonden aan aandelen)

Elk van deze aandelen verleent één stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering (i.e. kennisgevingen ingeval van (o.m.) het bereiken, overschrijden of onderschrijden van statutaire of wettelijke drempels). De statuten van Xior voorzien niet in bijkomende statutaire drempels voor kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering. Er zijn geen uitstaande opties of inschrijvingsrechten uitgegeven die recht geven op aandelen, noch bevoorrechte aandelen of aandelen zonder stemrecht.

• LivinnX (Krakow)

Xior is voornemens de betaling van de verwerving van het vastgoed LivinnX door haar Poolse dochtervennootschap Xior Student Housing Krakow te voldoen door uitgifte van nieuwe aandelen Xior. De statutenwijziging in het kader van deze transactie is nog onderworpen aan de goedkeuring van de FSMA. De voorgenomen indirecte inbreng van dit vastgoed voorzien op datum van 5 juli 2024 zal als volgt verlopen:

• Na beurs, op 4 juli 2024 zal de Raad van Bestuur de principiële beslissing nemen tot kapitaalverhoging door inbreng in natura;
• In de ochtend van 5 juli 2024 wordt voor een Poolse notaris een koopakte verleden voor het vastgoed tussen de verkoper en Xior Student Housing Krakow , 100% dochtervennootschap van Xior, waarbij de koopprijs onbetaald wordt gelaten;
• Daaropvolgend wordt voor een Belgische notaris de inbreng van de hierdoor ontstane schuldvordering op Xior Student Housing Krakow in het kapitaal van Xior gerealiseerd, waarbij nieuwe aandelen Xior worden uitgegeven. De inbrengwaarde (d. i. de waarde van de betrokken schuldvordering die wordt ingebracht die gelijk is aan de koopprijs + BTW) zal worden vastgesteld op 35,301 MEUR, waardoor een kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd van datzelfde bedrag. Aan de vastgestelde uitgifteprijs van 29,0196 EUR per aandeel (niet afgerond) betreft dit 1.216.453 nieuwe aandelen;
• De nieuwe aandelen zullen door de inbrenger vervolgens, aan een prijs die gelijk is aan de uitgifteprijs (29,0196 EUR per aandeel (niet afgerond)), worden verkocht aan de

referentieaandeelhouder, Aloxe NV, volgend op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en uitgifte van de nieuwe aandelen;

• Ter voorbereiding van de overname van deze nieuwe aandelen, zal Aloxe op 4 juli 2024 een private plaatsing verrichten. Via ING zal een deel van haar bestaande aandelen gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, aan diezelfde prijs, bij Car Logistics Brussels NV geplaatst worden. Als gevolg daarvan bekomt Car Logistics Brussels NV 1.216.453 bijkomende aandelen;
• Zodoende zal Aloxe op 5 juli 2024 ten belope van 35,301 MEUR (met name het bedrag waarvoor aandelen werden verkocht) de nieuwe aandelen van de inbrenger overnemen en blijft de aandelenpositie van Aloxe in Xior na beide transacties ongewijzigd;
• De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, zal gelijk zijn aan de plaatsingsprijs van de aandelen door Aloxe. Doordat de uitgifteprijs gelijk is aan de plaatsingsprijs worden geen arbitragewinsten gerealiseerd op de prijs van de aandelen;
• Bij de realisatie van de kapitaalverhoging, naar verwachting op 5 juli 2024, zal Xior volgens artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 (de Transparantiewet) de nieuwe noemer publiceren.

Beschikbaar bedrag onder het toegestane kapitaal

In het kader van deze kapitaalverhogingen zal gebruik gemaakt worden van de machtiging toegestaan kapitaal, die werd goedgekeurd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 februari 2024 (zie statuten). Onder deze machtiging is het aan de raad van bestuur van Xior (onder meer) toegestaan om het kapitaal van Xior te verhogen door middel van een kapitaalverhoging bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van 68.810.034,60 EUR. Na de uitgifte van aandelen op 18 april 2024 in het kader van de Basecamp earn-out vergoeding en na de inbreng deze ochtend van de aandelen van Campopre Investments, Unipessoal Lda. en daarmee verbonden kapitaalverhoging bedraagt het beschikbare saldo binnen deze categorie van toegestaan kapitaal nog 28.677.216,60 EUR. Na de geplande kapitaalverhoging voor de overname van LivinnX zal het beschikbare saldo binnen deze categorie nog 6.781.062,60 EUR bedragen.

Nieuwe bijkomende 'cornerstone' aandeelhouder

Xior verwelkomt Car Logistics Brussels NV (dochteronderneming van Katoen Natie Group SA) als nieuwe lange termijn aandeelhouder in haar kapitaal; een teken van vertrouwen in Xior's vastgoedsegment, management en strategie.

De nieuwe aandelen die vandaag werden gecreëerd voor de overname van Campo Pequeno (1.552.724 aandelen) werden door de inbrenger via ING geplaatst bij Car Logistics Brussels NV . De aandelen die in het kader van de overname van LivinnX door Aloxe zullen gekocht worden op 5 juli 2024 (1.216.453 aandelen), worden betaald met de opbrengst uit de plaatsing de dag voorheen door Aloxe van een gelijk aantal bestaande aandelen gehouden door Aloxe bij Car Logistics Brussels NV. Na afloop van beide transacties blijft de aandelenpositie van Aloxe ongewijzigd.

Car Logistics Brussels NV (dochteronderneming van Katoen Natie Group SA) bevestigde aan Xior dat de investering in Xior een zuivere financiële belegging gericht op langetermijngroei en waardecreatie betreft. De nieuwe en bijkomende referentieaandeelhouder (naast de bestaande referentieaandeelhouder Aloxe) zal geen actieve rol spelen in de dagelijkse bedrijfsvoering en bekomt geen vertegenwoordiging in de raad van bestuur.

Beide transacties leiden tot een aandelenbelang van ca. 6,54% van Car Logistics Brussels NV in Xior. Van zodra Xior de officiële transparantieverklaring ontvangen heeft, naar verwachting na afronding van de tweede plaatsing, zal de Vennootschap een persbericht uitsturen.

Antwerpen, België | 27 juni 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

4. Financiële impact

Door te investeren in up and running studentenresidenties en deze te financieren via de uitgifte van nieuwe aandelen kan Xior enerzijds het eigen vermogen versterken en derhalve de leverage verlagen en anderzijds extra inkomsten genereren om de EPS stabiel te houden. Op pro forma basis (enkel rekening houdend met de impact van deze transactie, en dus niet rekening houdend met overige transacties of evoluties in het werkkapitaal) zorgt deze transactiestructuur ervoor dat de pro forma LTV per 31 maart 2024 gedaald is met 1,1% van 52,43% tot 51,33%. Ook de financiële ratios, waaronder ICR en net debt/EBITDA zullen als gevolg van deze transactie verbeteren. Daarnaast bedraagt de verwatering voor de bestaande aandeelhouders ca. 3,8% en bedragen de plaatsingskosten die Xior op zich neemt voor beide transacties in totaal 1.004.505 EUR.

Dankzij de toename van het resultaat als gevolg van de overname van deze 2 up and running residenties, de oplevering van ca. 1.050 nieuwe studentenkamers in 2024 en de verwachte like-for-like huurgroei van min. 5,5% die het prijszettingsvermogen van studentenhuisvesting bevestigt, herbevestigt Xior haar winstverwachting van minimaal 2,21 EUR per aandeel & bruto dividendverwachting van 1,768 EUR per aandeel voor boekjaar 2024. Dit rekening houdend met de impact op EPS van de gecommitteerde verkopen tot op vandaag en de nieuwe aandelen.

Xior ziet verdere optimalisatiemogelijkheden in de businessplannen van beide nieuwe residenties. Dankzij de toplocaties van deze twee residenties, kunnen ook hier de huurprijzen verder opgedreven worden. Bovendien zal de operationele marge verbeteren door het beheer van deze residenties in Xior's bestaande beheersapparaat te integreren. Daarenboven verankert Xior haar positie verder in Lissabon en verbreedt Xior haar positie verder in Polen door het toevoegen van een vierde studentenstad aan haar Poolse portefeuille.

5. Verklaring met toepassing van artikel 37 van de GVV wet

Overeenkomstig artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV Wet) dient de door de Vennootschap geplande verrichting ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

Conform artikel 37, §1 van de GVV Wet wordt hierbij meegedeeld dat de volgende door voormeld artikel 37, §1 geviseerde personen als tegenpartij bij de geplande verrichting (kunnen) optreden of er enig vermogensvoordeel uit (kunnen) halen aangezien Aloxe (referentieaandeelhouder van de Vennootschap) een overeenkomst heeft gesloten waarin zij zich heeft verbonden om de nieuwe aandelen (die SH GGH Management 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, zal verwerven in het kader van de Inbreng) te kopen en dat zij op vraag van de Vennootschap een private plaatsing zal organiseren om de verkoper van het vastgoed te kunnen betalen in cash:

• Christian Teunissen, die enerzijds bestuurder en effectieve leider van de Vennootschap is en anderzijds aandeelhouder is en aandeelhouder is van Aloxe NV;
• Frederik Snauwaert, die enerzijds bestuurder en effectieve leider van de Vennootschap is en anderzijds aandeelhouder is en aandeelhouder is van Aloxe NV.

De Inbreng en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle.

De versterking van het eigen vermogen van Xior zal ook o.a. een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van Xior door derden (kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten).

De plaatsing van aandelen door Aloxe op verzoek van de Vennootschap en de verbintenis om de nieuwe aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura in het kader de transactie zijn verantwoord gelet op het feit dat de plaatsing de transactie in haar geheel mogelijk maakte in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders. De verkoop van de aandelen van Aloxe, en de betaling van de daarmee gepaard gaande plaatsingscommissie door de Vennootschap werden gerealiseerd tegen normale marktvoorwaarden en de afspraken die in dit verband werden gemaakt met Aloxe waren in het belang van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap er op deze manier in slaagde om een studentenhuisvesting van superieure kwaliteit te verwerven waarbij tegelijkertijd haar kapitaalstructuur en schuldgraad werden versterkt en beheerd.

Overeenkomstig artikel 37, §2 van de GVV Wet stelt de raad van bestuur dus vast dat de Inbreng en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap is.

Deze gegevens worden overeenkomstig artikel 37, § 2, 4de lid van de GVV Wet juncto artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen openbaar gemaakt. De in artikel 37, § 2 van de GVV Wet bedoelde gegevens zullen ook worden toegelicht in het jaarlijks financieel verslag over het boekjaar 2024 en in het verslag van de commissaris.

6. Advies door het comité van onafhankelijke Xior-bestuurders en beoordeling door de commissaris bij de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van Xior

"Gelet op het voorgaande, adviseert het Comité aan de raad van bestuur van de Vennootschap dat het afsluiten van de documentatie waarbij zowel de Vennootschap als Aloxe partij zijn met betrekking tot (i) de Private Plaatsing waaronder de Block Trade Agreement, de engagement letter met de Global Coördinator, de engagement letter met Deloitte Legal–Lawyers en de persberichten, en (ii) de Inbreng waaronder de Escrow, de Framework Agreement, de Confirmation Agreement en de persberichten niet strijdig is met het belang van de Vennootschap en niet onrechtmatig.

Het Comité is eveneens van mening dat het hoogst onwaarschijnlijk is dat het afsluiten van deze overeenkomsten zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen uiteengezet in bovenstaand advies."

Beoordeling door de commissaris van Xior

"Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 26 juni 2024 en in de notulen van de Raad van Bestuur dd. 26 juni 2024 - niet in alle materiële opzichten getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.

Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context."

Antwerpen, België | 27 juni 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

Voor meer informatie kan u contact opnemen met:

Xior Student Housing NV Frankrijklei 64-68 2000 Antwerpen www.xior.be Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89 Xior Investor Relations Sandra Aznar IR & ESG Director ir@xior.be T +32 3 257 04 89

Over Xior Student Housing

Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV, gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België, Nederland, Duitsland, Polen, Portugal, Spanje, Denemarken en Zweden. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 31 maart 2024, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. 3,19 miljard EUR. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.

Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

Antwerpen, België | 27 juni 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

Disclaimer

Dit persbericht bevat vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ('vooruitziende verklaringen'). Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de vooruitziende verklaringen enkel op de datum van dit persbericht. Verklaringen in dit persbericht die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. Noch Xior, noch diens vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de parameters waarop de vooruitziende verklaringen zijn gebaseerd, vrij zijn van fouten, en niemand van hen kan voorstellen, garanderen of voorspellen dat de resultaten die door een dergelijke vooruitziende verklaring worden verwacht, daadwerkelijk worden bereikt. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door vooruitziende verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om vooruitziende verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist. Dit persbericht werd opgesteld in het Nederlands en vertaald naar het Engels en Frans. In het geval van tegenstrijdigheden zal de Nederlandse versie primeren.