Xior Student Housing

Major Shareholding Notification • Jul 5, 2024

Xior finalise l'acquisition de la résidence LivinnX à Cracovie, Pologne Publications au titre de la loi sur la transparence

Comme annoncé précédemment le 27 juin 2024 (voir communiqué de presse), Xior Student Housing NV a entièrement finalisé ce matin l'acquisition de la résidence LivinnX à Cracovie, en Pologne. La résidence LivinnX est une résidence étudiante moderne, achevée en 2019, comprenant un total de 290 unités autonomes avec 673 lits et divers espaces communs.

1. Transaction

Ce matin, devant un notaire polonais, l'acte de vente a été signé entre le vendeur et Xior Student Housing Krakow, une filiale à 100 % de Xior, concernant la résidence LivinnX, laissant le prix d'achat impayé et générant une créance à l'encontre de Xior Student Housing Krakow. Par la suite, cette créance a été apportée au capital de Xior par le biais d'un acte devant un notaire belge par lequel de nouvelles actions Xior ont été émises. La valeur d'apport (c'est-à-dire la valeur de la créance en question qui a été apportée, qui est égale au prix d'achat + TVA) a été fixée à 35,301 MEUR, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital du même montant (soit 21.896.154 EUR de capital et 13.404.846 EUR de prime d'émission). Au prix d'émission fixé à 29,0196 EUR par action (non arrondi), cela représente 1.216.453 nouvelles actions.

Ce prix d'émission a été déterminé au préalable et est égal à la moyenne sur 30 jours calendaires du cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels1 avant le jour de la signature du contrat d'apport relatif à LivinnX le 27 juin 2024. Ce contrat d'apport a été signé le même jour que le contrat d'apport relatif à Campo Pequeno (Lisbonne), à savoir le 27 juin 2024 (voir communiqué de presse). Les deux apports et les émissions de nouvelles actions qui y sont associées pourraient donc avoir lieu au même prix d'émission.

¹ En vertu de l'article 26§2, al. 1, 2° Loi SIR.

Les nouvelles actions (1.216.453 actions) ont ensuite été vendues par l'apporteur à un prix égal au prix d'émission (29,0196 EUR par action (non arrondi)) à l'actionnaire de référence, Aloxe NV, suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions. En préparation de cette acquisition de nouvelles actions, Aloxe a procédé la veille, le 4 juillet 2024, à un placement privé d'un nombre identique d'actions (1.216.453 actions). Ces actions ont été placées via ING auprès de Car Logistics Brussels NV (filiale de Katoen Natie Group SA) au même prix que le prix d'émission, à savoir 29,0196 EUR par action (non arrondi). Le prix de placement ayant été fixé au même niveau que le prix d'émission, aucune plusvalue d'arbitrage n'a été réalisée sur le prix des actions (voir communiqué de presse).

Comme cette vente d'actions Xior existantes par Aloxe hier a été suivie par l'acquisition du même nombre de nouvelles actions aujourd'hui, la position d'Aloxe dans Xior reste inchangée après les deux transactions. L'acquisition de la résidence LivinnX à Cracovie en Pologne a donc été entièrement réalisée aujourd'hui.

Le rapport d'apport du conseil d'administration ainsi que d'autres documents peuvent être consultés ici. La dilution pour les actionnaires existants suite à cette émission d'actions s'élève à environ 2,87%.

Montant disponible au titre du capital autorisé

Dans le cadre de cet augmentation de capital, il sera fait usage de l'autorisation de capital autorisé qui a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 février 2024 (voir les statuts). En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration de Xior est autorisé (entre autres) à augmenter le capital de Xior au moyen d'une augmentation de capital par (i) apport en numéraire ne prévoyant pas la possibilité d'exercer le droit de préférence statutaire ou le droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société et (ii) apport en nature, avec un montant maximum de 68.810.034,60 EUR. Après l'émission d'actions le 18 avril 2024 dans le cadre du Basecamp earn-out et après l'émission d'actions le 27 juin 2024 dans le cadre de l'acquisition de Campopre Pequeno, le solde disponible dans cette catégorie de capital autorisé était encore de 28.677.216,60 EUR. Après cette émission pour l'acquisition de LivinnX, le solde disponible dans cette catégorie est encore de 6.781.062,60 EUR.

2. Publication en vertu de l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 (la loi sur la transparence)

Suite à cette augmentation de capital et à l'émission de 1.216.453 nouvelles actions à un prix d'émission total de 35.301.000 EUR (plus précisément, 21.896.154 EUR de capital et 13.404.846 EUR de prime d'émission), Xior Student Housing NV, conformément à l'article 15 de la loi sur la transparence, publie les informations suivantes, en date du 5 juillet 2024 :

• capital total : 762.197.094 EUR
• nombre total de titres avec droit de vote : 42.344.283 (toutes les actions)
• nombre total de droits de vote (=dénominateur) : 42.344.283 (tous attachés à des actions)

Chacune de ces actions confère une voix à l'assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur aux fins des notifications au titre de la réglementation en matière de transparence (c'està-dire les notifications en cas (entre autres) d'atteinte, de dépassement ou de chute en dessous des seuils statutaires ou légaux). Les statuts de Xior ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires pour les notifications au titre des règles de transparence. Aucune option ou droit de souscription en circulation donnant droit à des actions, des actions préférentielles ou des actions sans droit de vote n'a été émis.

3. Publication en vertu de l'article 14 de la loi du 2 mai 2007 (loi sur la transparence)

Conformément à l'article 14, paragraphe 1, de la loi sur la transparence, Xior Student Housing NV publie les informations suivantes. Xior Student Housing NV a reçu de la part d'Aloxe NV une notification de transparence le 4 juillet 2024 et le 5 juillet 2024 respectivement. Les notifications contiennent les informations suivantes :

Notifications Aloxe NV2

Objet		Informations
Motif de la notification		Transfert de titres ou de droits de vote			Acquisition de titres ou de droits de vote
Notification par		Une société mère ou une personne détenant le contrôle - Des personnes agissant de concert
Personnes tenues à l'obligation de notification		M. Christian Teunissen, Nevi BV (Wijnegemsesteenweg 75, 2970 Schilde), Aloxe NV (Frankrijklei 70, 2000 Anvers), et M. Frederik Snauwaert
Date de franchissement du seuil		4 juillet 2024			5 juillet 2024
Seuil franchi (en %)		< 10%			> 10%
Dénominateur		41.127.830			42.344.283
Détails de la notification - Droits de vote attachés aux titres
			Notification au 4 juillet 2024		Notification au 5 juillet 2024
		Notification précédente	Après la transaction		Après la transaction
	Détenteurs de droits de vote	# droits de vote	# droits de vote	% droits de vote	# droits de vote	% droits de vote
	M. Christian Teunissen	3.182	4.883	0,01%	4.883	0,01%
	Nevi BV	0	0	0,00%	0	0,00%
	Aloxe NV	4.834.583	3.866.055	9,40%	5.082.508	12,00%
	Sous-total	4.837.765	3.870.938	9,41%	5.087.391	12,01%
	M. Frederik Snauwaert	4.896	5.107	0,01%	5.107	0,01%
	TOTAL		3.876.045	9,42%	5.092.498	12,03%
Chaîne de sociétés contrôlées par laquelle la participation est effectivement détenue		La participation dans Xior Student Housing NV s'élevant respectivement à 3.866.055 actions (au 4 juillet 2024) et 5.082.508 (au 5 juillet 2024) est détenue directement par Aloxe NV. Aloxe NV est contrôlée par M. Christian Teunissen (directement et par l'intermédiaire de Nevi BV, une société qui est elle-même contrôlée par M. Christian Teunissen).
Informations complémentaires		Aloxe NV a procédé à un placement privé de 1.216.453 actions en date du 4 juillet 2024 (voir communiqué de presse de Xior Student Housing NV en date du 27 juin 2024).			Ce franchissement positif de seuil est intervenu suite à l'acquisition par Aloxe de 1.216.453 actions auprès d'un tiers ayant effectué un apport en nature d'une créance dans Xior Student Housing NV en date du 5 juillet 2024 (voir communiqué de presse de Xior Student Housing NV en date du 27 juin 2024).

² Voir la version néerlandaise de ce communiqué de presse pour le texte original de la notification de transparence.

Le tableau ci-dessus combine deux notifications : d'une part, un sous-dépassement de seuil (<10%) et, d'autre part et ensuite un sur-dépassement de seuil (>10%) :

• Ce sous-dépassement de seuil résulte d'un transfert d'Aloxe NV dans le cadre et avant l'apport en nature proposé (par un tiers) d'une créance dans Xior Student Housing NV dans le cadre de l'acquisition de la résidence LivinnX ;
• Le sur-dépassement de seuil résulte d'une acquisition par Aloxe NV dans le cadre et à la suite de l'apport en nature (par un tiers) d'une créance dans Xior Student Housing NV dans le cadre de l'acquisition de la résidence LivvinX.

Avant cette opération d'apport, Aloxe avait vendu 1.216.453 actions existantes et suite à cette opération d'apport elle a racheté 1.216.453 actions auprès de l'apporteur, laissant le nombre total d'actions détenues par Aloxe NV dans Xior inchangé sous (et après) cette opération globale. Les actions détenues directement par Frederik Snauwaert (5.107), ainsi que la participation d'Aloxe NV, font l'objet d'un accord de consultation mutuelle entre les deux parties.

Pour plus d'informations, vous pouvez contacter:

Xior Student Housing SA
Frankrijklei 64-68
2000 Anvers, Belgique
www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar IR & ESG Director ir@xior.be T +32 3 257 04 89

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 31 mars 2024, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 3,19 milliards EUR. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, au Portugal, en Allemagne, au Pologne, au Danemark et au Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

Clause de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse contient des informations, prévisions, opinions et estimations prospectives faites par Xior, relatives aux performances futures attendues de Xior et du marché dans lequel elle opère (« déclarations prospectives »). Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques inhérents, incertitudes et hypothèses, tant générales que spécifiques, qui semblaient fondées au moment où elles ont été établies, qui pourront finalement se révéler exactes ou non, et le risque existe que les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Certains événements sont difficilement prévisibles et peuvent dépendre de facteurs sur lesquels Xior n'a aucune influence. De plus, les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui portent sur des tendances ou activités passées ne peuvent pas être considérées comme gage que ces tendances ou activités perdureront à l'avenir. Ni Xior, ni ses représentants, fonctionnaires ou conseillers, ne garantissent que les paramètres sur lesquels les déclarations prospectives sont basées sont exempts d'erreurs, et aucun d'eux ne peut suggérer, garantir ou prédire que les résultats annoncés dans de telles déclarations prospectives se réaliseront effectivement. Les bénéfices réels, la situation financière, les performances ou les résultats de Xior peuvent dès lors sensiblement s'écarter des informations avancées dans ou sous-entendues par ces déclarations prospectives. Xior refuse expressément toute obligation ou garantie de mettre à jour ou revoir les déclarations prospectives, sauf si la loi l'impose. Le présent document a été rédigé en néerlandais et a été traduit en anglais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version néerlandais prévaudra.