Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Jul 5, 2024

PERSBERICHT

Antwerpen, België | 5 juli 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie

Zoals eerder aangekondigd op 27 juni 2024 (zie persbericht) heeft Xior Student Housing NV deze ochtend de overname van de residentie LivinnX in Krakau (Polen) volledig afgerond. De residentie LivinnX betreft een moderne studentenresidentie, opgeleverd in 2019, met in totaal 290 zelfstandige units, 673 bedden en diverse gemeenschappelijke ruimtes.

1. Transactie

Deze ochtend werd voor een Poolse notaris de koopakte verleden tussen de verkoper en Xior Student Housing Krakow, een 100% dochtervennootschap van Xior, met betrekking tot de residentie LivinnX, waarbij de koopprijs onbetaald werd gelaten en een schuldvordering op Xior Student Housing Krakow ontstond. Vervolgens werd deze schuldvordering ingebracht in het kapitaal van Xior via een akte voor een Belgische notaris waarbij nieuwe aandelen Xior werden uitgegeven. De inbrengwaarde (d.i. is de waarde van de betrokken schuldvordering die werd ingebracht, die gelijk is aan de koopprijs + BTW) werd vastgesteld op 35,301 MEUR, waardoor een kapitaalverhoging werd doorgevoerd van datzelfde bedrag (met name 21.896.154 EUR in kapitaal en 13.404.846 EUR in uitgiftepremie). Aan de vastgestelde uitgifteprijs van 29,0196 EUR per aandeel (niet afgerond) betreft dit 1.216.453 nieuwe aandelen.

Deze uitgifteprijs werd reeds eerder vastgelegd en is gelijk aan de 30 kalenderdagen gemiddelde slotkoers per aandeel op Euronext Brussels1 voorafgaand aan de dag van de ondertekening van de inbrengovereenkomst inzake LivinnX op 27 juni 2024. Deze inbrengovereenkomst werd op dezelfde dag ondertekend als de inbrengovereenkomst inzake Campo Pequeno (Lissabon), zijnde 27 juni 2024 (zie persbericht). Beide inbrengen en daarmee verbonden uitgifte van nieuwe aandelen konden daardoor plaatsvinden aan dezelfde uitgifteprijs.

¹ Overeenkomstig artikel 26§2, al. 1, 2° GVV-Wet.

Antwerpen, België | 5 juli 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie

De nieuwe aandelen (1.216.453 aandelen) werden door de inbrenger vervolgens aan een prijs die gelijk is aan de uitgifteprijs (29,0196 EUR per aandeel (niet afgerond)), verkocht aan de referentieaandeelhouder, Aloxe NV, volgend op de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen. Ter voorbereiding van deze overname van nieuwe aandelen, heeft Aloxe, de dag voorheen op 4 juli 2024 een private plaatsing verricht van een identiek aantal aandelen (1.216.453 aandelen). Deze aandelen werden via ING geplaatst bij Car Logistics Brussels NV (dochteronderneming van Katoen Natie Group SA) aan dezelfde prijs als de uitgifteprijs met name 29,0196 EUR per aandeel (niet afgerond). Doordat de plaatsingsprijs gelijk gesteld werd aan de uitgifteprijs werden geen arbitragewinsten gerealiseerd op de prijs van de aandelen (zie persbericht).

Doordat deze verkoop van bestaande aandelen Xior door Aloxe gisteren gevolgd werd door de overname van een zelfde pakket nieuwe aandelen vandaag blijft de aandelenpositie van Aloxe in Xior na beide transacties ongewijzigd. De overname van de residentie LivinnX in Krakau Polen is vandaag dan ook volledig afgerond.

Het inbrengverslag van de Raad van bestuur evenals de overige documenten kan u hier raadplegen. De verwatering voor de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van deze uitgifte van aandelen bedraagt ca. 2,87%.

Beschikbaar bedrag onder het toegestane kapitaal

In het kader van deze kapitaalverhoging zal gebruik gemaakt worden van de machtiging toegestaan kapitaal, die werd goedgekeurd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 februari 2024 (zie statuten). Onder deze machtiging is het aan de raad van bestuur van Xior (onder meer) toegestaan om het kapitaal van Xior te verhogen door middel van een kapitaalverhoging bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van 68.810.034,60 EUR. Na de uitgifte van aandelen op 18 april 2024 in het kader van de Basecamp earn-out vergoeding en na de uitgifte van aandelen op 27 juni 2024 in het kader van de overname van Campopre Pequeno bedroeg het beschikbare saldo binnen deze categorie van toegestaan kapitaal nog 28.677.216,60 EUR. Na deze uitgifte voor de overname van LivinnX zal het beschikbare saldo binnen deze categorie nog 6.781.062,60 EUR bedragen.

2. Openbaarmaking met toepassing van artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 (de Transparantiewet)

Ingevolge deze kapitaalverhoging en de uitgifte van 1.216.453 nieuwe aandelen aan een totale uitgifteprijs van 35.301.000 EUR (meer bepaald 21.896.154 EUR kapitaal en 13.404.846 EUR uitgiftepremie), maakt Xior Student Housing NV overeenkomstig artikel 15 van de Transparantiewet, de volgende informatie openbaar, per 5 juli 2024:

• totale kapitaal: 762.197.094 EUR
• totale aantal stemrechtverlenende effecten: 42.344.283 (alle aandelen)
• totale aantal stemrechten (=noemer): 42.344.283 (alle verbonden aan aandelen)

Antwerpen, België | 5 juli 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie

Elk van deze aandelen verleent één stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering (i.e. kennisgevingen ingeval van (o.m.) het bereiken, overschrijden of onderschrijden van statutaire of wettelijke drempels). De statuten van Xior voorzien niet in bijkomende statutaire drempels voor kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering. Er zijn geen uitstaande opties of inschrijvingsrechten uitgegeven die recht geven op aandelen, noch bevoorrechte aandelen of aandelen zonder stemrecht.

3. Openbaarmaking met toepassing van artikel 14 van de Wet van 2 mei 2007 (Transparantiewet)

Overeenkomstig artikel 14, eerste lid, van de Transparantiewet, maakt Xior Student Housing NV de hierna volgende informatie openbaar. Xior Student Housing NV heeft op 4 juli 2024 resp. 5 juli 2024 een transparantiekennisgeving ontvangen van Aloxe NV. De kennisgevingen bevatten volgende informatie:

Kennisgevingen Aloxe NV

Item		Informatie
Reden voor de kennisgeving		Overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten			Verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten
Kennisgeving door		Een moederonderneming of een controlerende persoon - Personen die in onderling overleg handelen
Kennisgevings-plichtige personen		Dhr. Christian Teunissen, Nevi BV (Wijnegemsesteenweg 75, 2970 Schilde), Aloxe NV (Frankrijklei 70, 2000 Antwerpen), en Dhr. Frederik Snauwaert
Datum van drempeloverschrijding		4 juli 2024			5 juli 2024
Overschreden drempel (in %)		< 10%			> 10%
Noemer		41.127.830			42.344.283
Details van de kennisgeving - Stemrechten verbonden aan effecten
		Kennisgeving per 4 juli 2024			Kennisgeving per 5 juli 2024
		Vorige kennisgeving	Na de transactie		Na de transactie
	Houders van stemrechten	# stemr.	# stemr.	% stemr.	# stemr.	% stemr.
	Dhr. Christian Teunissen	3.182	4.883	0,01%	4.883	0,01%
	Nevi BV	0	0	0,00%	0	0,00%
	Aloxe NV	4.834.583	3.866.055	9,40%	5.082.508	12,00%
	Subtotaal	4.837.765	3.870.938	9,41%	5.087.391	12,01%
	Dhr. Frederik Snauwaert	4.896	5.107	0,01%	5.107	0,01%
	TOTAAL		3.876.045	9,42%	5.092.498	12,03%
Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden		De deelneming in Xior Student Housing NV ten belope van 3.866.055 aandelen (per 4 juli 2024) resp. 5.082.508 (per 5 juli 2024) wordt rechtstreeks aangehouden door Aloxe NV. Aloxe NV wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen (rechtstreeks en via Nevi BV, een vennootschap die zelf eveneens wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen).
Bijkomende informatie		Aloxe NV heeft een private plaatsing verricht van 1.216.453 aandelen dd. 4 juli 2024 (zie persbericht van Xior Student Housing NV dd. 27 juni 2024).			Deze drempeloverschrijding is er gekomen ingevolge de verwerving van 1.216.453 aandelen door Aloxe van een derde die een inbreng in natura van een schuldvordering in Xior Student Housing NV heeft gedaan dd. 5 juli 2024 (zie persbericht van Xior Student Housing NV dd. 27 juni 2024).

Bovenstaande tabel combineert twee kennisgevingen; enerzijds een drempelonderschrijding (<10%) en anderzijds en vervolgens een drempeloverschrijding (>10%):

PERSBERICHT

Antwerpen, België | 5 juli 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie

• De drempelonderschrijding was een gevolg van een overdracht van Aloxe NV in het kader van, en voorafgaand aan, de voorgenomen inbreng in natura (door een derde) van een schuldvordering in Xior Student Housing NV in het kader van de overname van de residentie LivinnX;
• De drempeloverschrijding is een gevolg van een overname door Aloxe NV in het kader van, en volgend op, de inbreng in natura (door een derde) van een schuldvordering in Xior Student Housing NV in het kader van de overname van de residentie LivvinX.

Voorafgaand aan deze inbrengverrichting had Aloxe 1.216.453 bestaande aandelen verkocht en heeft zij volgend op de inbrengverrichting opnieuw 1.216.453 aandelen overgenomen van de inbrenger, waardoor het totaal aantal aandelen dat Aloxe NV aanhoudt in Xior in het kader (en na afloop) van deze globale transactie ongewijzigd is gebleven. De aandelen die rechtstreeks door Frederik Snauwaert (5.107) worden aangehouden maken samen met de deelneming van Aloxe NV het voorwerp uit van een akkoord van onderling overleg onder beide partijen.

Voor meer informatie kan u contact opnemen met:

Over Xior Student Housing

Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV, gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België, Nederland, Duitsland, Polen, Portugal, Spanje, Denemarken en Zweden. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 31 maart 2024, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. 3,19 miljard EUR. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.

Antwerpen, België | 5 juli 2024 | 8h00 CET Gereglementeerde informatie

Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

Disclaimer

Dit persbericht bevat vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ('vooruitziende verklaringen'). Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de vooruitziende verklaringen enkel op de datum van dit persbericht. Verklaringen in dit persbericht die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. Noch Xior, noch diens vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de parameters waarop de vooruitziende verklaringen zijn gebaseerd, vrij zijn van fouten, en niemand van hen kan voorstellen, garanderen of voorspellen dat de resultaten die door een dergelijke vooruitziende verklaring worden verwacht, daadwerkelijk worden bereikt. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door vooruitziende verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om vooruitziende verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist. Dit persbericht werd opgesteld in het Nederlands en vertaald naar het Engels en Frans. In het geval van tegenstrijdigheden zal de Nederlandse versie primeren.