Xior Student Housing

AGM Information • Sep 13, 2024

XIOR STUDENT HOUSING NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (De "Vennootschap")

Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 september 2024 om 10u00

De Bijzondere Algemene Vergadering van Xior Student Housing NV (de "Bijzondere Algemene Vergadering"), werd gehouden op donderdag 12 september 2024, om 10:00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap teneinde te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

I. Samenstelling Bureau

De vergadering wordt geopend om 10u00 onder voorzitterschap van de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap. Deze duidt aan als secretaris de heer Frederik Snauwaert. Mevrouw Julie Vuylsteke vervult de taak van stemopnemer.

II. Samenstelling vergadering

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum (d.i. 29 augustus 2024 24u00 Belgische tijd) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst die wordt aangehecht als bijlage.

De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 26 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals blijkt uit het register bedoeld in zelfde artikel 26 (3), dat wordt voorgelegd door de secretaris.

De aandeelhouders worden erop gewezen dat gelet op artikel 7:143 §4, 2de lid WVV, de heer Christian Teunissen als lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst. De vergadering noteert dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies hebben gegeven of,

zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn aanwezig:

• Christian Teunissen, uitvoerend bestuurder (CEO)
• Frederik Snauwaert, uitvoerend bestuurder (CFO)

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn verontschuldigd:

• Joost Uwents, onafhankelijk bestuurder
• Wilfried Neven, voorzitter en onafhankelijk bestuurder
• Wouter De Maeseneire, onafhankelijk bestuurder
• Marieke Bax, onafhankelijk bestuurder
• Conny Vandendriessche, onafhankelijk bestuurder
• Colette Dierick, onafhankelijk bestuurder

De Commissaris van de Vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944, RPR Brussel, Nederlandstalig, vast vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, is eveneens verontschuldigd.

III. Formaliteiten

Deze vergadering werd bijeengeroepen met toepassing van artikel 7:128, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd als volgt, waarvan de bewijsstukken worden voorgelegd:

• a) Het Belgisch Staatsblad van 13 augustus 2024
• b) De Standaard van 12 augustus 2024

Deze oproepingen bevatten de datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit.

De bijeenroeping werd tevens op elektronische wijze verspreid via de website van de Vennootschap www.xior.be op 12 augustus 2024.

De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden daarenboven uitgenodigd per e-mail op 12 augustus 2024.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.

Er werden noch door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, noch door de Commissaris schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 42.344.283 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 42.344.283ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Elk aandeel recht geeft op één stem.

Er werden geen andere effecten uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.

IV. Agenda

De Voorzitter zet vervolgens volgende agenda uiteen:

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot besluit om het remuneratieverslag goed te keuren dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

2. Bijzondere machten

• 2.1. Voorstel tot besluit om de leden van de Raad van Bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
• 2.2. Voorstel tot besluit om Michael Truyen, Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke, Véronique Bal, Sofie Robberechts en Katrien Van den Bergh, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van de notulen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

V. Legitimatie van de vergadering

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt unaniem vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

*****

*****

VI. Beraadslaging en beslissingen

De Bijzondere Algemene Vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

De Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	24.120.892
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	56,96 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	24.120.892

waarvan:

Stemmen voor	22.529.096
Stemmen tegen	1.477.612
Onthoudingen	114.184

2. Bijzondere machten

2.1. De Algemene Vergadering besluit om de leden van de Raad van Bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	22.529.096
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	56,96 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	24.120.892

waarvan:

Stemmen voor	23.817.670
Stemmen tegen	291.655
Onthoudingen	11.547

2.2. De Algemene Vergadering besluit om Michael Truyen, Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke, Véronique Bal, Sofie Robberechts en Katrien Van den Bergh, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van de notulen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	22.529.096
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	56,96 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	24.120.892

waarvan:

Stemmen voor	23.817.670
Stemmen tegen	291.655
Onthoudingen	11.547

De Voorzitter verklaart dat de agenda volledig werd afgewerkt en aangezien er geen verdere opmerkingen werden gemaakt, sluit zij de vergadering af om 10u20.

*****

*****

Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.

Christian Teunissen Bestuurder

___________________________

___________________________

Frederik Snauwaert Secretaris

___________________________

Julie Vuylsteke Stemopnemer

*****

Bijlage:Aanwezigheidslijst