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Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 28, 2018

EVADIX Société anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne Rue de Namur 160/4, 1400 Nivelles RPM Brabant-Wallon, N° BCE : 0467.731.030

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 JUILLET 2018

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PROCURATION

Les actionnaires souhaitant se faire représenter sont invités à utiliser le présent modèle de procuration. Une copie de la procuration doit parvenir à la société au plus tard 4 jours ouvrables avant la date de l'assemblée par courrier ou par e-mail à l'adresse suivante : v.stival@evadix.be. L'original de la procuration doit être remis par le mandataire au plus tard avant le début de l'assemblée. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également accomplir les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation à l'assemblée.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.	1.
2.	2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Titulaire de _______________ actions en pleine propriété de la société anonyme EVADIX, ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue de Namur, 160/4, et inscrite au registre des personnes morales (Brabant-Wallon) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0467.731.030 (la "Société"),

Désigne comme mandataire, avec pouvoir de substitution:

• ________________________________, domicilié ___________________________________

[à compléter par l'actionnaire]

aux fins de le (la) représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 18 juillet 2018, à 11h, en l'étude du Notaire Véronique GRIBOMONT à 7500 Tournai, boulevard du Roi Albert, 8, ou à toute autre assemblée ultérieure ayant le même ordre du jour.

A. POUVOIRS DU (DES) MANDATAIRE(S) :

En vertu de la présente, chaque mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e):

• 1. prendre part à l'assemblée générale extraordinaire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement;
• 1. prendre part à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée;
• 1. faire toute proposition sur les points à l'ordre du jour et accepter toute modification aux propositions faites par d'autres actionnaires ou le président de l'assemblée générale extraordinaire à condition que des instructions soient données à cet effet au mandataire, par tout moyen, préalablement à la délibération sur le ou les points concerné(s);
• 1. voter dans le sens de l'intention de vote indiquée ci-après et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

B. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 18 JUILLET 2018:

1° Régularisation à l'article 2 des statuts du transfert du siège social à 1400 Nivelles, rue de Namur, 160/4 - Proposition de décision : L'assemblée décide de régulariser à l'article 2 des statuts le transfert du siège social à 1400 Nivelles, rue de Namur, 160/4.

2° a) Augmentation du capital par incorporation de réserves - Proposition de décision : L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 2.133.108,93 € pour le porter de 3.882.712,37 € à 6.015.821,30 €, sans création de titres, par incorporation au capital d'une partie des réserves disponibles d'un montant de 2.133.108,93 €, telles que ces réserves disponibles figurent aux comptes intermédiaires arrêtés au 30 avril 2018.

b) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

3° Affectation du compte primes d'émission à l'apurement de pertes - Proposition de décision : L'assemblée décide d'affecter la totalité du compte "Primes d'émission", repris aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018, pour un montant total de 4.240.232,74 €, à l'apurement à due concurrence des pertes reportées et subies, d'un montant total de 8.083.586,54 €, telles que ces pertes figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018.

4° Réduction de capital par apurement du solde des pertes - Proposition de décision : L'assemblée décide de réduire le capital de 3.843.353,80 € pour le ramener de 6.015.821,30 € à 2.172.467,50 € par apurement du solde des pertes reportées et subies telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018.

5° Réduction de capital par remboursement aux actionnaires - Proposition de décision : L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 2.102.467,50 € pour le ramener de 2.172.467,50 € à 70.000,00 € par voie de remboursement à chacune des 3.003.525 actions représentatives de capital existantes, d'une somme de 0,70 €. Ce remboursement ne sera effectué que moyennant le respect des conditions prévues par l'article 613 du code des sociétés.

6 ° Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions prises sur les points qui précèdent - Proposition de décision : Pour les mettre en concordance avec les décisions prises sur les points qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts comme suit:

*Article 5 : La première phrase de cet article est remplacée par le texte suivant:

"Le capital est fixé à SEPTANTE MILLE EUROS (70.000,00 €)."

*Article 6 : Le texte de cet article est complété par le texte suivant:

"Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2018,

• le capital a été augmenté de 2.133.108,93 €, et porté à 6.015.821,30 €, sans création de titres, par incorporation au capital d'une partie des réserves disponibles d'un montant de 2.133.108,93 €, telles que ces réserves disponibles figurent aux comptes intermédiaires arrêtés au 30 avril 2018.

• le capital a été réduit une première fois de 3.843.353,80 € et ramené à 2.172.467,50 € par apurement du solde des pertes reportées et subies telles que ces pertes sont constatées dans les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018.

• le capital a été réduit une seconde fois de 2.102.467,50 € et ramené à 70.000,00 € par voie de remboursement à chacune des 3.003.525 actions représentatives de capital existantes, d'une somme 0,70 €."

7° Pouvoirs - Proposition de décision : L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

C. INTENTIONS DE VOTE POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

1° L'assemblée décide de régulariser à l'article 2 des statuts le transfert du siège social à 1400 Nivelles, rue de Namur, 160/4.	OUI	NON	ABSTENTION
2° a) L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 2.133.108,93 € pour le porter de 3.882.712,37 € à 6.015.821,30 €, sans création de titres, par incorporation au capital d'une partie des réserves disponibles d'un montant de 2.133.108,93 €, telles que ces réserves disponibles figurent aux comptes intermédiaires arrêtés au 30 avril 2018.	OUI	NON	ABSTENTION
2° b) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.	Ne requiert pas de vote
3° L'assemblée décide d'affecter la totalité du compte "Primes d'émission", repris aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018, pour un montant total de 4.240.232,74 €, à l'apurement à due concurrence des pertes reportées et subies, d'un montant total de 8.083.586,54 €, telles que ces pertes figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018.	OUI	NON	ABSTENTION
4° L'assemblée décide de réduire le capital de 3.843.353,80 € pour le ramener de 6.015.821,30 € à 2.172.467,50 € par apurement du solde des pertes reportées et subies telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018.	OUI	NON	ABSTENTION

5° L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 2.102.467,50 € pour le ramener de 2.172.467,50 € à 70.000,00 € par voie de remboursement à chacune des 3.003.525 actions représentatives de capital existantes, d'une somme de 0,70 €. Ce remboursement ne sera effectué que moyennant le respect des conditions prévues par l'article 613 du code des sociétés.	OUI	NON	ABSTENTION
6° Pour les mettre en concordance avec les décisions prises sur les points qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts comme suit:	OUI	NON	ABSTENTION
*Article 5 : La première phrase de cet article est remplacée par le texte suivant:
"Le capital est fixé à SEPTANTE MILLE EUROS (70.000,00 €)."
*Article 6 : Le texte de cet article est complété par le texte suivant:
"Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2018,
- le capital a été augmenté de 2.133.108,93 €, et porté à 6.015.821,30 €, sans création de titres, par incorporation au capital d'une partie des réserves disponibles d'un montant de 2.133.108,93 €, telles que ces réserves disponibles figurent aux comptes intermédiaires arrêtés au 30 avril 2018.
- le capital a été réduit une première fois de 3.843.353,80 € et ramené à 2.172.467,50 € par apurement du solde des pertes reportées et subies telles que ces pertes sont constatées dans les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017, approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2018.
- le capital a été réduit une seconde fois de 2.102.467,50 € et ramené à 70.000,00 € par voie de remboursement à chacune des 3.003.525 actions représentatives de capital existantes, d'une somme 0,70 €."
7° L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.	OUI	NON	ABSTENTION

D. Indemnisation des mandataires :

Le(a) soussigné(e) s'engage par les présentes à indemniser chaque mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par l'un des mandataires et à n'exiger aucune indemnisation de la part d'un mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à , le __________________ 2018.

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(signature)

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. La signature doit être précédée des mots « bon pour pouvoir ».