AGM Information • Aug 24, 2021
AGM Information
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E. Jacobs, B. Nerincx, J. Vincke, C. Gillardin, G. Rolin Jacquemyns SCRL - CVBA, BTW - TVA (RPR) BE(0)831.909.513 Waterloolaan - Boulevard de Waterloo 16, 1000 Brussel - Bruxelles
Perception proposée : 150 € N° répertoire : 2021/4109 Gestionnaire/ Dossier : GRO/JV/2212203 Date : 24 septembre 2021
« EVADIX »
Société anonyme Siège : 1380 LASNE, Route de Genval, 32 Numéro d'entreprise : 0467.731.030
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Jean Vincke, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EVADIX », dont le siège est établi à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, ci-après dénommée la « Société », la « Société Absorbante » ou « Evadix ».
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Michel Tulippe-Hecq, Notaire à Tournai-Templeuve, en date du 10 novembre 1999, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 8 décembre 1999 sous le numéro 991208-434.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé aux termes d'un acte reçu par Maître Véronique Gribomont, Notaire à Tournai, en date du 18 juillet 2018, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du premier août 2018 sous le numéro 18120022.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0467.731.030 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0467.731.030.
La séance est ouverte à 11 heures 31 minutes, sous la présidence du Président du conseil d'administration de la Société, à savoir :
La société à responsabilité limitée « PhM Advisory », ayant son siège à 1310 La Hulpe, Rue Clément Delpierre, 74BIS, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0748.659.460, représentée aux présentes par son représentant permanent auprès de la Société, Monsieur MASSET Philippe Jean, né à Uccle le 4 novembre 1964 (NN 64.11.04-011.29), domicilié à 1310 La Hulpe, Rue Clément Delpierre 74 B.
Le Président désigne comme secrétaire :
La société à responsabilité limitée « Whitestone Partners », administrateur de la Société, ci-après désignée, représentée aux présente par son représentant permanent auprès de la Société, à savoir Monsieur POUCHAIN Frédéric François Marie Jean, né à Bruxelles le 17 décembre 1971 (NN 71.12.17-071.24), domicilié à 1380 Lasne, Rue de Colinet 38, et qui accepte.
L'assemblée générale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, à savoir :
La société à responsabilité limitée «WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », dont le siège est établi à 1380 Lasne, Route de Genval, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0736.706.684, ici représentée conformément à la délégation de pouvoirs à elle conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, par la société à responsabilité limitée « Horsify », ayant son siège à 1380 LASNE, Rue de Colinet, 38, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0545.902.736, administrateur de la Société Absorbée, représentée aux présentes par son représentant permanent auprès de la Société Absorbée Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé.
Monsieur LAHAYE Thierry Albert Henri, né à Berchem-Sainte-Agathe le 15 octobre 1961 (NN 61.10.15-107.18), domicilié à 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 263.
Les administrateurs présents suivants complètent le bureau :
La société à responsabilité limitée « AgroPELLETS », ayant son siège à 7600 Péruwelz, Rue de Verquesies, 124, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro d'entreprise 0898.262.362, représentée aux présentes par son représentant permanent auprès de la Société, à savoir Monsieur GOSSE Jean-François Pierre André René, divorcé, né à Tournai le 26 août 1960 (NN 60.08.26-141.07), domicilié à 1380 Lasne, Avenue Général Dubois 11.
La société à responsabilité limitée « Whitestone Partners », précitée et représentée comme dit est que dessus.
Les autres administrateurs de la Société ne sont pas présents.
Conformément à l'article vingt-cinq (25) des statuts de la Société, le bureau est ainsi formé par les personnes ci-dessus.
Sont présents ou représentés à l'assemblée générale, les actionnaires dont les noms, prénoms et domicile en ce qui concerne les personnes physiques, et les dénominations, sièges et numéros d'entreprise en ce qui concerne les personnes morales, ainsi que le nombre de titres avec droit de vote de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste des présences ci-annexée.
Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires. Elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.
Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.
La Société compte actuellement cinq (5) administrateurs.
L'identité des administrateurs présents est reprise dans la composition du bureau cidessus.
La Société compte actuellement un (1) commissaire, à savoir :
La société coopérative à responsabilité limitée « RSM REVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo, 1151, inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0429.471.656, ayant comme représentants permanents auprès de la Société, Madame Céline ARNAUD et Monsieur Bernard de GRAND RY.
Le commissaire précité est absent à la présente assemblée générale.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
Proposition que les résolutions relatives aux points ci-dessous de l'ordre du jour ne sortiront leurs effets qu'au plus tôt au cours de la résolution se rapportant au dernier point du présent ordre du jour et pour autant qu'à ce moment soit intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ci-après dont les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie :
(i) le projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes d'administration de la Société Absorbante et de la société à responsabilité limitée dénommée « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », ayant son siège à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0736.706.684, ci-après dénommée la « Société Absorbée » ou « Whitestone Partners », conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion ») ;
(iii) le rapport écrit du commissaire de la Société sur le Projet de Fusion, déclarant notamment si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable, conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir compte des opérations éventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et des modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner, intervenues depuis la date de l'établissement du Projet de Fusion.
Approbation du Projet de Fusion et de la fusion par absorption par la Société Absorbante, de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier juillet 2021.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société Absorbée au 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes.
Conformément au Projet de Fusion, approbation de la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la Société Absorbée par attribution de cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, soit une (1) action de la Société Absorbée pour quarante-six mille deux cent une virgule quatre-vingts (46.201,80451) actions de la Société Absorbante. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la fusion. Les cent quatorze millions huit cent cinquantesept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles seront réparties conformément au Projet de Fusion, afin d'éviter les rompus.
Augmentation de capital de la Société Absorbante à concurrence d'un montant de quatre millions seize mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.016.441,92 €) pour le porter de septante mille euros (70.000 €) à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €).
Description du patrimoine transféré.
Conditions générales du transfert.
Réalisation du transfert.
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en cours de la Société Absorbée - Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée.
Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société pour l'adapter à la situation actuelle du capital.
(i) Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la modification proposée à l'objet de la Société, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, et approbation de la modification proposée ; et
(ii) Modification de l'article trois (3) des statuts reprenant le nouvel objet de la Société. Capital autorisé.
Octroi à l'organe d'administration du pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit :
(i) Prise de connaissance du rapport établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par l'organe d'administration et les objectifs poursuivis, et octroi à l'organe d'administration du pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit ; et
Acquisition par la Société de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant par voie d'achat ou d'échange et souscription par celle-ci à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, et sont prorogeables dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum dix pour cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2021 et s'étend également à l'acquisition d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 septembre 2021 et est prorogeable pour des termes identiques ».
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au cinquième ou sixième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, sans tenir compte des abstentions.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote ».
Le Regroupement d'Actions n'entrainera ni d'augmentation ni de diminution du capital de la Société et ne pourra pas mener à l'émission de rompus d'actions.
Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration, sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières, d'accomplir et de signer, au nom de la Société, tout acte nécessaire ou utile à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions ainsi que l'information des actionnaires y relative, (ii) la détermination du calendrier et de la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'Actions, (iii) la détermination de la méthode et du processus de traitement des rompus d'actions, (iv) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (v) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que de la modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société en résultant, (vi) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou de toute autre autorité règlementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (vii) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires de la Société afin de refléter le Regroupement d'Actions et (viii) faire tout ce qui est nécessaire à la réalisation du Regroupement d'Actions.
(i) Fin du mandat d'administrateur de Whitestone, représentée par Monsieur Frédéric Pouchain, en raison de la fusion décrite ci-dessus ;
Pouvoirs à conférer :
(i) au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points figurant à l'ordre du jour ;
Constatation de la réalisation effective des différentes résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour, de la fusion, de l'augmentation de capital et de la dissolution définitive de la Société Absorbée.
Conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, une copie du Projet de Fusion et des rapports prévus aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations, respectivement mentionnés au point 2. de l'ordre du jour ci-dessus, a été communiquée aux titulaires d'actions nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale :
par e-mail envoyé trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale aux titulaires d'actions nominatives qui ont communiqué une adresse électronique à la Société, aux fins de communiquer avec elle.
par courrier ordinaire envoyé trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, et en même temps que les communications électroniques dont question ci-dessus, aux titulaires d'actions nominatives pour lesquels la Société ne dispose pas d'une adresse électronique.
Une copie des documents précités a également été communiquée sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
Il a été mis gratuitement à disposition des actionnaires de la Société, au siège de la Société, un mois avant la date de l'assemblée générale, les documents ci-dessous, et il a été donné la possibilité aux actionnaires de la Société d'obtenir copie de ces documents sans frais :
1° le Projet de Fusion ;
2° les rapports prévus aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations, respectivement mentionnés au point 2. de l'ordre du jour ci-dessus ;
3° pour chacune des sociétés qui fusionnent : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, ainsi que les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire, s'il y en a un, portant sur ces exercices, étant précisé que les comptes annuels de Whitestone ne concernent que les deux derniers exercices comptables (son premier exercice comptable ayant été arrêté au 31 décembre 2019).
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale et par les membres du bureau.
Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de ces formalités.
b) Formalités de convocation.
Les convocations, contenant le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour des sujets à traiter, ont été faites, conformément à l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations, par des annonces insérées au moins quinze (15) jours avant la présente assemblée générale :
a) dans le Moniteur belge du 24 août 2021;
b) dans l'organe de presse de diffusion nationale ci-dessous :
La Libre Belgique du 23 août 2021 ;
c) sur le site internet de la Société ci-dessous :
https://www.evadix.be/investisseurs.
Le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs dont question ci-dessus.
Conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, la convocation, contenant notamment l'ordre du jour, a été communiquée :
par e-mail envoyé quinze (15) jours au moins avant la présente assemblée générale aux titulaires d'actions nominatives qui ont communiqué une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle.
par courrier ordinaire envoyé quinze (15) jours au moins avant la présente assemblée générale, et en même temps que les communications électroniques dont question ci-dessus, aux titulaires d'actions nominatives pour lesquels la Société ne dispose pas d'une adresse électronique.
Les convocations contenaient au moins les éléments d'informations prévus par l'article 7:129, paragraphe premier du Code des sociétés et des associations.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions nominatives en vertu du Code des sociétés et des associations leur a été adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
Une copie de ces documents a également été adressée sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai recevront une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 7:127 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale et par les membres du bureau.
Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de ces formalités.
Il n'a été émis par la Société que des actions nominatives et dématérialisées.
Il n'a pas été émis par la Société d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société.
Pour assister à la présente assemblée générale, les actionnaires se sont conformés à l'article vingt-trois (23) des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale et les membres du bureau.
Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de ces formalités.
V. Questions adressées à l'organe d'administration avant l'assemblée générale.
Monsieur LAHAYE Thierry, prénommé, titulaire d'actions de la Société, a communiqué par écrit à l'organe d'administration des questions portant sur des points figurant à l'ordre du jour. Ces questions seront adressées par le Président durant l'assemblée générale. A l'exception de Monsieur Thierry Lahaye, il n'a pas été posé par d'autres titulaires d'actions à l'organe d'administration de questions, oralement ou par écrit, avant l'assemblée générale, portant sur des points à l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une fusion que lorsque ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion de l'assemblée générale représentent la moitié au moins du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée pourra valablement délibérer et statuer, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
La proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur des modifications aux statuts que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Pour les points 12, 14 à 15, 17 et 18 figurant à l'ordre du jour, la modification concernée n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Pour le point 13 figurant à l'ordre du jour, la modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Pour le point 16 figurant à l'ordre du jour, la modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les deux tiers des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Conformément à l'article 27, alinéas deux à cinq des statuts :
« Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises ».
Il existe actuellement trois millions trois mille cinq cent vingt-cinq (3.003.525) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois millions trois mille cinq cent vingtcinquième du capital.
Il résulte de la liste des présences que deux millions cinq cent septante mille quatre-vingtquatre (2.570.084) actions sont présentes ou représentées, soit quatre-vingt-cinq virgule cinquante-sept pour cent (85,57%) du capital.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale.
En conséquence, la présente assemblée générale peut valablement délibérer sur les sujets figurant aux points 1 à 21 de l'ordre du jour.
Pour être admises :
les propositions figurant à l'ordre du jour sub 1 à 12, 14 à 15, 17 et 18 doivent réunir les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
la proposition figurant à l'ordre du jour sub 13 doit réunir les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
la proposition figurant à l'ordre du jour sub 16 doit réunir les deux tiers des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
les propositions figurant à l'ordre du jour sub. 19 à 21 doivent réunir la majorité simple des voix valablement exprimées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou de toute autre législation applicable, chaque action donne droit à une voix.
Les propriétaires d'actions non entièrement libérées, présents ou représentés, ont effectué, à ce jour, tous les versements régulièrement appelés et exigibles.
Outre les personnes précitées, assistent également à l'assemblée les conseils juridiques de la Société, qui assistent la Société pour le bon déroulement et la logistique de l'assemblée. Aucune de ces personnes ne peut s'exprimer ni prendre part au vote. Leur présence ne suscite pas d'objection de la part de l'assemblée.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée générale. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
Le Président invite Monsieur LAHAYE Thierry, actionnaire prénommé, à poser ses questions sur les points figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Il est répondu aux questions de Monsieur Thierry Lahaye par le Président. Le Président constate ensuite la clôture des débats et propose de passer au vote des résolutions selon l'ordre du jour proposé à l'assemblée générale.
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
L'assemblée générale décide que les résolutions relatives aux points ci-dessous de l'ordre du jour ne sortiront leurs effets qu'au plus tôt, au cours de la résolution se rapportant au dernier point du présent ordre du jour et pour autant qu'à ce moment soit intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
Nombre de votes exprimés contre : 186.892
Nombre d'abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Fusion par absorption de Whitestone Partners SRL par la Société
Deuxième résolution : Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ciaprès dont les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
L'assemblée générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d'en donner lecture, des documents prévus par le droit des sociétés et repris ci-après, établis dans le cadre de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée dénommée « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », ayant son siège à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0736.706.684, ci-après dénommée la « Société Absorbée » ou « Whitestone Partners », par la Société Absorbante, conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, à savoir :
(i) le projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion »).
Ce Projet de Fusion a été déposé :
en ce qui concerne la Société Absorbée, au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon, en date du 29 juin 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juillet 2021 sous le numéro 21080844 ;
en ce qui concerne la Société Absorbante, au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon, en date du 29 juin 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juillet 2021 sous le numéro 21080845.
(ii) le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la Société, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations (le « Rapport du Conseil ») ; et
(iii) le rapport écrit du commissaire de la Société, la société coopérative à responsabilité limitée « RSM REVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo, 1151, inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0429.471.656, commissaire de la société, représentée par ses représentants permanents auprès de la Société, Madame Céline Arnaud et Monsieur Bernard De Grand Ry, rédigé en date du 24 août 2021, sur le Projet de Fusion, déclarant notamment si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable, conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (le « Rapport du Commissaire »).
Les conclusions du Rapport du Commissaire sont établies littéralement comme suit :
Conformément à la norme de l'INSTITUT DES RÉVISEURS D'ENTREPRISES relative au contrôle des opérations de fusion de sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de fusion relatif à la fusion entre la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE WHITESTONE PARTNERS et la SOCIÉTÉ ANONYME EVADIX, qui a été rédigé en date du 24 juin 2021 et déposé, pour chaque société participant à l'opération, au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon le 29 juin 2021, conformément à l'article 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du Code des Sociétés et des Associations, et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
Sa rédaction est claire et complète.
Nous avons spécialement analysé les méthodes d'évaluation des sociétés appelées à fusionner qui ont été retenues et les avons jugées appropriées et correctement appliquées.
Nous avons pu effectuer les vérifications qui nous paraissaient nécessaires et obtenir toutes les informations utiles.
Nous n'avons pas rencontré de difficultés particulières d'évaluation qui seraient susceptibles d'avoir une incidence sur le rapport d'échange.
En conclusion, nous déclarons que les rapports d'échange proposés dans le projet de fusion, à savoir :
• 114.857.686 nouvelles actions de la SOCIÉTÉ ANONYME EVADIX, de même type que celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que celles-ci, à émettre contre remise et annulation des 2.486 actions de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE WHITESTONE PARTNERS, sans paiement d'une soulte en argent,
est pertinent et raisonnable, car il se base sur des valeurs d'entreprises calculées conformément aux principes généraux de l'économie d'entreprise et qu'il respecte équitablement les droits légitimes des actionnaires.
Uccle, le 24 août 2021 SC RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR CÉLINE ARNAUD ASSOCIÉE BERNARD DE GRAND RY ASSOCIÉ ».
L'assemblée générale déclare qu'il a été possible pour les actionnaires de la Société d'obtenir chacun des documents précités sans frais.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du Projet de Fusion, du Rapport du Conseil et du Rapport du Commissaire, pour avoir reçu copie de chacun de ces documents préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant. Chacun de ces documents ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux énonciations y formulées.
Un exemplaire du Rapport du Conseil et du Rapport du Commissaire demeurera ci-annexé. Une copie du Projet de Fusion et des comptes annuels de la Société Absorbée arrêtés à la date du 31 décembre 2020, sera conservée dans les archives de la Société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Le Président déclare que la documentation précitée a été mise à disposition depuis le 24 août 2021 sur le site internet d'Evadix (https://www.evadix.be/investisseurs).
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
Nombre de votes exprimés contre : 186.892
Nombre d'abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Troisième résolution : Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir compte des opérations éventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et des modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner, intervenues depuis la date de l'établissement du Projet de Fusion.
L'assemblée générale constate que :
aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la Société Absorbée aura lieu ;
aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 et 12:28 du Code des sociétés et des associations.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
L'assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion et la fusion par absorption par la Société Absorbante, de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier juillet 2021.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société Absorbée au 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes.
En conséquence, les différents éléments d'actif et du passif du patrimoine de la Société Absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la Société Absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la Société Absorbée, à la date du 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes, sous réserve de ce qui est dit au point 6 ci-dessous concernant l'élimination de la quote-part de fonds propres de la Société Absorbée pour les actions détenues dans la Société Absorbante par la Société Absorbée à la date de la fusion.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Conformément au Projet de Fusion, l'assemblée générale décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la Société Absorbée par attribution de cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, soit une (1) action de la Société Absorbée pour quarante-six mille deux cent une virgule quatre-vingts (46.201,80451) actions de la Société Absorbante. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la fusion.
Afin d'éviter les rompus, l'assemblée générale décide que les cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles de la Société Absorbante seront attribuées, conformément au Projet de Fusion, aux actionnaires de la Société Absorbée comme suit :
Monsieur ARDIZZONE Sandro : Trente-huit millions septante mille deux cent quatre-vingtsept (38.070.287) actions ;
Monsieur POUCHAIN Frédéric : Trente-huit millions septante mille deux cent quatrevingt-sept (38.070.287) actions ;
Monsieur HAQUENNE François : Treize millions quatre cent nonante mille neuf cent vingtsept (13.490.927) actions ;
Monsieur PIROTTE Olivier : Douze millions sept cent nonante-sept mille neuf cent (12.797.900) actions ;
Monsieur GOSSELIN Dominique : Trois millions trois mille cent dix-sept (3.003.117) actions ;
La société à responsabilité limitée « Capital One » : Trois millions six cent trois mille sept cent quarante et une (3.603.741) actions ; et
Monsieur PORTELLO Thierry : Cinq millions huit cent vingt et un mille quatre cent vingtsept (5.821.427) actions.
La conversion des actions de la Société Absorbée en actions de la Société Absorbante sous forme nominative se fera par l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante, moyennant la réalisation juridique effective de la fusion par absorption (conformément à la première résolution de la présente assemblée), par deux administrateurs de la Société Absorbante agissant conjointement ou par son administrateur-délégué, de chacun des actionnaires précités. Le conseil d'administration de la Société ou son représentant dûment habilité détruira ensuite le registre des actions de la Société Absorbée en inscrivant le terme « détruit » à chaque page du registre des actions. Les actionnaires de la Société Absorbée ne seront pas tenus d'accomplir de quelconques formalités pour recevoir les actions de la Société Absorbante.
L'assemblée décide que les actionnaires de la Société Absorbée qui recevront des actions de la Société Absorbante auront le droit de demander un changement de forme de leurs actions de la Société, afin de convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées, conformément aux mêmes dispositions que celles présentement applicables aux actions actuelles de la Société. A ce propos, il est fait référence à l'article dix (10) des statuts coordonnés de la Société.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence d'un montant de quatre millions seize mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.016.441,92 €) pour le porter de septante mille euros (70.000 €) à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), par la création de cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) nouvelles actions sans valeur nominale.
Le montant de l'augmentation de capital décrite ci-dessus correspond aux apports de la Société Absorbée, en tenant compte d'une élimination de la quote-part de fonds propres de la Société Absorbée en raison des deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille cent nonantedeux (2.383.192) actions de la Société Absorbante qui seront transférées par la Société Absorbée et détenues par la Société Absorbante consécutivement à la fusion, conformément à l'article 7:216 du Code des sociétés et des associations. Le montant de cette quote-part de fonds propres sera affecté à la réserve indisponible devant être créée, conformément à l'article 7:217, paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, lorsque des actions propres sont comptabilisées au bilan de la Société.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description aux présentes, tels que ces biens sont plus amplement décrits aux rapports établis par l'organe d'administration et par le commissaire de la Société, conformément respectivement aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas d'immeuble.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
Les biens et droits sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la Société Absorbante qui dispense qu'il en soit fait plus état aux présentes.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée à la date du 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier juillet 2021 à zéro heure seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la Société Absorbante.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la Société Absorbée.
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et la Société Absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la Société Absorbée ;
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Neuvième résolution : Réalisation du transfert.
Intervient aux présentes :
La société à responsabilité limitée « Horsify », ayant son siège à 1380 LASNE, Rue de Colinet, 38, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0545.902.736, administrateur de la Société Absorbée, représentée aux présentes par son représentant permanent auprès de la Société Absorbée Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé.
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare qu'aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, les actionnaires de la Société Absorbée ont décidé la fusion par absorption par la Société Absorbante, ayant notamment pour effet le transfert à la présente Société Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.
L'assemblée générale prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, a décidé la fusion par absorption par la présente Société Absorbante, ayant notamment pour effet le transfert à la présente Société Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la Société Absorbée à la présente Société Absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Dixième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en cours de la Société Absorbée - Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée.
L'assemblée décide que :
les comptes annuels de l'exercice en cours seront établis conformément à l'article 12:35 du Code des sociétés et des associations ;
l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée comportera un vote spécial concernant la quittance aux administrateurs de la Société Absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la Société Absorbée.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
L'assemblée générale constate que le capital est augmenté suite à la présente fusion à concurrence d'un montant de quatre millions seize mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.016.441,92 €) pour le porter de septante mille euros (70.000 €) à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), représenté par cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions, sans mention de valeur nominale.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société pour l'adapter à la situation actuelle du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
Le capital est fixé à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €).
Il est représenté par cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onzième (1/117.861.211ième) du capital ».
L'assemblée générale constate également que suite à la présente fusion, la Société est propriétaire de deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille cent nonante-deux (2.383.192) actions propres. Conformément à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations, une réserve indisponible d'un montant de trois cent neuf mille huit cent quinze euros (309.815 €) sera créée par la Société consécutivement à la fusion.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Modification de la dénomination.
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en substituant à la dénomination actuelle « EVADIX » la dénomination « Whitestone Group ».
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
(i) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la modification proposée à l'objet de la Société, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport de l'organe d'administration précité pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant. Ce rapport de l'organe d'administration ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux énonciations et conclusions y formulées.
Les membres de l'assemblée approuvent la modification proposée à l'objet de la Société, telle que proposée dans le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
(ii) L'assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l'objet de la Société, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité lui permettant :
de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de gestion de portefeuille. La société pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt ;
d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ;
de solliciter, d'acquérir, de céder, de négocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous brevets et licences ;
de faire, soit seule, soit en participation, toutes négociations et opérations mobilières, immobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles et financières généralement quelconques se rapportant aux objets ci-dessus, de s'y intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition, de participation et de fusion ;
de constituer et de gérer dans la cadre de son objet des sociétés et syndicats, de faire
toutes émissions de titres, actions, parts et obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et à l'étranger ;
la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger ;
l'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;
la réalisation, seule ou en collaboration avec des tiers, privés ou publics, des projets de recherche, de développement et d'amélioration de produits, technologies ou procédés industriels.
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel à des technologies de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des entreprises innovantes et scientifiques ;
La société pourra également,
consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions ».
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
Nombre de votes exprimés contre : 186.892
Nombre d'abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Capital autorisé.
(i) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport préparé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par l'organe d'administration de la Société et les objectifs poursuivis.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l'organe compétent de la Société précitée pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Les membres de l'assemblée octroient à l'organe d'administration le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit de la Société, dans les circonstances spécifiques et selon les objectifs poursuivis détaillés dans le rapport établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
(ii) L'assemblée générale décide de modifier l'article sept (7) des statuts en vue de refléter l'autorisation donnée à l'organe d'administration de recourir au capital autorisé, en le remplaçant par le texte suivant :
Le conseil d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), aux dates et suivant les modalités et conditions qu'il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Au cas où la société serait cotée, le montant du capital autorisé sera réduit conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le conseil d'administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions, des obligations convertibles et des droits de souscription. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment :
(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote ;
(ii) par émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non ;
(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres ;
(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration peut toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt de la société et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre(s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées. Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes.
Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans le respect des dispositions légales.
Le conseil d'administration est autorisé en cas d'usage des autorisations et habilitation cidessus à adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital de la société, le nombre d'actions et à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital ».
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Autorisation octroyée à la Société d'acquérir et de céder ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant.
Quinzième résolution : Octroi à la Société de l'autorisation d'acquérir ou céder ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide d'octroyer à la Société l'autorisation d'acquérir ou céder ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de maximum dix pour cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle le procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire sera publié aux Annexes du Moniteur belge et s'étend également à l'acquisition ou la cession d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. L'organe d'administration est autorisé à annuler les actions acquises par la Société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
L'organe d'administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la Société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale décide de modifier l'article huit (8) des statuts, en le remplaçant par le texte suivant :
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, et sont prorogeables dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum dix pour cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2021 et s'étend également à l'acquisition d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 septembre 2021 et est prorogeable pour des termes identiques ».
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
La proposition est par conséquent approuvée.
Introduction d'un droit de vote double.
L'assemblée générale décide d'introduire un droit de vote double, tel que prévu à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, pour les actions entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société.
L'assemblée générale décide de remplacer l'ensemble de l'article vingt-sept (27) des statuts par le texte suivant :
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au cinquième ou sixième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, sans tenir compte des abstentions.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote ».
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Regroupement d'actions suite à la Fusion.
Dix-septième résolution : Regroupement des actions existantes (en ce compris les actions nouvelles émises à la suite de la fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante), selon un ratio de une (1) action nouvelle pour cent (100) actions existantes
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de regrouper les actions existantes (en ce compris les actions nouvelles émises à la suite de la Fusion décidée au point 4 ci-dessus) à un ratio de une (1) action nouvelle pour cent (100) actions existantes, de sorte que le nombre total d'actions de la Société après la fusion (visée aux résolutions 2 et suivantes de la présente assemblée) soit porté de cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions à un million cent septante-huit six cent douze (1.178.612) actions (le « Regroupement d'Actions »).
Dans ce cadre, l'assemblée générale décide de conférer, sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières, à l'organe d'administration le pouvoir d'accomplir et de signer, au nom de la Société, tout acte nécessaire ou utile à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions ainsi que l'information des actionnaires y relative, (ii) la détermination du calendrier et de la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'Actions, (iii) la détermination de la méthode et du processus de traitement des rompus d'actions, (iv) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (v) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que de la modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société en résultant, (vi) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou de toute autre autorité règlementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (vii) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires de la Société afin de refléter le Regroupement d'Actions et (viii) faire tout ce qui est nécessaire à la réalisation du Regroupement d'Actions.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Refonte des statuts.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts et d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Whitestone Group ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de l'organe d'administration.
Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société vers une autre Région, même si ce transfert n'entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime linguistique relève de la seule compétence de l'assemblée générale, dont la décision doit être prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité lui permettant :
de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de gestion de portefeuille. La société pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt ;
d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ;
de solliciter, d'acquérir, de céder, de négocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous brevets et licences ;
de faire, soit seule, soit en participation, toutes négociations et opérations mobilières, immobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles et financières généralement quelconques se rapportant aux objets ci-dessus, de s'y intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition, de participation et de fusion ;
de constituer et de gérer dans la cadre de son objet des sociétés et syndicats, de faire
toutes émissions de titres, actions, parts et obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et à l'étranger ;
droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger ;
l'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;
la réalisation, seule ou en collaboration avec des tiers, privés ou publics, des projets de recherche, de développement et d'amélioration de produits, technologies ou procédés industriels.
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel à des technologies de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des entreprises innovantes et scientifiques ;
La société pourra également,
consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Le capital est fixé à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €).
Il est représenté par cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onzième (1/117.861.211ième) du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles prévues par le Code des sociétés et des associations.
Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect des dispositions légales.
Le conseil d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), aux dates et suivant les modalités et conditions qu'il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Au cas où la société serait cotée, le montant du capital autorisé sera réduit conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le conseil d'administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions, des obligations convertibles et des droits de souscription. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment :
(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote ;
(ii) par émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non ;
(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres ;
(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration peut toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt de la société et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre(s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées. Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes.
Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans le respect des dispositions légales.
Le conseil d'administration est autorisé en cas d'usage des autorisations et habilitation cidessus à adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital de la société, le nombre d'actions et à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire peut exercer son droit préférentiel en tout ou en partie.
Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par l'assemblée générale ou, le cas échéant, le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à quinze jours calendriers à date de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers pourront y participer.
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode. L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent (2%) l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Les titulaires d'actions nominatives
peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées (et inversement). Les actions dématérialisées sont représentés par une inscription en compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de leur titulaire auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le conseil d'administration peut décider que le registre des actions nominatives est tenu sous la forme électronique et peut en confier la tenue et l'administration à un tiers. Toutes les inscriptions dans les registres des titres nominatifs, en ce compris les transferts et conversions, peuvent être valablement effectuées sur la base de documents ou instructions que le cédant, le cessionnaire ou le propriétaire de titres peut adresser par voie électronique ou par tout autre moyen. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre tout transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, et sont prorogeables dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum dix pour cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2021 et s'étend également à l'acquisition d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 septembre 2021 et est prorogeable pour des termes identiques.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour quatre (4) ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu à son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont écrites et sont faites par tout moyen de transmission, y compris par voie de courrier électronique. Elles mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux (2) jours ouvrables avant la réunion. En cas d'urgence motivée, ce délai peut être inférieur à deux (2) jours ouvrables. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion. Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.
Article 18: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil d'administration. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit faire l'objet d'une procuration revêtue de la signature de l'administrateur (qui peut être une signature électronique telle que définie à l'article 1322 paragraphe 2 du Code civil) et doit être notifié au conseil d'administration par courrier, fax, courrier électronique, ou par tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Au cas où la moitié des administrateurs n'est pas présente à une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur aura le droit de convoquer une deuxième réunion du conseil d'administration avec le même ordre du jour, qui aura lieu dans un délai raisonnable (qui ne sera pas inférieur à trois (3) jours ouvrables, sauf si l'urgence des décisions à prendre exige de procéder autrement, avec un minimum de un (1) jour ouvrable) qui commence à courir à partir de l'envoi de la nouvelle convocation. Cette deuxième réunion du conseil d'administration aura le droit de délibérer et de décider sur l'ordre du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, les votes de ceux qui s'abstiennent n'étant pas comptés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité des membres présents lors de la réunion.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les procurations y sont annexées. Les extraits et les copies conformes sous seing privé de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l'(un des)administrateur(s)-délégué(s).
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Il peut révoquer ces mandats et délégations de pouvoirs à tout moment. La production d'une copie de la décision du conseil d'administration constitue une preuve suffisante de leurs pouvoirs. Le conseil d'administration peut créer des comités consultatifs dont il déterminera la composition et les compétences.
Sans préjudice à son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.
Si le délégué à la gestion journalière est administrateur, il porte le titre d'administrateur-
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du conseil d'administration. Le conseil d'administration est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette délégation et d'y mettre fin. Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l'(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales. Les commissaires sont nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations des assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par les dispositions légales en vigueur. Les convocations décidées par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par une personne chargée de la gestion journalière. Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants. Tout actionnaire sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.
Les convocations peuvent prescrire que pour être admis à l'assemblée générale des actionnaires, les propriétaires d'actions nominatives doivent cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée générale des actionnaires, être inscrits sur le registre des actions nominatives, et informer le conseil d'administration à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur intention d'assister à l'assemblée générale.
Les convocations peuvent prescrire que les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée générale des actionnaires, avoir déposé au siège ou dans un des établissements désignés dans l'avis de convocation par le conseil d'administration, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation des transactions sur valeurs mobilières dématérialisées, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Les actionnaires qui ne se conforment pas aux procédures et formalités prévues par les statuts pour être admis à l'assemblée générale peuvent se voir interdire d'y participer et d'y prendre part.
Les porteurs d'obligations convertibles, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale des actionnaires, mais avec voix consultative seulement, s'ils se sont également conformés aux obligations énoncées ci-dessus.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport qu'il a établi.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations. Les procurations doivent parvenir à la société, au lieu et dans le délai fixé par le conseil d'administration.
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire ou un administrateur.
Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le justifie, l'assemblée générale peut choisir deux scrutateurs à la demande du président de l'assemblée générale, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaire ou administrateur.
Le président peut constituer le bureau avant l'ouverture de la séance, et celui-ci ainsi constitué peut procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette ouverture.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes :
l'ordre du jour de l'assemblée générale
le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard (5) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse email de la société.
§1. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire, d'administrateur et de commissaire, et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire, qu'un administrateur et qu'un commissaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et le règlement interne et de constater si l'actionnaire, l'administrateur et le commissaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance.
Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale, et dans une société cotée à tous, sur le site internet de la société.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, à l'administrateur et au commissaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, pour l'actionnaire, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire, à l'administrateur et au commissaire de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§4. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au cinquième ou sixième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, sans tenir compte des abstentions.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris celui qui n'a pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l'(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 36: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ième) du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées ellesmêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Démission – Nomination – Décharge.
(i) L'assemblée générale décide de mettre fin au mandat d'administrateur de la société à responsabilité limitée « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », précitée, ayant comme représentant permanent auprès de la Société Monsieur Frédéric Pouchain, en raison de la fusion décrite ci-dessus ;
(ii) L'assemblée générale donne décharge complète et entière à l'administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2021 ;
(iii) Est appelée à la fonction d'administrateur non statutaire, la société à responsabilité limitée « Horsify », ayant son siège à 1380 LASNE, Rue de Colinet, 38, inscrite au registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0545.902.736, représentée aux présentes par Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé, qui accepte, et qui désigne en qualité de représentant permanent auprès de la présente Société Absorbante précitée Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat de la société « Horsify » a une durée de quatre (4) ans et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société en 2025.
Son mandat d'administrateur est gratuit.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
(i) au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points figurant à l'ordre du jour ;
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
(ii) au(x) mandataire(s) désigné(s) ci-après, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives relatives aux résolutions prises et à prendre sur les points figurant à l'ordre du jour, en ce compris la comparution lors de l'assemblée générale de la Société Absorbante, et ce, auprès de toutes entités publiques ou privées :
La société à responsabilité limitée « Horsify », précitée, représentée par son représentant permanent auprès de la présente Société Absorbante, Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
(iii) au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts et du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Constatations.
Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné de constater que l'assemblée générale constate :
(i) que conformément au point 1. ci-dessus de l'ordre du jour, les résolutions relatives aux points ci-dessus de l'ordre du jour ne sortiront leurs effets qu'au plus tôt au cours de la présente résolution et pour autant qu'à ce moment soit intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante ;
(ii) que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence :
les résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont effectives et sortent leurs effets ;
la fusion est réalisée ;
la société « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », Société Absorbée précitée, a cessé d'exister ;
les actionnaires de la Société Absorbée, sont devenus actionnaires de la présente Société Absorbante ;
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée précitée, sans exception ni réserve, est transféré à la présente Société Absorbante ;
l'augmentation de capital, objet de la sixième résolution ci-avant, est réalisée et le capital est effectivement porté à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), et est, suite aux différentes résolutions prises ci-avant, représenté par cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions, sans mention de valeur nominale ;
que les différentes résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont devenues définitives.
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
La proposition est par conséquent approuvée.
Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente Société.
La séance est levée à 12 heures 25 minutes.
Le Président déclare que la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1, et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, 211, § 1er, du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Droit de nonante-cinq (95) euros payé sur déclaration du Notaire instrumentant. DONT PROCES-VERBAL
De tout quoi le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal. Date et lieu que dessus. Et lecture faite, intégrale en ce qui concerne les parties visées par la loi et commentée pour le surplus, le Président, les membres du bureau les actionnaires présents ou représentés et les administrateurs présents ou représentés, ont signé avec le Notaire.
Suivent les signatures.
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