Whitestone Group

AGM Information • Aug 24, 2021

Evadix SA Route de Genval 32 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021

P R O C U R A T I O N

IMPORTANT : pour être valable, la procuration dûment datée et signée doit être déposée au siège de la Société ou envoyée par e-mail à info@whitestone.eu au plus tard le 20 septembre 2021. Toute procuration envoyée en retard ou non conformes aux formalités requises pourra être rejetée.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant ») Nom et prénom / Nom de la société :…………………………………………………………………… Adresse / Siège social :…………………………………………………………………………………… Numéro de registre national / Numéro d'entreprise : ………………………………………………… agissant en qualité d'actionnaire de la Société, ayant son siège social à 1380 Lasne, Route de Genval 32, propriétaire de : action(s) ordinaire(s) sous forme nominative action(s) ordinaire(s) sous forme dématérialisée

désigne comme mandataire la personne suivante, avec faculté de substitution (le « Mandataire »)

Nom et prénom :………………………………………………………………………………………… Domicile :…………………………………………………………………………………………………

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, qui se tiendra le vendredi 24 septembre 2021 à 11h15 heures à l'étude notariale ACTALYS au 16 Boulevard de Waterloo à 1000 Bruxelles, ainsi qu'à toute assemblée générale qui serait tenue ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après.

Le Mandataire pourra également signer les procès-verbaux de l'assemblée, la liste de présence ainsi que tous les documents qui seraient annexés aux procès-verbaux et, plus généralement, pourra faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat avec promesse de ratification. Le Mandataire pourra également déclarer avoir reçu un exemplaire et avoir parfaite connaissance des rapports dont question à l'ordre du jour.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – ORDRE DU JOUR

A. Concordance

1. Proposition que les résolutions relatives aux points ci-dessous de l'ordre du jour ne sortiront leurs effets qu'au plus tôt au cours de la résolution se rapportant au dernier point du présent ordre du jour et pour autant qu'à ce moment soit intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

• B. Fusion par absorption de Whitestone Partners SRL par la Société
• 1. Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ci-après, dont les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie :
• (i) le projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes d'administration de la Société Absorbante et de la société à responsabilité limitée dénommée « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », ayant son siège à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0736.706.684, ci-après dénommée la « Société Absorbée » ou « Whitestone Partners », conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion ») ;
• (ii) le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la Société, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations ; et
• (iii)le rapport écrit du commissaire de la Société sur le Projet de Fusion, déclarant notamment si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable, conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir compte des opérations éventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et des modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner, intervenues depuis la date de l'établissement du Projet de Fusion.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Approbation du Projet de Fusion et de la fusion par absorption par la Société Absorbante, de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier juillet 2021.

Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société Absorbée au 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

5. Rémunération - Attribution de nouvelles actions de la Société Absorbante – Rapport d'échange.

Conformément au Projet de Fusion, approbation de la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la Société Absorbée par attribution de cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, soit une (1) action de la Société Absorbée pour quarante-six mille deux cent une virgule quatre-vingts (46.201,80451) actions de la Société Absorbante. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.

Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la fusion. Les cent quatorze millions huit cent cinquantesept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles seront réparties conformément au Projet de Fusion, afin d'éviter les rompus.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Augmentation de capital de la Société Absorbante à concurrence d'un montant de quatre millions seize mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.016.441,92 €) pour le porter de septante mille euros (70.000 €) à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €).

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Description du patrimoine transféré.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Conditions générales du transfert.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

9. Réalisation du transfert.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en cours de la Société Absorbée - Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société pour l'adapter à la situation actuelle du capital.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

C. Modification de la dénomination

1. Modification de la dénomination de la Société en substituant à la dénomination actuelle « EVADIX » la dénomination « Whitestone Group ».

POUR	CONTRE	ABSTENTION

D. Modification de l'objet de la Société

13. Modification de l'objet de la Société :

• (i) Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la modification proposée à l'objet de la Société, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, et approbation de la modification proposée ; et
• (ii) Modification de l'article trois (3) des statuts reprenant le nouvel objet de la Société.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

E. Capital autorisé

14. Octroi à l'organe d'administration du pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit :

• (i) Prise de connaissance du rapport établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par l'organe d'administration et les objectifs poursuivis, et octroi à l'organe d'administration du pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit ; et
• (ii) Modification de l'article sept (7) des statuts en vue de refléter l'autorisation donnée à l'organe d'administration de recourir au capital autorisé.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

• F. Acquisition par la Société de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant par voie d'achat ou d'échange et souscription par celle-ci à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires
• 1. Octroi à la Société de l'autorisation d'acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations. Modification de l'article huit (8) des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

« Article 8: Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions, parts bénéficiaires et certificats s'y rapportant

La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, et sont prorogeables dans les conditions prévues par la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum dix pour cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition.

Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2021 et s'étend également à l'acquisition d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 septembre 2021 et est prorogeable pour des termes identiques ».

POUR	CONTRE	ABSTENTION

G. Introduction d'un droit de vote double

1. Introduction d'un droit de vote double, tel que prévu à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, en remplaçant l'ensemble de l'article vingt-sept (27) des statuts par le texte suivant :

« Article 27: Droit de vote

§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.

§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribuée aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.

Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.

En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.

Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.

Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.

Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.

N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au cinquième ou sixième. Les articles 1:14 à 1:18 s'appliquent mutatis mutandis.

La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double.

§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, sans tenir compte des abstentions.

§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote ».

POUR	CONTRE	ABSTENTION

H. Regroupement d'actions suite à la fusion

1. Regroupement des actions existantes (en ce compris les actions nouvelles émises à la suite de la fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante), selon un ratio de une (1) action nouvelle pour cent (100) actions existantes, de sorte que le nombre total d'actions de la Société après la fusion soit au maximum de un million cent septante-huit six cent douze (1.178.612) actions (le « Regroupement d'Actions »).

Le Regroupement d'Actions n'entrainera ni d'augmentation ni diminution du capital de la Société et ne pourra pas mener à l'émission de rompus d'actions.

Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration, sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières, d'accomplir et de signer, au nom de la Société, tout acte nécessaire ou utile à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions ainsi que l'information des actionnaires y relative, (ii) la détermination du calendrier et de la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'Actions, (iii) la détermination de la méthode et du processus de traitement des rompus d'actions, (iv) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (v) la constatation par acte authentique la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que de la modification de l'article 5 des statuts de la Société en résultant, (vi) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou de toute autre autorité règlementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (vii) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires de la Société afin de refléter le Regroupement d'Actions et (viii) faire tout ce qui est nécessaire à la réalisation du Regroupement d'Actions.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

I. Refonte des statuts

1. Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et les résolutions prises.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

J. Démission – Nomination – Décharge

19. Administrateurs : démission et décharge de Whitestone et nomination de Horsify SRL.

(i) Fin du mandat d'administrateur de Whitestone, représentée par Monsieur Frédéric Pouchain, en raison de la fusion décrite ci-dessus ;

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(ii) Décharge à donner à Whitestone, représentée par Monsieur Frédéric Pouchain, pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2021 ; et

POUR	CONTRE	ABSTENTION

⁽iii)Nomination de la société à responsabilité limitée « Horsify », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue de Colinet, 38, inscrite au registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0545.902.736, désignant en qualité de représentant permanent auprès de la Société Monsieur Frédéric Pouchain, pour un mandat de 4 ans (jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de la Société en 2025).

POUR	CONTRE	ABSTENTION

K. Pouvoirs

20. Pouvoirs à conférer :

• (i) au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points figurant à l'ordre du jour ;
• (ii) à un ou plusieurs mandataires à désigner, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives relatives aux résolutions à prendre sur les points figurant à l'ordre du jour, en ce compris la comparution lors de l'assemblée générale de la Société Absorbante, et ce, auprès de toutes entités publiques ou privées ; et
• (iii) au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts et du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

L. Constatations

21. Constatations.

Constatation de la réalisation effective des différentes résolutions se rapportant aux points cidessus de l'ordre du jour, de la fusion, de l'augmentation de capital et de la dissolution définitive de la Société Absorbée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

* * *

En application des dispositions de l'article 24 (Représentation) des statuts de la Société, le Mandant précise expressément au Mandataire le sens dans lequel celui-ci (celle-ci) se doit de voter aux propositions de résolution mentionnées ci-avant. En l'absence d'instructions du Mandant, le (la) Mandataire exercera son droit de vote positivement aux propositions de résolution mentionnées ciavant.

Fait à ………………………………………….

Le ………/ ............ / 2021 (Signature précédée de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »)