AGM Information • Aug 24, 2021
AGM Information
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Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le 24 septembre 2021 à 11h15 heures à l'étude notariale ACTALYS au 16 Boulevard de Waterloo à 1000 Bruxelles pour délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-dessous.
Compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19 et des mesures de police actuellement prises par le gouvernement restreignant les rassemblements, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la possibilité offerte par l'article 7:137 du Code des Sociétés et des Associations et invite les actionnaires à participer à distance à l'Assemblée Générale Extraordinaire au moyen d'un logiciel de vidéo-conférence. Les actionnaires pourront participer aux délibérations, poser des questions et exercer leur droit de vote, en votant à distance sous forme électronique pendant l'Assemblée. Les modalités pratiques du déroulement de l'Assemblée à distance seront communiquées ultérieurement aux actionnaires qui auront rempli les formalités de participation à l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent également voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire en donnant procuration à un mandataire (qui peut être la Société). Pour les besoins de la présente convocation, il est également fait référence à la Société en tant que « Société Absorbante ».
(i) le projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes d'administration de la Société Absorbante et de la société à responsabilité limitée dénommée « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », ayant son siège à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0736.706.684, ci-après dénommée la « Société Absorbée » ou « Whitestone Partners », conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion ») ;
(ii) le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la Société, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations ; et
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier juillet 2021.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société Absorbée au 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes.
Conformément au Projet de Fusion, approbation de la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la Société Absorbée par attribution de cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, soit une (1) action de la Société Absorbée pour quarante-six mille deux cent une virgule quatre-vingts (46.201,80451) actions de la Société Absorbante. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la fusion. Les cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles seront réparties conformément au Projet de Fusion, afin d'éviter les rompus.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, et sont prorogeables dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum dix pour cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au
prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l'acquisition.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2021 et s'étend également à l'acquisition d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 septembre 2021 et est prorogeable pour des termes identiques ».
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribuée aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne
morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au cinquième ou sixième. Les articles 1:14 à 1:18 s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, sans tenir compte des abstentions.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote ».
Le Regroupement d'Actions n'entrainera ni d'augmentation ni diminution du capital de la Société et ne pourra pas mener à l'émission de rompus d'actions.
Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration, sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières, d'accomplir et de signer, au nom de la Société, tout acte nécessaire ou utile à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions ainsi que l'information des actionnaires y relative, (ii) la détermination du calendrier et de la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'Actions, (iii) la détermination de la méthode et du processus de traitement des rompus d'actions, (iv) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (v) la constatation par acte authentique la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que de la modification de l'article 5 des statuts de la Société en résultant, (vi) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou de toute autre autorité règlementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (vii) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires de la Société afin de refléter le Regroupement d'Actions et (viii) faire tout ce qui est nécessaire à la réalisation du Regroupement d'Actions.
Monsieur Frédéric Pouchain, pour un mandat de 4 ans (jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de la Société en 2025).
Constatation de la réalisation effective des différentes résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour, de la fusion, de l'augmentation de capital et de la dissolution définitive de la Société Absorbée.
* * *
Les propositions de décisions énoncées aux points 1 à 12 et 14 à 18 ne peuvent être valablement adoptées que si les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital, moyennant l'approbation par au moins 75% des votes.
La proposition de décision énoncée au point 13 ne peut être valablement adoptée que si les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital, moyennant l'approbation par au moins 80% des votes.
Les propositions de décisions énoncées aux points 19 à 21 peuvent être valablement adoptées quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée, moyennant l'approbation par au moins la majorité des votes.
Les administrateurs de la Société considèrent la Fusion comme étant dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires et recommandent à l'unanimité et de façon inconditionnelle que les actionnaires de la Société votent en faveur des propositions énoncées ci-dessus.
Pour assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d'actions sont tenus, conformément à l'article 23 des statuts de la Société, de se conformer aux formalités suivantes :
Pour être admis ou se faire représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire, tout détenteur d'action dématérialisée doit déposer une attestation établie conformément à l'article 7:41 du Code des Sociétés
et des Associations par le teneur de compte agréé certifiant le nombre de titres dématérialisés inscrits au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour l'exercice de ces droits.
Cette attestation doit être déposée au siège de la Société ou envoyée par e-mail à [email protected] au plus tard 4 jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire soit le 20 septembre 2021.
Pour être admis à l'Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d'action nominative doit être inscrit sur le registre des actions nominatives de la Société au plus tard 4 jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire soit le 20 septembre 2021 et doit informer le Conseil d'administration par e-mail à [email protected] pour la même date de son intention d'assister à l'Assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lequel il entend prendre part au vote.
Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire par une personne de leur choix ou par la Société elle-même en vertu d'une procuration écrite conforme à l'exemplaire disponible sur le site internet de la Société : http://www.evadix.be/investisseurs.
Les procurations dûment datées et signées doivent être déposées au siège de la Société ou envoyées par e-mail à [email protected] au plus tard le 20 septembre 2021.
Le Projet de Fusion, le rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et associations, et le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le commissaire de la Société conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et associations, et les autres documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires (notamment les rapports spéciaux visés aux résolutions 13 et 14) sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.evadix.be/investisseurs).
Les actionnaires peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales des bureaux au siège de la Société (Route de Genval 32, 1380 Lasne). Conformément à l'article 7:132 du Code des Sociétés et des Association, une copie des documents précités sera transmise aux actionnaires qui, au plus tard sept jours avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admis à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes qui auront rempli ces formalités après ce délai recevront une copie de ces documents à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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