Whitestone Group

Share Issue/Capital Change • Jan 24, 2022

Communiqué de presse

Lasne, le 24 janvier 2022, 18 heures

Information privilégiée - Information réglementée

Whitestone Group lève avec succès 3,5 millions d'euros de fonds propres dans le cadre d'un placement privé

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Publication d'un nouveau dénominateur conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

Whitestone Group SA (la « Société ») annonce aujourd'hui qu'elle a réalisé avec succès une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, au moyen d'un placement privé de 340.750 nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions ») à un prix d'émission de EUR 10,54 par action (le « Placement Complémentaire »). Le montant récolté s'élève à EUR 3.591.505, prime d'émission incluse.

Frédéric Pouchain, CEO de Whitestone Group, déclare : « Cette deuxième levée de fonds va permettre à Whitestone Group de continuer son développement et d'investir dans des nouveaux projets. Nous sommes ravis qu'Invest BW nous rejoigne dans le tour de table car notre proximité géographique et la stratégie d'investissement que nous partageons avec eux va renforcer notre positionnement comme investisseur incontournable dans le Brabant Wallon où nous avons deux participations importantes (Freedelity et EMAsphère) ».

Le Placement Complémentaire est un placement complémentaire à l'attention d'investisseurs qui ont été contactés dans le cadre du placement privé ayant fait l'objet d'une constatation, par acte authentique devant notaire, le 6 décembre 2021 et été exclusivement réalisé auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et d'investisseurs répondant à la qualification d' « investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (ci-après, le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus ») (le « Placement Privé »).

Compte tenu de l'intérêt marqué par les investisseurs contactés dans le cadre du Placement Privé, le Placement Complémentaire a été effectué aux mêmes conditions que le Placement Privé (dont une description plus détaillée peut être trouvée dans la note d'information de l'Emetteur du 6 décembre 2021, disponible sur le site de la Société).

Suite à l'émission des Nouvelles Actions, le capital de la Société sera augmenté de EUR 1.182.402,50 (hors prime d'émission) et représenté au total par 2.278.375 actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. Ceci représente une augmentation du nombre d'actions d'environ 17,6%.

Les Nouvelles Actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission des Nouvelles Actions.

Le paiement et la remise des Nouvelles Actions devraient avoir lieu le 26 janvier 2022, avec une demande d'admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Une note d'information concernant l'admission de ces Nouvelles Actions a été préparée conformément aux dispositions légales applicables et est disponible sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu).

Changement de dénominateur

En application de l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, Whitestone Group publie, à la suite du Placement Complémentaire, le total du capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote.

Situation au 24 janvier 2022 :

Total du capital	EUR 7.902.619,53
Nombre total de titres conférant le droit de vote*	2.278.375
Nombre de titres dotés du droit de vote double	60
Nombre total de droits de vote (= dénominateur)*	2.278.435

* Whitestone Group détient 23.859 actions propres. Conformément à l'article 7:217 du Code des sociétés et des associations, les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus aussi longtemps que Whitestone Group les détiendra en portefeuille.

Cette situation (le dénominateur) sert de base pour la déclaration des franchissements de seuils par les actionnaires (25%, 30%, 50%, 75% et 95% pour les sociétés cotées sur Euronext Growth).

En vertu de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations et de l'article 33, paragraphe deux des statuts de la Société, un double droit de vote est attribué aux actions de la Société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives. Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives. La méthode retenue par Whitestone Group pour le calcul de la période de détention de deux années consécutives est la méthode LIFO (« last in, first out »), à savoir : pour un même actionnaire nominatif, les actions que ce dernier a acquises le plus récemment sont les premières actions qui seront déduites de son « panier d'actions » nominatives s'il vient à céder des actions à un tiers.

Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la Société. Il est dès lors important que Whitestone Group soit tenue informée de toute cession d'actions nominatives par le cédant et/ou le cessionnaire promptement lors de chaque transfert, afin de permettre à Whitestone Group de tenir à jour son registre d'actions nominatives et, par voie de conséquence, le nombre d'actions nominatives dotées du droit de vote double.

A propos de Whitestone Group

Après une dizaine d'années passées au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille, Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone ont créé Whitestone Partners en 2012. L'appellation « Whitestone » est d'ailleurs inspirée de l'adresse du quartier général de la famille Frère, à savoir « rue de la Blanche Borne » mais aussi d'un des plus grands gestionnaires d'actifs au monde, « Blackstone ». A la genèse, Whitestone était impliqué dans la gestion d'actifs cotés (actions et obligations). Au fil des opportunités et des rencontres, Whitestone a étendu ses activités au secteur du private equity, en prenant des participations dans des PMEs non cotées situées pour l'instant en Belgique et Grand-Duché du Luxembourg. Son objectif est de créer de la valeur sur le long terme en y jouant le rôle d'actionnaire professionnel avec une implication au niveau de la gouvernance, la stratégie et le financement. Le groupe est actuellement actif dans quatre secteurs : les services financiers (négoce d'or, de matériaux précieux et de devises ainsi que la gestion d'actifs), les matériaux composites, le data solution & management, et le foodtech.

Pour plus d'informations, voir aussi www.whitestone.eu.

Contacts presse/investisseurs

Frédéric Pouchain, CEO f.pouchain@whitestone.eu +32.479.45.00.71

Oriane della Faille, COO O.della.faille@whitestone.eu +32.475.95.07.81

Whitestone Group SA Route de Genval 32, 1380 Lasne www.whitestone.eu

Disclaimer

Ce communiqué n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d'investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre la totalité du montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.

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un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Nouvelles Actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Toute personne en possession de ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Le placement envisagé des Nouvelles Actions n'est pas soumis à l'obligation de publier un prospectus préalablement approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») en sa qualité d'autorité compétente au sens de l'article 2(o) du Règlement Prospectus, telle que désignée conformément à l'article 31 de ce règlement, conformément aux exceptions à l'obligation de publier un prospectus prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus. L'offre des Nouvelles Actions en Belgique a été exclusivement réalisée au travers d'un placement privé au bénéfice de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et d'Investisseurs Qualifiés, conformément à l'article 4(1) du Règlement Prospectus et à l'article 10, §3 de la Loi Prospectus. Toute personne qui n'est pas une personne visée dans le cadre de le Placement Complémentaire ou qui n'est pas un Investisseur Qualifié ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni ses contenus. Cependant, conformément à l'article 10, §1er, 3° de la Loi Prospectus, le Placement Complémentaire impliquera (postérieurement à la réalisation du Placement Complémentaire) la publication d'une note d'information répondant au prescrit de l'arrêté royal du 23 septembre 2018 en vue de permettre l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Growth Brussels. Cette note d'information sera publiée sur le site de la Société et sur le site de la FSMA. La note d'information n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus et ne fait pas l'objet d'une approbation préalable par la FSMA.

Aucun(ne) communiqué ou information afférent(e) à l'offre, la cotation, ou les titres de la Société auxquels il est fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les juridictions où un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à ces fins. Aucune démarche n'a été entreprise, ni ne sera entreprise, pour l'offre ou la cotation des titres de la Société dans toute juridiction où de telles démarches seraient requises, excepté pour l'admission des nouvelles actions sur Euronext Growth Brussels. L'émission, l'exercice, ou la vente, et la souscription ou l'acquisition, de titres de la Société sont soumis à des restrictions juridiques ou légales spéciales dans certaines juridictions. La Société n'est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par toute personne.

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s'attend à", "a l'intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.