Whitestone Group

Share Issue/Capital Change • Apr 27, 2024

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WHITESTONE GROUP SA

Société anonyme Route de Genval 32, 1380 Lasne Numéro d'entreprise : 0467.731.030 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

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COMMUNICATION IMPORTANTE

CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT VOUS SONT FOURNIS CONFORMÉMENT AUX EXIGENCES DE LA LOI BELGE ET UNIQUEMENT EN VOTRE QUALITÉ D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ DANS LE BUT D'EXERCER VOS DROITS DE VOTE DANS LA SOCIÉTÉ ET À AUCUN AUTRE TITRE, ET NE PEUVENT ÊTRE UTILISÉS OU INVOQUÉS À D'AUTRES FINS OU POUR TOUTE AUTRE DÉCISION, Y COMPRIS UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT POUR ACQUÉRIR, ACHETER, SOUSCRIRE, VENDRE OU ÉCHANGER DES TITRES (OU TOUTE OFFRE OU SOLLICITATION D'UNE OFFRE À CET EFFET).

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179, 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT (I) UNE AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE VIA PLACEMENT PRIVÉ ET (II) L'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

26 avril 2024

Le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») soumet par la présente, conformément aux articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et associations (le « CSA »), son rapport spécial concernant:

• (i) un placement privé d'un montant maximal de 25.000.000 euros permettant de souscrire jusqu'à 1.923.076 nouvelles actions offertes dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal (le « Placement Privé ») ; et
• (ii) l'émission de 765.404 droits de souscription dont 382.702 droits de souscription au bénéfice de Monsieur Sandro Ardizzone et 382.702 droits de souscription au bénéfice de Monsieur Frédéric Pouchain (les « Actionnaires-Fondateurs ») (l'« Emission de Warrants »).

(le Placement Privé et l'Emission de Warrants sont chacun dénommé une « Opération » et ensemble les « Opérations »).

Conformément à l'article 7:179, §1, premier alinéa, à l'article 7:180, premier alinéa du CSA, à l'article 7:191, deuxième alinéa et à l'article 7:193, §1, deuxième alinéa du CSA, le Conseil a préparé le présent rapport relatif aux Opérations dans lequel il (i) justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences des Opérations sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société, (ii) justifie les raisons de la suppression du droit de préférence dans le cadre des Opérations et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et (iii) justifie en détail les Opérations et le prix d'émission au regard de l'intérêt social en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des personnes bénéficiant de la suppression du droit de préférence, de la nature et de l'importance de leur apport.

Avertissement :

Les Opérations doivent être approuvées par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire (l'« AGE »). Étant donné que les modalités de chaque Opération diffèrent, chaque Opération fera l'objet d'une résolution et d'un vote séparé lors de l'AGE et une ou plusieurs Opérations pourraient ne pas être adoptées. Par conséquent et sauf indications contraires, chaque Opération décrite ci-dessous est présentée individuellement et indépendamment des autres Opérations, notamment en ce qui concerne leur impact sur les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires de la Société.

Il est également précisé que les bénéficiaires détenant plus de 10 % des droits de vote et en faveur desquels le droit de préférence est supprimé ne pourront participer au vote lors de l'AGE qui se prononce sur l'Opération concernée.

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé par le commissaire de la Société, RSM Belgium, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, représentée par Céline Arnaud (le « Commissaire »), qui est joint au présent rapport en tant qu'Annexe 1.

1. CONTEXTE DE L'OPÉRATION

Afin de poursuivre son développement, la Société a l'intention de proposer à ses actionnaires de procéder à une augmentation de capital en numéraire via le Placement Privé pour un montant total de 25 millions d'euros maximum (au même prix d'émission de 13,00 € par action que pour l'augmentation de capital par apport en nature ayant été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2024).

Un certain nombre d'actions seront attribuées dans le cadre du Placement Privé exclusivement auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (ci-après, le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (ci-après, la « Loi Prospectus ») et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros. Les actions souscrites dans le cadre du Placement Privé seront allouées de manière discrétionnaire par la Société.

Pour finir, l'Emission de Warrants vise à permettre aux Actionnaires-Fondateurs d'obtenir un nombre de droits de souscription à définir par le Conseil en fonction du montant souscrit dans le cadre du Placement Privé, leur permettant (si entièrement exercés) de maintenir le niveau de participation qu'ils détiennent dans le capital de la Société avant le Placement Privé, à charge pour eux de les exercer (en totalité ou en partie) selon les modalités prévues dans leurs conditions d'émission figurant en Annexe 2 du présent rapport.

2. DESCRIPTION DES OPÉRATIONS

2.1 Description du Placement Privé

2.1.1 Structure du Placement Privé

Le Conseil souhaite proposer à l'AGE d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de EUR 25.000.000 par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à 1.923.076 (les « Actions du Placement Privé »).

Les Actions du Placement Privé seront offertes via un placement privé exclusivement auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros.

Même si toutes les Actions du Placement Privé offertes sont souscrites, l'augmentation de capital peut éventuellement être réalisée en émettant moins d'Actions du Placement Privé que le nombre de souscriptions reçues par la Société et à la condition que le Conseil le décide lors de la réalisation du Placement Privé. Le Conseil pourrait également décider de ne pas réaliser le Placement Privé, même si toutes ou une partie des Actions du Placement Privé sont souscrites.

Le Conseil est également autorisé à prolonger ou réduire la période de souscription, ou à y mettre fin prématurément, à sa seule discrétion, même si les Actions du Placement Privé n'ont pas été (ou seulement en partie) souscrites ou auraient déjà été émises, à la suite d'une première constatation de l'Opération.

2.1.2 Suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants

Dans le cadre du Placement Privé, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société, conformément à l'article 7:191 du CSA, afin d'offrir les Actions du Placement Privé exclusivement auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros. Aucun investisseur n'a reçu et ne recevra aucun engagement ou obligation (sans condition suspensive de l'approbation du Placement Privé par l'AGE) de la part de la Société en ce qui concerne l'attribution des Actions du Placement Privé, avant l'approbation du Placement Privé par l'AGE.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants présente les avantages suivants pour la Société :

• Le Placement Privé permettra de lever de fonds qui permettront à la Société de (i) procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités qui se présenteront à la Société), (ii) augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille, (iii) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (iv) financer les besoins généraux de la Société ;
• Le Placement Privé permettra à la Société d'élargir la structure de son actionnariat à de nouveaux investisseurs, d'apporter davantage de liquidité aux actions de la Société, telles qu'admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels et d'augmenter ainsi la capacité des actionnaires à négocier leurs actions dans des conditions satisfaisantes ; et
• Le Placement Privé permettra à la Société de renforcer son image auprès des investisseurs, ce qui peut être dans l'intérêt du développement de ses activités et de toutes futures opérations sur les marchés financiers.

Pour les raisons qui précèdent, le Conseil est d'avis que l'augmentation de capital envisagée dans le cadre du Placement Privé, même avec la suppression du droit de préférence et la dilution qui en découle pour les actionnaires existants, est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

2.1.3 Prix d'émission et justification

Le Conseil a décidé de fixer le prix d'émission des Actions du Placement Privé à EUR 13,00 (composé de EUR 3,47 en capital et de EUR 9,53 en prime d'émission (le « Prix d'Emission »).

Le Prix d'Emission a été déterminé en utilisant prix d'émission retenu dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2024. La partie du Prix d'Emission à allouer en capital est égale au pair comptable des actions existantes de la Société, soit EUR 3,47 (arrondi au centième supérieur) par action de la Société. Le montant à concurrence duquel le Prix d'Emission excède le pair comptable des actions existantes de la Société (soit EUR 9,53) sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera représentée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société, et peut uniquement être diminué en vertu d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour modifier les statuts de la Société.

Ce prix d'émission est identique au cours de l'action de la Société au 25 avril 2024 qui s'élevait à 13

EUR et représente une décote de 13% par rapport à l'Actif Net Réévalué de la Société au 31 décembre 2023.

Le Prix d'Emission représente une prime par rapport au cours de l'action de la Société. La valeur des actions des actionnaires existants et la capitalisation boursière sont renforcées.

2.1.4 Admission à la négociation des nouvelles actions

Les Actions du Placement Privé feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Growth Brussels sous le symbole mnémonique « ROCK » (ISIN : BE0974401334). A cette fin, la Société rédigera les documents, tels requis par la règlementation applicable, afin de permettre une admission à la négociation sur Euronext Growth Brussels.

2.1.5 Droits attachés aux nouvelles actions

Les Actions du Placement Privé à émettre seront émises sous forme dématérialisée ou nominative (selon le choix exprimé par l'investisseur concerné lors de la remise de son formulaire de souscription) et auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Les Actions du Placement Privé auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission des Actions du Placement Privé.

2.1.6 Note d'information – pas de prospectus

Conformément à l'article 1(4)(b) du Règlement Prospectus, la Société n'est pas requise de préparer et publier un prospectus conformément au Règlement Prospectus, dès lors que le Placement Privé porte sur des instruments de placement à admettre à la négociation sur Euronext Growth Brussels et est exclusivement réalisé auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros.

Conformément à l'article 10, 1er, 3° de la Loi Prospectus, l'admission à la négociation des Actions du Placement Privé sur Euronext Growth Brussels requiert la publication d'une note d'information conformément aux dispositions du chapitre II du titre III, livre II de la Loi Prospectus et à l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information. Puisque les Actions du Placement Privé seront offertes via un placement privé exclusivement auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros, cette note d'information sera publiée au plus tard au moment de l'admission à la négociation des Actions du Placement Privé sur Euronext Growth Brussels.

2.2 Description de l'Emission de Warrants

2.2.1 Justification de l'Emission de Warrants

Le Conseil estime que l'Emission de Warrants est dans l'intérêt de la Société étant donné qu'elle permet à la Société, d'une part, de recevoir des nouvelles ressources financières si et quand les Warrants sont exercés et d'autre part, d'offrir aux Actionnaires-Fondateurs la possibilité de maintenir leur participation actuelle au capital de la Société, ce qui, selon le Conseil, peut être considéré comme un outil incitant à la performance. Étant donné que les Actionnaires-Fondateurs n'auront pas les liquidités nécessaires pour souscrire au Placement Privé, l'Emission de Warrants leur permettra à terme de maintenir le même niveau de participation au capital de la Société, si tous les Warrants sont exercés.

L'Emission de Warrants entrainera à terme, s'ils sont exercés, une dilution des droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires actuels. Cette dilution devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront de la relation de la Société avec ses Actionnaires-Fondateurs.

2.2.2 Justifications du prix d'émission et du Prix d'Exercice proposés des Warrants

Conformément à leurs conditions d'émission, les Warrants seront octroyés gratuitement aux Actionnaires-Fondateurs.

Le prix d'exercice des Warrants (le « Prix d'Exercice ») sera fixé à 13,00 euros par action soit un montant égal au Prix d'émission des Actions du Placement Privé.

Qu'un Warrant soit exercé ou non dépendra de la (seule) décision de l'Actionnaire-Fondateur détenteur du Warrant. Cette décision dépendra du cours des actions de la Société au moment de l'exercice par rapport au Prix d'Exercice, dans la mesure où le détenteur peut essentiellement réaliser une plus-value lors de l'exercice du Warrant si le cours des actions de la Société est à ce moment plus élevé que le Prix d'Exercice (ceci sans tenir compte des éventuels impôts applicables et en supposant que le détenteur du Warrant peut vendre l'action sous-jacente à un tel prix sur le marché).

Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions (les « Actions liées à l'exercice des Warrants »), le montant total du Prix d'Exercice sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le Prix d'Exercice par Action liée à l'exercice des Warrants serait supérieur au pair comptable des actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du Prix d'Exercice par Action liée à l'exercice des Warrants, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant pour une modification des statuts de la Société.

2.2.3 Justifications de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Le Conseil propose de procéder à l'émission de 765.404 Warrants, sous la forme de droits de souscription, à offrir aux Actionnaires-Fondateurs. Le nombre final (avec un maximum de 765.404) de Warrants à attribuer aux Actionnaires-Fondateurs sera déterminé par le Conseil, en fonction du montant souscrit dans le cadre du Placement Privé.

Chaque Warrant donnera à l'Actionnaire-Fondateur détenteur le droit (mais non l'obligation) d'acquérir une nouvelle (1) Action liée à l'exercice des Warrants selon leurs condition d'émission. Une Action liée à l'exercice des Warrants représentera au moment de son émission la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société à ce moment. Chaque Action liée à l'exercice des Warrants sera libérée entièrement.

Les Actions liées à l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.

Dans l'hypothèse où le Placement Privé est intégralement souscrit, tous les Warrants réunis permettent aux Actionnaires-Fondateurs de souscrire un total de 765.404 Actions liées à l'exercice des Warrants. Dans l'hypothèse où le Placement Privé n'est pas intégralement souscrit, le nombre de Warrants à attribuer aux Actionnaires-Fondateurs par le Conseil sera réduit proportionnellement.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants permettra à la Société d'offrir les Warrants aux Actionnaires-Fondateurs et est destinée à permettre aux Actionnaires-Fondateurs, si les Warrants sont exercés, de maintenir leur niveau de participation au capital de la Société, comme décrit ci-dessus. L'Emission de Warrants aux Actionnaires-Fondateurs vise à reconnaitre la valeur apportée par les Actionnaires-Fondateurs à la Société et à assurer un alignement à long terme des objectifs de la Société et des Actionnaires-Fondateurs.

Pour les raisons qui précèdent, le Conseil est d'avis que l'Emission de Warrants envisagée, même avec la suppression du droit de préférence et la dilution qui en découle pour les actionnaires existants, est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

3. DESCRIPTION DES CONSÉQUENCES SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET SOCIAUX DES ACTIONNAIRES

3.1 Placement Privé

3.1.1 Impact sur le capital, le nombre d'actions et les fonds propres comptables des actions de la Société

L'impact du Placement Privé sur les capitaux propres et les droits des actionnaires existants de la Société sont examinés ci-dessous.

L'impact du Placement Privé sur les fonds propres et les droits de participation des actionnaires existants est déterminé par le Prix d'Emission susmentionné des Actions du Placement Privé (à savoir 13 EUR par action, dont 3,47 EUR (arrondis) de capital et 9,53 EUR (arrondis) de prime d'émission, et par le nombre d'Actions du Placement Privé qui seront émises et qui dépendra du montant final du Placement Privé, qui n'est pas encore connu. Le montant maximal du Placement Privé est fixé à 25.000.000 euros, permettant de souscrire jusqu'à 1.923.076 Actions du Placement Privé.

A la date du présent rapport, les conséquences du Placement Privé sur les droits patrimoniaux et sociaux ne peuvent pas être déterminés avec certitude puisque le nombre effectif d'Actions du Placement Privé à émettre sera déterminé par le Conseil une fois les souscriptions des investisseurs recueillies, lors de la réunion du Conseil devant notaire. En outre, le Placement Privé peut toujours être annulé ou reporté à une date ultérieure.

En conséquence, la discussion des conséquences du Placement Privé sur les droits patrimoniaux et sociaux pour les actionnaires existants est purement illustrative et basée sur des paramètres financiers purement indicatifs. Le nombre d'Actions du Placement Privé qui seront émises dans le cadre du Placement Privé peut varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.

Chaque action existante de la Société représente une part égale du capital et des fonds propres de la Société. L'émission des Actions du Placement Privé entraînera une dilution pour chaque actionnaire de sa participation au capital et aux fonds propres de la Société, de la participation de ses actions aux bénéfices et au produit de liquidation et d'autres droits associés à ses actions, tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Une fois émises, les Actions du Placement Privé auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur souscription, et seront de même rang à tous égards.

En conséquence (et dans la mesure où les Actions du Placement Privé sont émises et souscrites), la participation des autres actionnaires aux bénéfices et au produit de la liquidation de la Société et le droit préférentiel en cas d'augmentation de capital en numéraire seront dilués en conséquence.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Actions du Placement Privé sur l'évolution du nombre d'actions en circulation de la Société, dans l'hypothèse où le montant maximal de Placement Privé est atteint et où les Actions du Placement Privé sont intégralement souscrites:

Évolution du nombre d'actions en circulation

Nombre d'actions en circulation avant l'émission des Actions du Placement Privé
(A) Actions en circulation	3.648.055
Augmentation du capital (B) Nombre maximum d'Actions du Placement Privé à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital liée au Placement Privé	1.923.076
Nombre d'actions en circulation après l'émission des Actions du Placement Privé (C) Nombre total d'actions en circulation (A+B)	5.571.131
(D) Dilution (B/C)	34,5%

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Actions du Placement Privé sur l'évolution du capital de la Société :

Évolution du capital

Capital avant l'émission des Actions du Placement Privé
(A) Capital (en EUR)	12.655.409,13
(B) Actions en circulation	3.648.055
(C) Valeur fractionnelle (en euros, arrondie) (A/B)	3,47
Augmentation du capital
(D) Nombre maximum d'Actions du Placement Privé à émettre dans le cadre	1.923.076
de l'augmentation de capital liée au Placement Privé
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	6.673.073,72
Capital après l'émission des Actions du Placement Privé
(F) Capital (en euros, arrondi) (A+E).	19.328.482,85
(G) Nombre total d'actions (B+D)	5.571.131
(H) Valeur fractionnelle (en EUR, arrondie) (F/G)	3,47

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Actions du Placement Privé sur les fonds propres de la Société. Les données du tableau ci-dessous ont été basées sur les comptes annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (préparés conformément au système de référence comptable applicable en Belgique) qui n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale. Les capitaux propres comptables statutaires de la Société au 31 décembre 2023 s'élevaient à EUR 14.485.951 et à EUR 32.291.791 au 28 février 2024 après l'opération d'apport en nature de EUR 17.805.840, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire.

Évolution des fonds propres

Fonds propres au 28/02/2024
(A) Capitaux propres (en euros, arrondis)	32.291.791
(B) Actions en circulation	3.648.055
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	8,85

Augmentation du capital

(D) Nombre maximum d'Actions du Placement Privé à émettre dans le cadre de	1.923.076
l'augmentation de capital liée au Placement Privé
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	24.999.988

Fonds propres après l'émission des Actions du Placement Privé

(F) Fonds propres (en EUR, arrondis) (A+E)	57.291.779
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	5.571.131
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)	10,28

3.1.2 Impact sur la capitalisation boursière de l'entreprise

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Actions du Placement Privé sur la capitalisation boursière et la comparaison avec le prix de l'action au Prix d'Emission de 13 EUR par action.

Au 25 avril 2024, dernière date de cotation avant la date du présent rapport, la capitalisation boursière de la Société était (arrondie) de 47,425 millions d'euros, sur la base d'un cours de clôture de 13 EUR par action. Dans l'hypothèse où, après l'émission des Actions du Placement Privé, la capitalisation boursière augmente uniquement avec les fonds levés sur la base des paramètres énoncés ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière serait (arrondie) de 72.424.703 EUR soit 13 EUR par action.

Évolution de la capitalisation boursière

Capitalisation boursière avant l'émission des Actions du Placement Privé

(A) Cours de clôture de l'action au 25 avril 2024 (en EUR)	13,00
(B) Actions en circulation (y compris les actions propres détenues par la Société)	3.648.055
(C) Capitalisation totale du marché au 25 avril 2024 (en EUR)	47.424.715
Augmentation du capital
(D) Nombre maximum d'Actions du Placement Privé à émettre dans le cadre de	1.923.076
l'augmentation de capital liée au Placement Privé
(E) Augmentation de la capitalisation boursière (en EUR) (sur la base d'un prix	24.999.988
d'émission de 13 EUR par action)
Capitalisation boursière après l'émission des Actions du Placement Privé
(F) Capitalisation boursière (en EUR) (C+E)	72.424.703
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	5.571.131
(H) Capitalisation boursière par action (en euros, arrondie) (F/G)	13,00

3.1.3 Impact sur les droits de vote des actions existantes

Suite à l'émission des Actions du Placement Privé, les droits de vote relatifs attachés aux actions détenues par les autres actionnaires seront également dilués.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Actions du Placement Privé sur le nombre de droits de vote :

Évolution des droits de vote

3.648.055
47.690
3.600.365
1.923.076
1.923.076
5.571.131
5.523.441
34,81%

3.2 Emission de Warrants

3.2.1 Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu des conséquences de l'Emission des Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires de la Société.

Les conséquences financières réelles de l'Emission proposée des Warrants ne peuvent pas encore être déterminées de manière précise étant donné que la concrétisation ou non de certaines conséquences financières dépendra de l'exercice (ou non) de tout ou partie des Warrants, ce qui est une décision qui dépend uniquement des détenteurs des Warrants.

3.2.2 Situation actuelle du capital de la Société et des droits des actionnaires

A la date du présent rapport, le montant du capital social de la Société s'élève à EUR 12.655.409,13, représenté par 3.648.055 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital de la Société.

Le montant du capital de la Société est entièrement libéré. Il n'a pas été émis par la Société d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société

3.2.3 Conséquences de l'exercice de Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires

L'exercice des Warrants aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action de la Société. La dilution concernant le droit de vote s'appliquera également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans les bénéfices et produits de liquidation et autres droits attachés aux actions de la Société, tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions.

Evolution du nombre d'actions en circulation et dilution

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les Warrants, la dilution des actionnaires est décrite ci-dessous.

Pour les besoins de cette simulation, il est supposé que tous les Warrants sont définitivement acquis, sont exerçables immédiatement, sans tenir compte de leurs conditions d'émission, et ont été exercés.

Description du nombre d'actions en circulation de la Société, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

	Impact de l'exercice
Nombre d'actions en circulation et dilution	des Warrants
(A) Nombre d'actions en circulation avant l'exercice des	3.648.055
Warrants
(B) Nombre de Warrants à émettre	765.404
(C) Nombre d'actions en circulation après l'exercice des	4.413.459
Warrants (A+B)
(D) Dilution en relation avec l'exercice des Warrants	17,34%
(B/C)

Description du nombre d'actions en circulation de la Société, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants si le Placement Privé est intégralement souscrit préalablement à l'exercice des Warrants :

	Impact de l'exercice
Nombre d'actions en circulation et dilution	des Warrants
(A) Nombre d'actions en circulation avant l'exercice des	5.571.131
Warrants
(B) Nombre de Warrants à émettre	765.404
(C) Nombre d'actions en circulation après l'exercice des	6.336.535
Warrants (A+B)
(D) Dilution en relation avec l'exercice des Warrants	12,08%
(B/C)

3.2.4 Incidence sur le capital de la Société

L'exercice des Warrants entrainera une augmentation de capital et l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants. Dans la mesure où le Prix d'Exercice serait supérieur au pair comptable des actions de la Société (existant avant l'exercice des Warrants concernés), une partie du Prix d'Exercice sera comptabilisé en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission éventuelle servira de garantie pour les tiers, de la même manière que le capital de la Société, et fera l'objet d'une inscription sur un compte indisponible ne pouvant être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme pour une modification des statuts de la Société.

L'évolution précise du capital dépendra (entre autres choses) de l'exercice ou non de tout ou partie des Warrants, en tenant compte qu'il est impossible de faire des projections précises à ce sujet.

L'exercice des Warrants n'est ni automatique, ni obligatoire. Il dépend (entre autres choses) du respect des termes et conditions relatifs à l'émission et à l'exercice de ces titres et de la décision des détenteurs des Warrants. Par conséquent, il n'est pas possible de déterminer avec certitude si les Warrants seront ou non exercés.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'exercice des Warrants sur l'évolution du capital de la Société :

Évolution du capital

Évolution du capital, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

Capital avant l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(A) Capital (en EUR)	12.655.409,13
(B) Actions en circulation	3.648.055
(C) Valeur fractionnelle (en euros, arrondie) (A/B)	3,47
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants	765.404
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	2.655.951,88
Capital après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(F) Capital (en euros, arrondi) (A+E).	15.311.361,01
(G) Nombre total d'actions (B+D)	4.413.459
(H) Valeur fractionnelle (en EUR, arrondie) (F/G)	3,47

Évolution du capital, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants si le Placement Privé est intégralement souscrit préalablement à l'exercice des Warrants :

Capital avant l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(A) Capital (en EUR)	19.328.482,84
(B) Actions en circulation	5.571.131
(C) Valeur fractionnelle (en euros, arrondie) (A/B)	3,47
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants	765.404
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	2.655.951,88
Capital après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(F) Capital (en euros, arrondi) (A+E).	21.984.434,72
(G) Nombre total d'actions (B+D)	6.336.535
(H) Valeur fractionnelle (en EUR, arrondie) (F/G)	3,47

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants sur les fonds propres de la Société. Les données du tableau ci-dessous ont été basées sur les comptes annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (préparés conformément au système de référence comptable applicable en Belgique), qui n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale. Les capitaux propres comptables statutaires de la Société au 31 décembre 2023 s'élevaient à EUR 14.485.951 et à EUR 32.291.791 au 28 février 2024 après l'opération d'apport en nature de EUR 17.805.840, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire.

Évolution des fonds propres

Évolution des fonds propres, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

Fonds propres au 28/02/2024
(A) Capitaux propres (en euros, arrondis)	32.291.791
(B) Actions en circulation	3.648.055
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	8,85
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants	765.404
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	9.950.252

Fonds propres après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants

(F) Fonds propres (en EUR, arrondis) (A+E)	42.242.043
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	4.413.459
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)	9,57

Évolution des fonds propres, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants si le Placement Privé est intégralement souscrit préalablement à l'exercice des Warrants :

Fonds propres
(A) Capitaux propres (en euros, arrondis)	57.291.779
(B) Actions en circulation	5.571.131
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	10,28
Augmentation du capital
	765.404
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	9.950.252
Fonds propres après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants

(F) Fonds propres (en EUR, arrondis) (A+E)	67.242.031
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	6.336.535
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)	10,61

4. DESCRIPTION DE L'IMPORTANCE DES OPÉRATIONS POUR LA SOCIÉTÉ ET INTÉRÊT SOCIAL

Au regard des ressources financières dont la Société a besoin pour renforcer certaines participations existantes et réaliser de nouveaux investissements dans des PMEs, la Société estime que les Opérations sont dans l'intérêt de la Société étant donné que les Opérations procureront des fonds supplémentaires à la Société qui soutiendront et accélèreront le développement et la croissance de ses activités. La Société a notamment l'intention d'utiliser le produit net des Opérations pour : (i) procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités d'affaires qui se présenteront à la Société), (ii) augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille, (iii) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (iv) financer les besoins généraux de la Société.

Les Opérations permettront également d'élargir la structure de l'actionnariat de la Société à de nouveaux investisseurs, d'apporter davantage de liquidité aux actions de la Société, telles qu'admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels et d'augmenter ainsi la capacité des actionnaires à négocier leurs actions dans des conditions satisfaisantes.

Les Opérations permettront aussi à la Société de renforcer son image auprès des investisseurs, ce qui peut être dans l'intérêt du développement de ses activités et de toutes futures opérations sur les marchés financiers.

Par conséquent, le Conseil est d'avis que les Opérations sont justifiées et dans l'intérêt de la Société.

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE

la Société a demandé au Commissaire de préparer un rapport conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa, 7:180, deuxième alinéa, 7:191, troisième alinéa et 7:193, troisième alinéa du CSA.

Comme indiqué, le Conseil a pris connaissance du projet de rapport du Commissaire et déclare qu'il ne s'écarte pas des conclusions de ce dernier.

Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même temps que le rapport du Commissaire.

Fait, approuvé et signé le 26 avril 2024 en 2 exemplaires originaux.

Un original sera déposé dans le dossier de la Société, au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon. L'autre original sera conservé au siège social de la Société.

La page de signature suit

ANNEXE 1 – RAPPORT DU COMMISSAIRE

[Voir document séparé]

ANNEXE 2 – CONDITIONS D'ÉMISSION ET D'EXERCICE DES WARRANTS

Les présentes conditions d'émission et d'exercice (les « Conditions ») contiennent les modalités, les conditions d'octroi et les conditions d'exercice applicables aux droits de souscription nominatifs (les « Warrants ») que le conseil d'administration (le « Conseil d'Administration ») de Whitestone Group SA, une société anonyme de droit belge ayant son siège social sis Route de Genval 32, 1380 Lasne, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0467.731.030 (RPM Brabant Wallon), dont les actions sont admises à la négociation sur la plateforme multilatérale de négociation Euronext Growth Brussels sous le symbole mnémonique « ROCK » (la « Société »), propose de faire émettre par la Société.

Les Conditions ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du 10 avril 2024 et seront soumises pour approbation lors d'une assemblée générale extraordinaire de la Société à tenir devant notaire et à l'occasion de laquelle les Warrants seront émis par la Société.

1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION

1.1 Termes définis

« Action »	Une action de la Société.
« Actionnaire Fondateur »	Signifie Frédéric Pouchain ou Sandro Ardizzone.
« Année »	er janvier L'année civile qui s'étale du 1 au 31 décembre.
« Assemblée Générale Extraordinaire »	L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue devant notaire à l'occasion de laquelle les Warrants sont émis par la Société.
« Conditions »	Les présentes conditions d'émission et d'exercice.
« Conseil d'Administration »	Le conseil d'administration de la Société.
« CSA »	Le Code des sociétés et des associations daté du 23 mars 2019, tel que modifiée de temps à autre.
« Date d'Emission »	La date à laquelle les Warrants seront émis, soit le 13 mai 2024, ou en cas d'absence du quorum requis à cette assemblée, avant la fin de l'année 2024.
« Détenteur »	La personne désignée dans le registre des détenteurs de Warrants comme détenant un ou plusieurs Warrants.
« Levée de Fonds »	Signifie l'augmentation de capital (via un placement privé) décidée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 13 mai 2024 ou avant la fin de l'année 2024.
« Notification »	Toute lettre envoyée au domicile légal ou au siège social du destinataire au moyen (i) soit d'un courrier avec accusé de réception, (ii) soit d'une lettre recommandée. La date de la Notification est: (i) soit la date de la signature de l'accusé de réception, (ii) soit, à défaut, la date du cachet de la poste de la lettre recommandée.
« Période d'Exercice »	La période durant laquelle le Détenteur peut exercer les Warrants qui lui ont été octroyés.

« Prix d'Exercice »	Le prix auquel chaque Action faisant l'objet d'un Warrant peut être acquise/souscrite suite à l'exercice de ce Warrant.
« Prix d'un	Le prix éventuel que le Détenteur doit payer à la Société afin
Warrant »	d'acquérir le Warrant.
« Société »	Whitestone Group SA, société anonyme de droit belge, dont le
	siège social est établi Route de Genval 32, 1380 Lasne, Belgique,
	inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous
	le numéro d'entreprise 0467.731.030.
« Warrant »	Un droit de souscription émis par la Société donnant droit au
	Détenteur d'acquérir / de souscrire une (1) Action en vertu des
	Conditions durant une certaine période pour un certain prix.

2. CONDITIONS DES WARRANTS

2.1 Nombre de Warrants à émettre

765.404 Warrants seront émis par la Société à la Date d'Emission.

Le nombre de Warrants attribués à chacun des Actionnaires-Fondateurs sera déterminé par le Conseil d'Administration, à l'issue de la Levée de Fonds de la Société, afin que les Actionnaires-Fondateurs puissent maintenir une participation de 10,50% chacun (correspondant à leur participation postérieure à l'augmentation de capital par apport en nature du 28 février 2024), dans l'hypothèse où (i) la Levée de Fonds serait intégralement souscrite et (ii) où ils exerceraient la totalité des Warrants qui leur seraient attribués

2.2 Caractère nominatif

Les Warrants sont et resteront nominatifs et seront inscrits au registre des Détenteurs de Warrants qui sera tenu au siège social de la Société et qui contiendra la désignation précise de chaque Détenteur et l'indication du nombre de ses Warrants. Les Warrants ne seront pas cotés.

2.3 Prix de l'octroi des Warrants

Les Warrants sont octroyés gratuitement aux Actionnaires-Fondateurs.

2.4 Durée des Warrants

La durée des Warrants est de cinq (5) ans à compter de la Date d'Emission, sans préjudice de l'article 3.3.1. Nonobstant cette durée, la Période d'Exercice des Warrants est fixée par décision du Conseil d'Administration conformément à la Condition 3.2. Tout Warrant non-exercé à sa date d'échéance ne pourra plus être exercé sans que le Détenteur ne puisse faire valoir un quelconque droit à indemnisation.

2.5 Prix d'Exercice des Warrants

• 2.5.1 Le Prix d'Exercice est fixé à 13 EUR.
• 2.5.2 Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles Actions, le montant total du Prix d'Exercice des Warrants sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le Prix d'Exercice du Warrant par Action à émettre lors de l'exercice du Warrant serait supérieur au pair comptable des Actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du Prix d'Exercice par Action à émettre lors de l'exercice du Warrant, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles Actions, chaque Action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

2.6 Cessibilité des Warrants

• 2.6.1 Sous réserve d'une notification au Comité de Rémunération de la Société au moins dix (10) jours calendriers avant l'opération envisagée et hors cas de période fermée, les Warrants peuvent être cédés, gagés ou utilisés en tant que sûreté quelconque auprès d'un établissement de crédit, à titre principal ou accessoire.
• 2.6.2 L'éventuel cessionnaire auquel les Warrants sont cédés doit adhérer aux présentes Conditions préalablement à cette cession.

3. EXERCICE DES WARRANTS

Les Warrants peuvent être exercés uniquement durant une Période d'Exercice (telle que spécifiée à la Condition 3.2 ci-dessous).

3.1 Acquisition (vesting) des Warrants

3.1.1 Les Warrants attribués à chacun des Actionnaires-Fondateurs seront définitivement acquis par les Actionnaires-Fondateurs dès leur attribution par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 2.1.

3.2 Période d'Exercice

• 3.2.1 Les Warrants ne peuvent être exercés que dans le mois qui suit la date de chaque assemblée générale ordinaire statutaire de la Société. Chaque Période d'Exercice sera clôturée le dernier jour ouvrable de la Période d'Exercice en question.
• 3.2.2 Les Actionnaires-Fondateurs peuvent exercer tout ou partie de leurs Warrants pendant une Période d'Exercice et peuvent postposer l'exercice des Warrants non exercés à une Période d'Exercice suivante, sans préjudice de la Condition 3.3.
• 3.2.3 Le Conseil d'Administration peut à son entière discrétion prévoir une ou plusieurs Périodes d'Exercice additionnelles entre la date d'émission des Warrants et l'expiration de la dernière Période d'Exercice, ce qu'il pourrait par exemple faire dans les cas énoncés à la Condition 3.3 ci-dessous.
• 3.2.4 Les Warrants qui n'auraient pas été exercés dans les délais stipulés dans la présente Condition 3.2 deviendront automatiquement caducs.

3.3 Accélération de l'exercice des Warrants

• 3.3.1 Nonobstant ce qui précède, tous les Warrants seront exerçables en cas d'augmentation de capital (hormis les augmentations de capital liées à tout autre plan d'options sur actions ou programme d'intéressement du personnel) de la Société. Les Warrants qui n'auraient pas été exercés à cette occasion deviendront automatiquement caducs.
• 3.3.2 Dès que possible et au plus tard lors de la survenance de l'un de ces évènements, la Société notifiera l'information aux Actionnaires-Fondateurs afin de leur permettre d'exercer leurs Warrants pendant une période de minimum dix (10) jours calendrier à dater de la notification. Si des Warrants ne sont pas exercés pendant cette période de dix (10) jours, leur exercice ne pourra intervenir que dans le respect des Conditions 3.1 et 3.2.
• 3.3.3 Les nouvelles Actions émises suite à l'exercice des Warrants intervenant en application de la présente Condition 3.3 pourront, sur décision du Détenteur, être immédiatement dématérialisées, admises à la cote et vendues sur le marché.
• 3.3.4 Les éventuelles conséquences fiscales liées à l'accélération de l'acquisition et de l'exercice des Warrants seront entièrement supportées par les Détenteurs concernés.

3.4 Procédure d'Exercice.

• 3.4.1 Un Warrant sera considéré comme exercé dès la réception par le Conseil d'Administration, au plus tard le dernier jour de la Période d'Exercice :
  • (a) d'une notification écrite dûment signée, avec accusé de réception, revêtant la forme prévue par le Conseil d'Administration, adressée au siège social de la Société, à l'attention du Conseil d'Administration, indiquant qu'un Warrant ou un certain nombre de Warrants sont exercés;
  • (b) de la totalité du Prix d'Exercice des Warrants exercés en Euro, par virement bancaire sur un compte bancaire dont le numéro sera communiqué aux Détenteurs par la Société ;
  • (c) en cas d'exercice des Warrants par une ou plusieurs personnes autre que l'Actionnaire-Fondateur, d'une preuve appropriée du droit de ces personnes d'exercer les Warrants ; et
  • (d) des déclarations et des documents que le Conseil d'Administration ou l'administrateur délégué de la Société estime nécessaires ou souhaitables en vue de respecter les prescrits légaux et réglementaires applicables.

3.5 Conditions d'émission des Actions

• 3.5.1 L'obligation pour la Société d'émettre les Actions suite à l'exercice de Warrants, par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société ou de toute autre manière autorisée par le CSA, ne naîtra qu'au moment où toutes les conditions énoncées à la Condition 3.4 ci-dessus auront été remplies et après la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-après.
• 3.5.2 Conformément à l'article 7:187 du CSA (ou toute autre disposition ayant le même but), l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Warrants et la libération intégrale des Actions ainsi souscrites seront constatés par acte authentique à intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la Période d'Exercice au cours de laquelle les Warrants ont été exercées et ce, à la requête du Conseil d'Administration ou d'un de ses membres.
• 3.5.3 Si la Société est à ce moment encore cotée en bourse, la Société introduira une demande auprès de la bourse en question pour que ces Actions soient admises à la cotation.
• 3.5.4 La Société peut à sa discrétion postposer la remise des Actions, si cela est nécessaire pour se conformer aux réglementations ou dispositions applicables de quelque nature que ce soit, y compris mais non limité en matière d'offre publique, d'enregistrement et d'autres obligations en rapport avec les Actions de la Société, ceci selon ce que la Société estime approprié.

3.6 Périodes fermées

L'exercice éventuel des Warrants doit intervenir dans le respect des termes et conditions édictés par la Société (sur approbation des présidents du comité d'audit et du comité de rémunération), et ne peuvent notamment pas être exercés durant les périodes fermées déterminées par la Société ou par la loi.

4. CHANGEMENT DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

4.1.1 Par dérogation au prescrit de l'article 7:71 du CSA, et sans préjudice des exceptions légales, la Société se réserve expressément le droit d'effectuer toutes les opérations qu'elle juge nécessaires dans le cadre de son capital, ses titres, ses statuts ou sa gestion (en ce compris, mais sans y être limitée, une réduction de capital avec ou sans distribution aux actionnaires, une augmentation de capital en nature, une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, une émission d'Actions d'une nouvelle catégorie, une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, un rachat d'Actions propres, une fusion, une scission, un transfert de son siège social vers un autre pays, etc.), même si ces décisions devaient entraîner une diminution des avantages octroyés aux Détenteurs, pour autant que ces opérations ne sont pas réalisées avec comme seul but manifeste de réduire les avantages octroyés aux Détenteurs.

• 4.1.2 En cas de division d'Actions, de regroupement d'Actions, d'émission d'Actions supplémentaires par incorporation des réserves, de combinaison ou de reclassification des Actions de la Société ou de toute autre augmentation ou diminution du nombre d'Actions émises de la Société sans contrepartie pour la Société, les droits d'inscription en rapport avec les Warrants qui n'ont pas été exercés à cette date, de même que le Prix d'Exercice y afférent si nécessaire, seront modifiés par le Conseil d'Administration afin de garantir que les Warrants, lors de leur exercice, génèrent un droit au prorata du même pourcentage d'Actions pour le même Prix d'Exercice au prorata de ce qu'ils auraient généré s'il n'y avait pas eu de division d'Actions, de regroupement d'Actions, d'émission d'Actions supplémentaires, de combinaison ou de reclassification des Actions ou autre augmentation ou diminution du nombre d'Actions émises sans contrepartie pour la Société.
• 4.1.3 En cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'Administration fournira ses meilleurs efforts pour que les Warrants en vigueur à la date de cette fusion ou scission soient remplacés par des warrants donnant droit à des actions ordinaires de la société survivante conformément au ratio d'échange appliqué à ce moment-là aux actions ordinaires de la Société.

5. DIVERS

5.1 Fiscalité

• 5.1.1 Tous impôts liés à l'exercice des Warrants et/ou la possession, jouissance et cession des Actions, seront supportés par les Détenteurs. Chaque Détenteur sera considéré avoir obtenu tous les conseils fiscaux nécessaires et avoir pris connaissance des conséquences fiscales et de sécurité sociales liées à l'octroi et à l'exercice de ses Warrants et/ou la possession, jouissance et cession des Actions.
• 5.1.2 Sans préjudice aux paragraphes ci-dessous, la Société sera en droit, en conformité avec la législation ou la pratique applicable, de retenir de tout paiement en espèces fait à un Détenteur, et/ou le Détenteur sera obligé de payer à la Société (en cas de demande en ce sens par la Société), le montant de tout impôt éventuel et/ou toute cotisation de sécurité sociale éventuelle, soit applicable en raison de l'octroi ou de l'exercice de tout Warrant, soit applicable en raison de la remise des Actions.
• 5.1.3 La Société ou le Détenteur sera également en droit, en conformité avec la législation ou la pratique applicable, de rédiger les fiches nécessaires, requises en raison de l'octroi des Warrants de leur exercice ou de la remise des Actions.

5.2 Frais

• 5.2.1 Les droits de timbres et autres droits ou taxes similaires exigibles à l'occasion de l'exercice des Warrants et/ou de la remise des nouvelles Actions seront à charge du Détenteur.
• 5.2.2 Les frais afférents à l'augmentation de capital qui aura lieu lors de l'exercice des Warrants seront à charge de la Société.
• 5.2.3 Si elles sont livrées sur un compte titre, les nouvelles Actions créées suite à l'exercice des Warrants seront livrées gratuitement pour autant que le compte soit tenu auprès d'une institution financière en Belgique.

5.3 Nullité d'une disposition

La nullité ou l'inopposabilité d'une des dispositions de ces Conditions n'affectera pas la validité ou l'opposabilité du reste de cette disposition ou de toute autre disposition ou partie de disposition de ces Conditions. En outre, la clause nulle ou inopposable, ou la partie nulle ou inopposable de cette disposition, sera remplacée par une disposition valable qui se rapprochera le plus possible de l'objet de la disposition nulle ou inopposable.

5.4 Notifications

Toute Notification à un Détenteur sera effectuée à l'adresse mentionnée au registre des détenteurs de warrants. Toute Notification à la Société ou au Conseil d'Administration sera valablement effectuée à l'adresse du siège social de la Société. Les changements d'adresse doivent être communiqués en conformité avec la présente disposition.

5.5 Droit applicable et tribunaux compétents

Ces Conditions sont régies par le droit belge. Tout litige relèvera de la compétence exclusive des tribunaux de l'entreprise de la juridiction dans laquelle la Société a son siège social. Les Warrants souscrits en vertu de ces Conditions seront régis par et interprétés en conformité avec le droit belge.