Whitestone Group

AGM Information • Apr 27, 2024

Whitestone Group SA Route de Genval 32 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

CONVOCATION À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREET À L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 MAI 2024

Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée Générale Ordinaire ») et à l'assemblée générale extraordinaire (l'« Assemblée Générale Extraordinaire ») (ensemble, les « Assemblées Générales ») de la Société qui se tiendront le lundi 13 mai 2024 respectivement à 16h00 et 17h00 au siège de la Société à Route de Genval 32, 1380 Lasne, en présence du Notaire Benoit Le Maire, de résidence à Lasne, substituant son confrère territorialement empêché, le Notaire Jean Vincke, de résidence à Bruxelles, pour délibérer sur les ordres du jour indiqués ci-dessous.

I -ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – ORDRE DU JOUR

1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SUR LES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE SOCIAL 2023.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. PRÉSENTATION DU RAPPORT DE CONTRÔLE SOCIAL ET CONSOLIDÉ DU COMMISSAIRE SUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS RELATIFS À L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET AFFECTATION DU RÉSULTAT.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration de la Société dans son rapport de gestion, à savoir de reporter une perte de EUR 490.763,41 pour l'exercice.

5. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE ET FIXATION DES HONORAIRES.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire de la Société (RSM Belgium, représentée par M. Bernard de Grand Ry et Mme Céline Arnaud), en vue d'effectuer l'audit et la certification des comptes annuels de la Société, pour une durée de 3 ans. Le montant des honoraires annuels est fixé à EUR 32.500 (sous condition du maintien du périmètre de consolidation de la Société).

6. ADMINISTRATEURS : DÉCHARGE - CONFIRMATION DE LA COOPTATION.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de la Société et au Commissaire pour l'exercice de leurs mandats pour l'exercice social 2023.

L'Assemblée Générale acte la démission de REPAMA, représentée par Monsieur Simon Renwart de son poste d'administrateur et octroie décharge à celui-ci pour l'exercice de son mandat en cours et confirme la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Staquet pour le reste du mandat en cours venant à échéance le 9 mai 2025.

7. DIVERS.

II – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – ORDRE DU JOUR

1. PRÉSENTATION DES OPÉRATIONS (PLACEMENT PRIVÉ ET ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION).

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. PRISE DE CONNAISSANCE DES RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMMISSAIRE RELATIFS AUX OPÉRATIONS.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. APPROBATION DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL DIFFÉRÉES.

3.1 Placement Privé

Proposition de décision :

Après présentation des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire susmentionnés, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital de la Société par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal, à concurrence d'un montant maximal de 25.000.000 EUR par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale. Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire à un prix d'émission de 13 EUR par action. Les nouvelles actions seront offertes dans le cadre d'un placement privé et seront attribuées de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (ci-après, le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (ciaprès, la « Loi Prospectus ») et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros et/ou à groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) (ci-après, le « Placement Privé »). Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si le Conseil d'administration le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables), conformément à l'article 7:181 du CSA. Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée, le texte de l'article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouveau montant du capital et nombre d'actions de la Société.

3.2 Emission réservée de droits de souscription

Comme plus amplement décrit dans le rapport du Conseil d'administration, il est proposé aux actionnaires d'émettre 765.404 de droits de souscription afin que Monsieur Sandro Ardizzone et Monsieur Frédéric Pouchain (les « Dirigeants ») puissent maintenir une participation de 10,50% chacun (correspondant à leur participation postérieure à l'augmentation de capital par apport en nature du 28 février 2024), dans l'hypothèse où (i) l'augmentation de capital via le Placement Privé serait intégralement souscrite et (ii) où ils exerceraient la totalité des droits de souscription qui leur seraient attribués.

(A) Suppression du droit de préférence

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide, dans l'intérêt de la Société, de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des droits de souscription conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, afin de permettre à la Société d'offrir maximum 382.702 droits de souscription à M. Frédéric Pouchain et maximum 382.702 droits de souscription à M. Sandro Ardizzone.

(B) Emission de 765.404 droits de souscription

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'approuver l'émission de 765.404 droits de souscription dans le cadre des conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, tel que prévu dans le rapport du Conseil d'administration précité.

L'Assemblée Générale constate et décide d'approuver les conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, annexées au rapport du Conseil d'administration précité.

(C) Décision d'augmenter le capital sous condition

Proposition de décision :

Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital à concurrence des droits de souscription effectivement exercés, par la création d'actions dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations.

(D) Pouvoirs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de conférer (i) tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de déterminer le nombre final de droits de souscription à attribuer aux Dirigeants, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, en fonction du montant souscrit dans le cadre du Placement Privé et (ii) à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription, le nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des droits de souscription, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.

4. MODIFICATION DE L'ARTICLE 3 (OBJET) DES STATUTS

Proposition de décision:

Après avoir pris connaissance du rapport établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations justifiant la modification de l'objet, l'Assemblée Générale décide d'ajouter comme dernier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société le texte suivant :

« La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le conseil d'administration, s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.».

5. MODIFICATION DE L'ARTICLE 7 (CAPITAL AUTORISÉ) DES STATUTS

Proposition de décision:

Après avoir pris connaissance du rapport établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par le Conseil d'administration et les objectifs poursuivis, l'Assemblée Générale décide d'octroyer au Conseil d'administration le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit et décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société en vue de refléter l'autorisation donnée à conseil d'administration de recourir au capital autorisé comme suit:

« Le conseil d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de dix millions (10.000.000) EUR, aux dates et suivant les modalités et conditions qu'il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le conseil d'administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions, des obligations convertibles, des droits de souscription et toute autre valeur mobilière pouvant donner droit à terme à des actions. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues aux article 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment :

(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote ;

(ii) par émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non;

(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres;

(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.

Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt de la société et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital, émissions d'obligations convertibles, de droits de souscription et de toute autre valeur mobilière décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre(s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées. Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans le respect des dispositions légales.

Le conseil d'administration est autorisé en cas d'usage des autorisations et habilitation ci-dessus à adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital de la société, le nombre d'actions et à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital. ».

6. POUVOIRS ET AUTORISATIONS.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'octroyer au Conseil d'administration l'autorité nécessaire pour réaliser les Opérations et pour: (i) déterminer et modifier le processus de settlement, en consultation avec une institution de crédit, le cas échéant ; (ii) la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) : (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions, et (c) les conditions et modalités d'allocation et souscription des actions offertes, et d'autres mécanismes de réalisation des Opérations ; (iii) déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités de tout engagements de souscription et signer tout engagement de souscription au nom et pour le compte de la Société ; (iv) déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de

l'offre, sous réserve des dispositions légales pertinentes ; (v) décider de ne pas procéder aux Opérations ou, si les Opérations ont déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation des Opérations s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas aux augmentations de capital d'avoir lieu ou d'être réalisées dans les circonstances qu'il juge appropriées ; (vi) déterminer le nombre final de nouvelles actions ; (vii) déterminer l'allocation des nouvelles actions ; (viii) déterminer le montant final des augmentations de capital ; (ix) déterminer la forme des nouvelles actions ; (x) d'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions et de l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché d'Euronext Growth (notamment la rédaction d'une note d'information) ; (xi) procéder à la réalisation des augmentations de capital et à la modification des statuts qui en découle ; et (xii) accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement des Opérations.

L'Assemblée Générale décide d'octroyer : (i) au Conseil d'administration de la Société, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, tout pouvoir pour exécuter les décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ; (ii) à un ou plusieurs mandataires à désigner par le Conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ; et (iii) au notaire instrumentant, tout pouvoir en vue du dépôt et de la publication de l'acte et de la coordination des statuts de la Société.

* * *

Les propositions de décisions énoncées aux points 3 et 5 de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peuvent être valablement adoptées que si les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital, moyennant l'approbation par au moins 75% des votes.

La proposition de décision énoncée au point 4 de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut être valablement adoptée que si les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital, moyennant l'approbation par au moins 80% des votes.

Les autres propositions de décisions peuvent être valablement adoptées quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée, moyennant l'approbation par au moins la majorité des votes.

III - CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Pour assister aux Assemblées Générales, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :

1. Enregistrement

(a) Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Pour être admis ou se faire représenter aux Assemblées Générales, tout détenteur d'actions dématérialisées doit déposer une attestation établie conformément à l'article 7:41 du Code des Sociétés et des Associations par le teneur de compte agréé certifiant le nombre de titres dématérialisés inscrits au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour l'exercice de ces droits, pour lequel le détenteur a déclaré vouloir participer aux Assemblées Générales.

Cette attestation doit être déposée au siège de la Société au plus tard 5 jours ouvrables avant la date des Assemblées Générales soit le 6 mai 2024.

(b) Pour les détenteurs d'actions nominatives

Pour être admis aux Assemblées Générales, tout propriétaire d'actions nominatives doit être inscrit sur le registre des actions nominatives de la Société au plus tard 5 jours ouvrables avant la date des Assemblées Générales soit le 6 mai 2024 et doit informer le Conseil d'administration par e-mail à s.graas@whitestone.eu pour la même date de son intention d'assister aux Assemblées Générales en indiquant le nombre d'actions pour lequel il entend prendre part au vote.

2. Procuration

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par une personne de leur choix ou par la Société elle-même en vertu d'une procuration écrite conforme à l'exemplaire disponible sur le site internet: https://www.whitestone.eu/. Les procurations dûment datées et signées doivent être déposées au siège de la Société ou envoyées par e-mail à s.graas@whitestone.eu au plus tard le 6 mai 2024.

3. Mise à disposition des documents

À compter de la publication de cette convocation, les rapports spéciaux, les documents qui seront soumis aux Assemblées Générales, cette convocation, l'ordre du jour et le formulaire de procuration seront disponibles consultables et téléchargeables sur le site internet https://www.whitestone.eu/. Conformément à l'article 7:132 du Code des Sociétés et des Associations, une copie de ces documents sera transmise aux actionnaires qui, au plus tard sept jours avant les Assemblées Générales, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admis aux Assemblées Générales. Tout actionnaire de la Société aura le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la Société.

Le Conseil d'administration