Whitestone Group

Annual Report • Apr 27, 2024

• ⁵ Message aux actionnaires
• ¹⁰ Stratégie & Chiffres clès

¹⁸ Participations

Gold & Forex International Iso-Tech Atima Sibelco Energy Solutions Group Newtree Impact Battri European Capital Partners Whitestone Partners Freedelity EMAsphere Abbove Probiotic Group Emulco

• ³² Responsabilité sociétale
• ³⁶ Gouvernance & Equipe
• ⁴⁰ Actif Net Réévalué
• ⁴⁴ Rapport de gestion

⁵⁶ Annexes

Annexes aux comptes consolidés Rapport du Commissaire Charte de valorisation

Bien que nous ne soyons pas investis dans l'intelligence artificielle, c'est un sujet auquel Whitestone Group et son équipe s'intéressent grandement. L'année passée, nous avions demandé à ChatGPT de décrire Whitestone en une phrase. Cette année, nous réitérons l'expérience en lui demandant une représentation en image.

Whitestone Group en image selon ChatGPT (DALL-E)

L'humain inspire, l'énergie propulse, la matière construit: ensemble, nous avançons.

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur d'introduire le rapport annuel de Whitestone Group relatif à l'exercice 2023.

L'année 2023 s'est déroulée dans un contexte macroéconomique plus favorable que prévu, surtout aux Etats-Unis, puisque la récession annoncée n'est pas arrivée. Hormis en Chine, la plupart des principales places boursières mondiales ont affiché des progressions à deux chiffres et ont retrouvé, voire dépassé, leurs plus hauts historiques. L'or a également rimé avec « record » en fin d'année, tendance qui se prolonge en ce début d'année 2024.

La hausse des taux d'intérêt a cependant nui à certaines classes d'actifs, comme l'immobilier et le private equity, puisque l'effet de levier (la dette) est un élément clé de leur business model. Par ailleurs, si la majorité des grandes entreprises ont plutôt bien résisté au triple choc énergétique, salarial et des taux, les PMEs en ont davantage souffert.

Selon diverses études, les réserves financières des PMEs belges auraient fondu de plusieurs milliards depuis 2020 et un quart d'entre elles auraient besoin d'une injection de capitaux pour être en mesure d'affronter les défis futurs. Cette situation devrait créer des opportunités et nous permettre de renforcer le haut de bilan de certaines d'entre elles qui répondraient à nos critères d'investissement. Bien que nous favorisons l'investissement en capital, le combiner avec de la dette subordonnée n'est pas à exclure.

L'Actif Net Réévalué (ANR) de Whitestone Group a augmenté de 15% sur l'année, pour s'établir à 34,3 M€, soit 15,06 € par action. Cette progression s'explique par la réalisation des business plans des principales participations, et même un dépassement pour Gold & Forex International (GFI). Depuis l'entrée en bourse et la levée de fonds qui l'a suivie fin 2021, la hausse de l'ANR atteint 42%.

Avec une hausse de l'EBITDA de 21% à 2,8 M€, et de l'EBIT de 91% à 1,5 M€, les résultats consolidés portés par GFI reflètent logiquement l'évolution de l'ANR. Les fonds propres consolidés totalisent 14,5 M€, en baisse de 0,8 M€ reflétant la perte nette due à l'amortissement comptable des survaleurs d'acquisition. Au niveau social, la holding enregistre une perte nette de 0,5 M€ car les dividendes issus des participations serve encore au service des dettes d'acquisition. Celles-ci ont ainsi été réduites de 1,1 M€ au total, et de 0,8 M€ pour la quote-part du groupe, augmentant d'autant l'ANR.

L'exercice 2023 a vu le portefeuille de Whitestone Group s'enrichir d'une nouvelle participation, la start-up Battri active dans le recyclage des batteries de véhicules électriques et basée dans les Hauts-de-France, région qui s'est donnée pour ambition d'être une terre d'accueil pour tout l'écosystème économique de la batterie électrique.

L'année 2024 débute par une opération majeure du développement du portefeuille avec l'acquisition de quatre nouvelles participations. Celles-ci ont été acquises auprès de la société de gestion patrimoniale belge Multifin au travers de l'émission de nouvelles actions faisant de celle-ci l'actionnaire de référence de Whitestone Group avec 38% du capital.

Cette entrée au capital s'accompagne encore davantage d'une excellence dans la gouvernance de Whitestone Group, d'une concentration de la stratégie d'investissement dans les PMEs belges, ainsi que d'une importance grandissante de la durabilité. Cela se traduira notamment au travers des participations actives dans la transition

Une nouvelle progression à deux chiffres de l'ANR sur 2023.

énergétique et environnementale ainsi que dans les matériaux spécifiques.

L'ambition est de doubler la valeur du portefeuille d'ici cinq ans notamment par le renforcement de certaines participations existantes et la prise de nouvelles. Pour saisir ces opportunités, une augmentation de capital va être proposée aux actionnaires ainsi qu'à de nouveaux investisseurs. Le prix de souscription de 13 euros par action sera identique à celui retenu lors de l'augmentation en capital du 28 février dernier réservée à Multifin.

Une augmentation à deux chiffres de l'Actif Net Réévalué (ANR)

Le principal étalon de mesure de la valeur pour une société holding est son ANR, et en particulier l'évolution de celui-ci au cours du temps. Nous combinons différentes méthodes dans son calcul qui sont développées dans la charte de valorisation qui figure à la fin de ce rapport annuel. Leur pondération varie en fonction de la durée de l'investissement.

Au cours de l'execrice 2023, l'ANR a augmenté de 15%, passant de 29,5 à 34,3 M€, soit de 12,96 à 15,06 euros par action. La plupart des sociétés ont contribué à cette progression, sachant que celles en perte sont gardées à leur valeur d'investissement même si leurs résultats sont supérieurs aux prévisions.

Une progression des résultats notamment grâce à GFI

Les comptes consolidés de l'exercice 2023, dont les méthodes et les chiffres sont détaillés dans le rapport de gestion plus loin, reflètent cette progression de l'ANR.

Le chiffre d'affaires atteint 211 M€ (-10% vs. 2022), l'EBITDA 2,8 M€ (+21%), l'EBIT 1,5 M€ (+91%) et le résultat net pour notre quote-part du Groupe -0,8 M€ (+26%). Cette perte s'explique par l'amortissement des survaleurs d'acquisition (pour 1,7 M€) sur 5 ans qui est obligatoire dans les normes comptables belges (BE GAAP), contrairement aux normes internationales (IFRS). Les capitaux propres s'élèvent à 14,5 M€ (-5%) et le pied de bilan à 22,1 M€ (-19%). Au 31 décembre 2023, les liquidités totalisent 1,7 M€, en ce compris les actions propre détenues.

L'essentiel de ces variations positives du compte de résultats reflète l'évolution de la contribution de GFI, intégralement consolidée. Ces résultats sont d'autant plus remarquables au regard de la baisse de 10% de son chiffre d'affaires après l'année record de 2022 où l'or avait servi de valeur refuge après le déclenchement de la guerre en Ukraine.

En ce qui concerne les comptes sociaux, à savoir de la holding, le chiffre d'affaires provenant de facturations de prestations à des participations s'élève à 200 k€, l'EBITDA à -600 k€ et le résultat net à -491 k€ en tenant compte d'un résultat financier de 159 k€ (intérêts et dividendes). Ces chiffres sont conformes au budget.

L'EBITDA est utilisé comme référence pour calculer les frais courants de gestion de la holding. Sur 2023, ils ont représenté 1,5% des actifs gérés (en incluant les dettes d'acquisition). L'ambition est de les réduire à 1% à l'avenir. L'autre objectif est d'avoir un revenu courant, qui tient compte des revenus financiers, à l'équilibre dès que possible et positif par la suite.

Lorsqu'un investissement est réalisé, il peut être préférable de le faire avec le maximum de levier pour minimiser le coût moyen du capital (WACC). Le corollaire est que les dividendes sont alors utilisés pour rembourser les dettes et ne viennent dès lors pas enrichir la holding. Le juste équilibre nous semble se situer autour d'un levier de maximum 50%.

Des dettes d'acquisition qui continuent à diminuer grâce aux dividendes

Si les résultats sont évidemment clés dans le suivi financier d'une entreprise, les remontées de cash le sont également pour une société holding. Il s'agit des flux qui remontent des participations sous forme de revenus de prestations, d'intérêts sur prêts ou de dividendes sur résultats. Ces flux sont essentiels car ils permettent dans l'ordre de rembourser les dettes d'acquisition, de couvrir les frais généraux de la holding et enfin de payer un dividende aux actionnaires. Ils sont évidemment suivis de près en interne et font l'objet d'un reporting spécifique qui sera publié dans le prochain rapport annuel même si toutes les données sont déjà présentes dans les comptes ici présentés.

Sur l'exercice, un montant de 1,1 M€ de dettes d'acquisition a été remboursé grâce aux dividendes versés par les participations. Le solde restant s'élève à 6,2 M€ globalement et de 3,9 M€ pour la quote-part du groupe. Cet endettement se répartit sur le groupe GFI(N) pour 2,8 M€, le groupe Treestone pour 2,2 M€, Freedelity pour 0,5 M€ et les bureaux à Lasne pour 0,7 M€. Tous ces actifs génèrent des cash-flows positifs qui permettent de rembourser ces dettes.

La holding est totalement désendettée et entend maintenir toute sa flexibilité financière pour pouvoir accompagner le développement de ses participations. Afin d'augmenter nos ressources financières en cas de besoins ou d'opportunités d'investissements, une ligne de crédit de 5 M€ auprès d'une banque belge a été mise en place. Il ne s'agira pas d'un endettement structurel mais temporel.

Un partenariat stratégique avec Multifin qui devient l'actionnaire de référence

Début 2024, Whitestone Group et la société de gestion patrimoniale belge Multifin ont noué un partenariat stratégique permettant à Whitestone Group de réaliser de nouveaux investissements. Pour Multifin, cette prise de participation influente dans une holding entrepreneuriale est une occasion unique de soutenir le développement du tissu industriel et à impact en Belgique.

Multifin SA est une société familiale de gestion patrimoniale belge qui articule sa stratégie autour de 4 axes : (i) la philanthropie sur les thèmes de l'enseignement et l'environnement ; (ii) l'immobilier à vocation sociétale ; (iii) des prises de participation dans des fonds de private equity ou en direct dans des petites et moyennes entreprises principalement belges ; et (iv) ses participations, historique dans

AB-InBev et plus récente dans DSM-Firmenich. Multifin privilégie un positionnement d'actionnaire engagé, attentif à la création de valeur à très long terme et prête une attention particulière aux aspects de durabilité (ESG). Dorénavant, Multifin s'appuiera sur l'équipe de professionnels de Whitestone pour investir dans les PMEs belges.

Son entrée au capital de Whitestone Group s'est réalisée à travers la cession de quatre de ses participations pour une valeur totale de 17,8 M€. Il s'agit de la participation indirecte de 2,31% dans Energy Solutions Group pour 12,3 M€ qui est active dans les énergies renouvelables en Belgique et aux Pays-Bas. Ensuite, 520 actions de Sibelco pour 3,2 M€, multinationale belge dans les minéraux industriels. La part de 11% pour 1 M€ dans le capital de Abbove, plateforme de gestion patrimoniale collaborative pour les banques privées et les sociétés de gestion patrimoniale. Pour terminer, la participation de 1% du fonds Clay Capital au travers du Feeder Santé Nutrition pour un montant de 1,3 M€. Ces participations ont été rémunérées par 1.369.680 nouvelles actions émises à 13,00 €, ce qui fait de Multifin l'actionnaire de référence de Whitestone Group.

Au regard de la mission du fonds à impact Clay Capital, la participation dans le Feeder Santé Nutrition a fait l'objet d'un apport en nature à Newtree Impact combiné avec un apport en numéraire de 0,5 M€. Ces investissements ont porté la participation de Whitestone Group dans Newtree Impact de 4,5% à 12,3%.

Une évolution vers une gouvernance plus exemplaire

Depuis son entrée en bourse, Whitestone Group a veillé à mettre en place un système de gouvernance inspiré des meilleures et dernières pratiques.

Avec l'entrée au capital de Multifin, une refonte de la gouvernance a été proposée. Les fondateurs ont démissionné du Conseil d'Administration pour se concentrer sur leur rôle exécutif en tant que CEO de la holding pour l'un, et de la principale participation, GFIN, pour l'autre. Ils font dorénavant partie du Comité Exécutif mis en place au regard des ambitions de développement du groupe.

D'autres changements sont intervenus dans la composition du conseil afin de limiter le nombre de mandats pour des raisons d'efficacité et d'évolution de l'actionnariat. Nous tenons à remercier tous les administrateurs d'avoir participé activement à la mise en place de ces changements dans l'intérêt de la société.

L'autre principale évolution est la mise en place d'un Comité Finance et Audit et d'un Comité ESG. Les responsabilités du Comité RH sont étendues aux travaux préparatoires des nominations et des successions.

Pour terminer, le Comité d'Investissements dépend désormais de l'exécutif puisque son rôle est de suivre les participations en portefeuille et d'analyser les opportunités d'investissements. La stratégie et les décisions finales d'investissement restent une prérogative du Conseil.

Un affinement de la stratégie d'investissement.

L'investissement dans des PMEs principalement basées en Belgique reste le premier pilier stratégique d'investissement de Whitestone. Le Groupe s'est donné pour mission de contribuer à leur développement au travers de prises de participations influentes, minoritaires ou majoritaires.

L'augmentation du capital de la holding à venir permettra de cibler des sociétés de plus grande taille avec un EBITDA allant jusqu'à 5 M€, voire au-delà. Les scales-up ne seront pas abandonnées mais elles devront réaliser au moins 1 M€ d'EBITDA afin que le temps consacré à leur développement soit à la hauteur de l'impact escompté sur l'augmentation de l'ANR.

Si l'approche sectorielle reste généraliste et opportuniste tout en étant balisée par des critères d'investissement bien définis, deux secteurs clés ont été identifiés. Il s'agit de la transition énergétique et environnementale d'un côté, et des matériaux spécifiques de l'autre. Ces derniers incluent l'or, les matériaux composites ainsi que les minéraux industriels qui sont par ailleurs souvent critiques dans cette transition.

Une importance grandissante de la durabilité.

Jusqu'ici, les aspects de durabilité ont été abordés d'une manière pragmatique au travers des participations ayant un impact positif sur l'environnement (Energy Solutions Group, Probiotic Group, Emulco, Newtree Impact, Battri), ou des investissements durables réalisés en leur sein, comme par exemple l'installation de panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites (bureaux de la holding à Lasne, GFI à Bruxelles, Atima à Liège, Iso-Tech à Fleurus).

En ce qui concerne les investissements dans les autres secteurs, nous analysons toujours la politique et la sensibilité des actionnaires et du management aux aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance. En tout état de cause, il ne peut pas y avoir de drapeau rouge.

La prochaine phase consistera à définir, suivre et mesurer un ensemble de critères ESG dans nos participations, en sachant que la directive CSRD s'appliquera en 2026 (pour l'exercice 2025). Le défi sera de collecter les données et de les automatiser pour éviter de devoir consacrer du travail exclusivement à cette tâche.

Pour la holding, l'objectif est d'être certifié « B Corp » d'ici la fin de l'année. Cela demande notamment d'adapter notre objet social, décision qui sera proposée à l'AGE. Un comité ESG a été mis en place pour aider le management sur cette thématique.

Nous remercions les équipes de nos participations qui ont oeuvré à la réalisation de leur premier reporting ESG pour notre rapport annuel. Il s'agit la d'une première base pour l'avenir.

Un objectif de doubler la valeur d'ici 5 ans.

En supposant d'une part, que les taux d'intérêt ne redescendront plus à leurs niveaux historiques, et que d'autre part, les multiples de valorisation n'ont pas le ciel pour limite, nous pensons que la création de valeur en private equity viendra essentiellement du prix d'acquisition de la participation, car il influencera la plus-value lors de la cession, ainsi que des moyens mis en place pour augmenter ses cash-flows libres.

La réussite du premier (prix) ne sera possible que moyennant des critères d'investissements stricts et des valorisations minutieuses. Le second (gestion) nécessite des participations avec certaine taille critique. Concrètement, cela implique de concentrer nos moyens sur quelques par-

L'investissement dans les PMEs belges comme premier pilier d'investissements.

ticipations de taille plus importante. Les scale-ups actuellement en portefeuille doivent grandir, soit en organique, soit en faisant partie d'un ensemble plus grand pour bénéficier d'économies d'échelle.

Dans le rapport annuel de l'année dernière, nous écrivions que pour créer de la valeur, l'ANR devait augmenter chaque année en proportion de notre coût moyen pondéré du capital (WACC). Même si celui-ci fluctue en fonction de différents facteurs de marché (prime de risque, taux d'intérêt) et du niveau d'endettement des SPVs, nous pouvons l'estimer à 10%.

Même s'il est toujours risqué de s'imposer des objectifs précis, nous voulons souligner notre ambition et notre détermination. C'est ainsi qu'il a été fixé de doubler la valeur du portefeuille d'ici cinq ans, ce qui implique de réaliser un rendement annuel composé de 14,8%. En ce qui concerne la rotation du portefeuille, il est prévu de céder la moitié de celui-ci sur cette même période.

Afin d'aligner les intérêts du management avec celui des actionnaires, un système d'intéressement à long terme va être proposé sous forme d'un plan de warrants qui tiendra notamment compte de ces deux objectifs. Celui-ci sera soumis au vote des actionnaires puisque l'exercice éventuel des warrants aurait un effet dilutif.

Une augmentation de capital pour des investissements concrets.

Ces objectifs ambitieux requièrent notamment de renforcer certaines participations et en particulier GFIN. Un accord a été scellé à cette fin avec les actionnaires minoritaires pour racheter leurs participations et porter celle de Whitestone Group à 100% (vs. 56% actuellement). Cette opération devrait entraîner des conséquences positives sur le résultat net consolidé mais également sur l'ANR dès qu'elle aura été réalisée. Un renforcement dans une autre participation est également à l'étude de même qu'un nouvel investissement.

Pour réaliser ce plan d'investissements, une augmentation de capital va être soumise au vote des actionnaires avec un objectif de lever entre 15 et 25 M€. Multifin a déjà pris l'engagement de souscrire au prorata de sa participation. Le même prix a été retenu que pour l'augmentation de capital en nature fin février, à savoir 13,00 € par action. Cela représente une décote de 9% sur l'ANR au 28 février 2014. En cas de vote favorable, nécessitant l'accord de 75% des actionnaires présents ou représentés, la période de souscription s'étendra du 15 mai jusqu'au 3 juin.

Le mot de la fin

Nous remercions les équipes de la holding et des participations pour le travail accompli au cours de l'année 2023 et en ce début de 2024.

L'ambition demeure de hisser Whitestone Group parmi les meilleures holdings belges.

Nous espérons vous voir nombreux aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendront le 13 mai, respectivement à 16h et à 17h au siège social de la société. Ce sera ainsi l'occasion de découvrir le nouvel espace de coworking récemment aménagé dans nos bureaux à Lasne.

Au nom du Conseil d'Administration

Au nom du Comité Exécutif

Gérard Lamarche Président

Frédéric Pouchain CEO

Whitestone Group

Mission

Soutenir principalement des PMEs en Belgique pour les développer de manière profitable et responsable.

Stratégie

Investir dans des entreprises actives dans des secteurs bénéficiant de moteurs de croissance à long terme, dont le business model est bien compris et dotées d'un management professionnel disposé à collaborer avec ses actionnaires.

Vision

Se hisser parmi les meilleurs et principaux holdings familiaux belges cotés au niveau de la discipline financière ou de l'impact en s'appuyant sur des actionnaires stables et de long terme.

Objectifs

Assurer une croissance équilibrée de la valeur du capital confié par les actionnaires en générant un Total Shareholder Return (TSR) supérieur au coût moyen pondéré du capital ainsi qu'avoir une contribution positive sur l'environnement naturel, social et humain.

En quelques dates

Création de Whitestone Partners etde Whitestone SICAF– SIF au Luxembourg

2019

Création de Whitestone Partners srl en Belgique Création de la joint-venture Treestone Acquisition d'Iso-tech

2022

Investissement dans Emulco et dans Probiotic Group Rachat de 4,54% additionnel de GFIN Participation à la levée de fonds d'EMAsphere

2020

dans EMAshpere et dans Verixi

Investissement

Prise de participation dans European Capital Partners Prise de participation dans Newtree Impact

2023

Participation à la levée de fonds de Newtree Impact Prise de participation minoritaire dans Battri

2012 2016 2018

Cession de la particiption dans Verixi

2021

Acquisition de Gold & Forex International Prise de contrôle d'Evadix Acquisition d'ATIMA via Treestone Création de Whitestone Group suite à la fusion avec Evadix Entrée en bourse sur le marché Euronext Growth Brussels Prise de participation dans Freedelity Première levée de fonds

2024 AU 31 MARS

Participations dans ESG, Abbove, Feeder Santé Nutrition / Clay Capital et Sibelco par apports de Multifin contre 37,55% du capital. Participation à la levée de fonds de Newtree Impact via apport en nature de FSN et en numéraire.

Nos 3 piliers d'investissements

Pour Whitestone, l'humain, la matière et l'énergie sont des éléments fondamentaux qui interagissent subtilement pour façonner son fonctionnement et son développement.

L'HUMAIN

Whitestone a la volonté de soutenir le tissu industriel en Belgique en investissant dans des PMEs qui jouent un rôle majeur dans l'économie. L'humain sera aussi important que la finance dans leurs développements.

LA MATIÈRE

Si les actifs intangibles prennent une part de plus en plus importante dans les économies, les actifs tangibles sont indispensables dans la vie au quotidien. Whitestone entend se positionner sur les matériaux spécifiques que cela soit pour leur valeur ajoutée ou valeur refuge.

L'ÉNERGIE

L'énergie est un élément vital pour faire tourner les économies. La transition énergétique offre de opportunités en Europe pour réduire la dépendance aux énergies fossiles. Whitestone entend se positionner sur cette chaine de valeur.

PMEs Matériaux spécifiques Transition énergétique

Notre stratégie d'investissement

Portefeuille Cibles Objectifs

• Gestion dynamique
• Minimum 90% de l'ANR investi dans des sociétés privées.
• Maximum 20% de l'ANR par participation (sur base de la valeur d'investissement)

• Maximum 25% de l'ANR dans des scale-ups à EBITDA positif

• Management avec

• track record confirmé – Plan de création de valeur
• ambitieux
• Sensibilité
• pour la durabilité (ESG) – Être le bienvenu et avoir une influence
• EBITDA entre 1 M€ et 5 M€
• Montant de l'investissement entre 2,5 M€ et 10 M€
• Prise de participation majoritaire ou minoritaire
• PME locale (« One Day Trip »)

• TSR à deux chiffres supérieur au coût du capital
• Rigueur financière avec un endettement limité du holding (LTV ~10%)
• Couverture des frais généraux plafonnés à ~1% de l'ANR
• Distribution d'un dividende dès que possible

Un portefeuille diversifié

PMEs	Matériaux spécifiques	Transition énergétique
26%	40%	29%

28.02.2024; 5% liquidités nettes et autres

Une approche « shareholders friendly »

Information transparente, complète et fréquente (publication ANR deux fois par an).

Réunions d'informations actionnaires et un «investor day»

Politique de dividende dès que possible avec critères définis.

Dimension ESG grandissante avec objectif de devenir B Corp au niveau du holding

Augmentation progressive de la liquidité de l'action

Alignement intérêts actionnaires et management

Actionnariat AU 28 FÉVRIER 2024

Une dimension ESG grandissante…

Depuis sa création, mise en place d'une politique RSE avec des actions concrètes et l'ambition de progresser chaque année sur les dimensions ESG.

En cours de certification B Corp au niveau du holding

33% d'administrateurs indépendants

Mise en place d'un Comité ESG

1er Rapport ESG envoyés des participations

29% de l'ANR dédié à la transition Energétique

3 stagiaires universitaires formés en 2023

2 sponsoring de clubs sportifs

Contribution aux SDGs via nos participations:

Chiffres clés

Données financières 2023

	Consolidés	Statutaires
EUR	31/12 /2023	31/12 /2023
CHIFFRE D'AFFAIRES	211.526.514	200.581
EBITDA	2.843.957	-600.719
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	1.530.819	-645.069
RÉSULTAT NET	-806.791	-490.763
CAPITAUX PROPRES	14.462.341	14.485.951
DETTES FINANCIÈRES	5.321.031	0
LIQUIDITÉS (inclus actions propres)	5.937.065	1.751.610

Cours de bourse (28/02/2024)

*Whitestone Group est côté sur Euronext Growth. Pour plus d'information sur le fonctionnement d'Euronext Growth ainsi que sur la liquidité du titre veuillez consulter le paragraphe « Risques liés à l'iliquidité du titre Whitestone Group» dans le rapport de gestion

Actif Net Réévalué (28/02/2024)

Valorisation du Groupe

ACTIF NET RÉÉVALUÉ	52,1 M€
PAR ACTION	14,3 €

L'Actif Net Réévalué (ANR) est une mesure financière permettant d'évaluer la valeur d'un groupe en fonction de la valeur de ses actifs sous-jacents, il s'agit d'une mesure standard pour une holding. Pour plus de détails sur son évolution et méthode de calcul, veuillez-vous référer à la section « Commentaire sur l'ANR 2023 ».

Evolution de l'ANR par Action | en €

Données boursières TICKER Rock PRIX (31/03/2024) 12,5 € VOLUME SUR L'ANNÉE 777 K€* NOMBRE D'ACTIONS 3.648.055 MARKET CAP (31/03/2024) 45,6 M€

Organigramme

PMEs	Matériaux spécifiques	Transition énergétique	Autres
Whitestone Partners sarl 100 %	GFIN sa 56,7 %	Adrien Solar srl 40,7 %	Whitestone 100 % Properties srl
Whitestone Invest.		Alpha Renewable	ECP
100 % SICAV-SIF	GFI Belgium sa 100 %	34,7% Energy	20 % Participations sarl
European Capital 20 %	GFI Switzerland sa 80 %	Energy Solutions 16,3%
Partners sa		Group nv
	GFI Luxembourg sa 100 %
Whitestone Capital srl 100 %		Newtree Impact sa 12,3%
	12 Street srl 100 %
Freedelity sa 23,4%		Battri sas 3,8%
	Treestone srl 50 %
EMAsphere sa 9,9%
	Atima TPIM sa 93 %
Abbove sa 11%	Ecotys srl 100 %
	ISO-Tech 100 % Belgium srl
Probiotic Group sa 10%
	Sibelco srl 0,1 %
Emulco nv 25%
Emulco LAB nv 100%

In Gold We Trust

GFI GOLD est un courtier spécialisé dans le change de devises (« forex ») et dans l'achat/vente d'or d'investissement et de métaux (argent, platine, rhodium notamment). La Société a été constituée en 2005 et est leader en Belgique.

GFI GOLD, en sa qualité de teneur de marché est actif dans toute l'Europe à partir de son siège d'exploitation situé au cœur de Bruxelles. La Société a intégré l'ensemble de la chaîne de valeurs du métier de courtier, depuis l'achat, le stockage, la vente et la livraison afin de faciliter le processus de détention de l'or physique pour les clients.

Le groupe GFIN, actionnaire de contrôle de GFI GOLD dispose de bureaux à Bruxelles, Lasne, Genève et à Luxembourg (ouverture officielle en juin 2024).

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	208 M€	231 M€
EBITDA	2,7 M€	2,3 M€
MARGE EBITDA (%)	1,3 %	1,0 %
NOMBRE DE PERSONNES	10	10

GFI

www.gfi.gold

Evénements clés

En 2023, GFI a ouvert un bureau de représentation à Lasne en vue de mieux desservir ses clients du Brabant wallon et du Sud du pays. Un nouveau bureau situé à Luxembourg-ville devrait être prochainement opérationnel en juin 2024. La Société a continué d'investir dans des développements IT (site internet et ERP) et a accéléré ses efforts en marketing digital.

L'année 2023 a été initialement marquée par la crainte de faillites de certaines banques régionales aux Etats-Unis, craintes qui ont ravivé l'attrait pour l'or temporairement avant que la FED n'éteigne à nouveau l'incendie rapidement. Dans un environnement marqué majoritairement par une volatilité plus faible et un marché davantage « vendeur qu'acheteur » suite à des prises de bénéficies, GFI GOLD a réussi à préserver ses marges. L'or ayant atteint un nouveau pic en décembre 2023 à 2.072 USD quelques semaines après le début du conflit israelo-palestinien.

Le cours de l'or reste soutenu par les rachats massifs d'or de certaines banques centrales des BRICS comme la Chine, l'Inde ou la Russie. En 2023, plus de 800 tonnes d'or ont été rachetés par les Banques centrales des BRICS, soit +15% par rapport à 2022 (source : World Gold Council).

Your specialist in Mica insulating material

ISO-Tech est actif dans la vente de matériaux composites, et plus particulièrement la vente du mica, matériau offrant des propriétés électriques et thermiques exceptionnelles.

ISO-Tech travaille principalement pour 2 types de clients:

• des entreprises sidérurgiques qui utilisent le mica comme isolant à divers endroits de leur processus de production
• des usineurs qui achètent du mica pour en faire des pièces usinées pour leurs propres clients. Le panel d'industries est large: moteurs électriques, hybrides hydrogène, électro-ménager, etc.

Ces clients se trouvent un peu partout dans le monde (70% en EU, 20% en Asie et 10% en Amérique).

ISO-Tech fonctionne comme une plateforme de trading en achetant de grandes quantités avec un acheminement lent en vue d'une vente au détail avec un acheminement court. ISO-Tech dispose de sa propre unité de production à Fleurus pour la fabrication de produits combinés.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	2,5 M€	2,5 M€
EBITDA	757 k€*	450 k€
NOMBRE DE PERSONNES	4	4

ISO-Tech

www.iso-tech.be

Evénements clés

En 2023, ISO-Tech a bénéficié de conditions idéales. L'approvisionnement en matières premières a été extrêmement régulier, les dépenses ont été maîtrisées, et les coûts de transports internationaux sont revenus à la normale après la crise de 2021-2022. Ces facteurs ont permis à ISO-Tech de réaliser un EBIDTA « pro-forma » dépassant les 700 k€.

De plus, l'année 2023 a été marquée par une proximité renforcée avec ses clients. Des road trips ont été organisés et ISO-Tech a participé à la GIFA, la conférence majeure dans le secteur de la sidérurgie. Cette présence soutenue sur le terrain a conduit à la fidélisation de plusieurs grands comptes.

ISO-Tech a également renforcé son équipe commerciale en recrutant un nouveau collaborateur, afin d'accentuer sa présence, notamment en Allemagne et dans les pays nordiques. Sur le plan ESG, ISO-Tech a lancé un projet « GREEN » d'achat de panneaux solaires, projet concrétisé dès le début de 2024. Cela permettra de réduire l'empreinte énergétique des ateliers d'ISO-Tech d'environ 60%.

* Corrigé des facturations de prestations des actionnaires.

Give shape to your ideas in Composite Materials

ATIMA est actif dans l'usinage de matériaux composites de tout type offrant des propriétés exceptionnelles (faible poids, résistance à la chaleur, isolation électrique, résistance à la corrosion, aux acides, etc.) par rapport aux industries classiques de l'acier et de l'aluminium.

La Société travaille pour différents types de clients:

• des entreprises qui ont besoin de pièces en matériau composite afin de remplir une fonction particulière dans le cadre du développement de leurs propres produits;
• des entreprises qui recherchent de la matière composite pour l'usiner par elles-mêmes; ATIMA jouit d'une réputation unique pour son savoir-faire et sa capacité d'usiner des pièces « hors norme ».

En outre, ATIMA dispose de son propre matériau, WartexTM, qui est utilisé par les entreprises du monde de la sidérurgie. Ce produit est distribué partout dans le monde.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	2,9 M€1	2,9 M€
EBITDA	310 K€	680 k€2
NOMBRE DE PERSONNES	14	14

Atima

www.atima-tpim.be

Evénements clés

En 2023, ATIMA-TPIM a franchi une étape majeure en emménageant dans un nouveau bâtiment à Milmort près de Liège, mettant ainsi derrière elle les défis des inondations et de la relocalisation. L'équipe soudée est désormais pleinement concentrée sur son activité principale : l'usinage de matériaux composites.

La nouvelle usine impressionne les clients et les prospects, renforçant la dynamique de l'entreprise et ouvrant de nouvelles opportunités commerciales. Un premier contrat cadre a été signé avec la SONACA, renforçant ainsi sa relation commerciale et élargissant son carnet de commandes.

Malgré l'inflation des matériaux, la situation est sous contrôle bien que les prix restent à des niveaux élevés.

Sur le plan ESG, ATIMA-TPIM a installé 450 panneaux solaires pour répondre aux besoins énergétiques, mis en place un système de recirculation de l'air chaud pour réduire les coûts de chauffage, et s'est engagé dans une certification EN-9100 / AS-9100 pour être reconnu comme entreprise « avionique » auprès des constructeurs aéronautiques.

1. L'année 2023 a été marquée par le déménagement de l'usine impliquant des coûts exceptionnels et l'arrêt de l'activité pendant un mois complet. 2. Chiffre incluant un revenu exceptionnel lié à l'octroi d'un subside de la Wallonie Entreprendre pour un montant de 289 k€.

Material Solutions Advancing Life

Sibelco, fondée en 1871, est une enteprise multinationale belge avec des activités dans 32 pays et un portefeuille multiminéraux étendu. Elle emploie près de 5000 personnes dans le monde entier et extrait, transforme et vend des minéraux industriels tels que du sable silicieux, du quartz de haute pureté, des argiles, des feldspaths et de l'olivine. Elle est également leader dans le récyclage de verre.

Sibelco

www.sibelco.com

Evénements clés

En 2023, Sibelco a marqué le début de l'année en annonçant la première phase d'expansion de sa mine de quartz haute pureté à Spruce Pine, une activité qui est désormais au cœur de ses opérations. Plus tard dans l'année, l'entreprise a également révélé la création d'une Joint-Venture avec Avalon dans le but de fournir du petalitelithium à l'industrie du verre et de la céramique. Par ailleurs, Sibelco a cédé ses activités en Russie, qu'elle occupait depuis 2004, au groupe FSK.

Cependant, la nouvelle la plus significative pour Sibelco, annoncée en 2023 et opérée en début 2024, a été l'annonce du rachat d'actions, visant à racheter la participation détenue par les actionnaires allemands. Cette opération a vu Sibelco racheter 19% de ses propres actions pour un montant total de 610 M€ financé sur fonds propres.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	2 Md€	2 Md€
EBITDA	414 M€	339 M€
RENDEMENT DIVIDENDAIRE	2,40%	2,40%
NOMBRE DE PERSONNES	4.683	5.017

Powering the future

Energy Solutions Group (ESG) est un acteur industriel et international du secteur de l'énergie qui accélère la transition vers une énergie durable. De la valeur à long terme est créée grâce à une stratégie de croissance « buy and hold » ainsi qu'en investissant dans des infrastructures dotées de technologies reconnues dans les domaines du solaire, de l'éolien, de l'infrastructure de recharge rapide et du stockage d'énergie.

En 2023, Patronale Solar est devenue Energy Solutions Group et est devenue le plus grand producteur indépendant d'énergie verte au Benelux, gérant plus de 350 sites de production d'énergie et contribuant ainsi à la transition vers les énergies renouvelables dans la région. Leur vision future inclut l'expansion vers de nouveaux marchés et l'exploration de technologies émergentes pour un impact encore plus significatif.

Chiffres clés	2023	2022
EBITDA	59 M€	67 M€
MW INSTALLÉS	587	455
MW EN DÉVELOPPEMENT (INCL. BESS)	373	438
NOMBRE DE PERSONNES	40	18

Energy Solutions Group

www. energysolutionsgroup.be

Evénements clés

Malgré un environnement de marché plus exigeant, marqué par une normalisation des prix de l'énergie et une augmentation des taux d'intérêt, ESG a continué à faire croître son portefeuille tout en maintenant un rendement attractif sur ses nouveaux investissements. L'entreprise a non seulement augmenté sa capacité de production, mais a également élargi son champ d'action en investissant dans de nouveaux secteurs tels que l'éolien, le stockage d'énergie (BESS) et une nouvelle ligne de bornes de recharge pour véhicules électriques.

Début 2023, ESG a réalisé une levée de fonds de 70 M€ avec succès afin de financer ses divers projets de croissance. Cet investissement témoigne de la confiance des investisseurs dans son potentiel de croissance et de son engagement à long terme en faveur de la transition énergétique.

Il est également important de noter que de nombreux projets déjà financés en cours de construction ne sont pas reflétés dans l'EBITDA comptable rapporté ci-dessous.

Investing into the future of food

Newtree Impact est un holding d'investissement à impact est né en 2021 sur les racines de la marque Newtree et suite à la filialisation de la société de chocolat, Newtree Group SA. Au travers de sa cotation sur Euronext Access Brussels, Newtree Impact veut rendre l'investissement à impact accessible à tout un chacun.

L'entreprise investit dans des technologies agroalimentaires susceptibles de transformer la manière dont on produit et consomme notre alimentation et ceci afin de nourrir une population toujours croissante faisant face à une forte détérioration des écosystèmes. Les secteurs approchés sont toutes les alternatives aux protéines animales, les protéines végétales, les puits de carbone ou toute innovation de la chaine alimentaire offrant une meilleure solution climatique à celle préexistante.

Chiffres clés	2023	2022
ACTIFS SOUS GESTION	11 M€	6 M€
NOMBRE DE NOUVELLES PARTICIPATIONS	3	6
INVESTISSEMENTS RÉALISÉS	3,1 M€	2,4 M€
NOMBRE DE PERSONNES	4	3

Newtree Impact

www.newtreeimpact.com

Evénements clés

Newtree Impact a commencé l'année 2023 par une augmentation de capital de 4,3 M€, avec la participation principale de Noshaq et IMBC, ainsi que de Whitestone.

Pendant l'année, Newtree Impact a effectué plusieurs nouveaux investissements :

• Heura Foods : Une entreprise espagnole spécialisée dans les alternatives végétales aux produits d'origine animale.
• New School Foods : Une start-up canadienne développant du saumon à base de plantes grâce à une technologie de congélation directionnelle innovante.
• CropX Technologies : Une entreprise dynamique fournissant des solutions de gestion agricole dans plus de 60 pays. L'entreprise propose des solutions logicielles intégrées à des capteurs sans fil pour augmenter le rendement des cultures tout en préservant l'environnement.

Par ailleurs, l'équipe de Newtree Impact s'est agrandie avec l'arrivée d'un nouvel analyste d'investissement à impact. Sa mission principale est de superviser les investissements existants tout en analysant de nouveaux dossiers d'investissement.

* Augmentation du pourcentage de détention suite à la participation de Whitestone Group à l'opération de levée de fonds de Newtree Impact réalisée le 19/03/2024.

Charging towards a greener future

Battri est une start-up basée en France spécialisée dans la collecte et le recyclage des batteries lithium-ion en Europe. S'inscrivant dans un marché du recyclage en plein essor, elle capitalise sur la transition écologique, une demande croissante des véhicules électriques mais également sur un environnement réglementaire européen favorable.

La société va développer ses propres capacités industrielles. La première usine, prévue dans la région des Haut-de-France, aura une capacité de 15 000 tonnes de recyclage de batteries pour produire de la Black Mass, poudre riche en matériaux stratégiques comme le graphite, le lithium, le cobalt et le nickel.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	2,8 M€	0
EBITDA	-345k€	-214k€
BATTERIES RECYCLEES	1,5kT	0
NOMBRE DE PERSONNES	5	4

Battri

www.battri.co

Evénements clés

En 2023, Battri a réalisé une levée de fonds en equity de 10 M€ lui permettant d'accélérer son développement. Cette étape a permis à l'entreprise de signer le bail de sa 1ere usine, de commander ses machines et de renforcer ses équipes dans le but de lancer son site de recyclage de batteries lithium-ion à Saint Laurent Blangy en Q1 2025.

En parallèle, Battri a collecté plus de 1,500 tonnes de batteries lithium-ion à travers 7 pays européen et les a fait traiter chez ses partenaires recycleurs. L'objectif est de se positionner comme un acteur majeur de l'écosystème et de démontrer sa capacité à s'approvisionner sur un marché en pleine structuration.

Independent management company

EUROPEAN CAPITAL PARTNERS (Luxembourg) S.A. (ECP) est une plateforme ouverte régulée par la CSSF pour la gestion de patrimoine et d'actifs.

Fondée en 2010 par des entrepreneurs, l'entreprise prend son essor en 2015 en devenant un AIFM, ouvert aux promoteurs de fonds. A compter de 2018, ECP devient une Super-Manco et peut se prévaloir de gérer des fonds UCITS et des fonds alternatifs, tout en fournissant les services MiFiD à la clientèle privée. C'est à partir de 2020 que l'entreprise se développe à l'international en ouvrant son capital social à des partenaires stratégiques suisses et belges.

European Capital Partners sert des investisseurs privés et professionnels possédant des actifs financiers cotés et non cotés. Sa culture est entrepreneuriale, holistique, réactive et flexible. L'entreprise applique au quotidien les normes professionnelles les plus exigeantes dans l'exercice de ses activités.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	4,1 M€	2,3 M€
EBITDA	300 k€	77 k€
ACTIFS SOUS GESTION	1.750 M€	1.100 M€
NOMBRE DE PERSONNES	34	15

European Capital Partners

www.europeancapitalpartners.lu

Evénements clés

L'année 2023 marque un tournant majeure pour ECP suite à l'onboarding de plusieurs gestionnaires de fortune pour un montant de plus de 550M€ d'actifs sous gestion à la fin d'année, générant un chiffre d'affaires de 1,6 M€.

L'activité Asset Management a également été soutenue par le lancement de 2 compartiments supplémentaires (« Short Term Bond Fund » en devise EUR et USD) dans le fonds maison Strategic Selection Fund.

L'activité Asset Servicing a continué de s'accroitre durant l'année avec une augmentation de 19 % des revenus générés.

ECP a également déménagé dans ses nouveaux bureaux situés à Strassen et a ouvert un bureau supplémentaire à Lasne début 2024, principalement pour répondre à la croissance significative de son équipe et de sa clientèle basées en Belgique.

SECTEUR	PARTICIPATION	SIÈGE AU CA
PME	100%	Oui

Invest different

Fondée en 2012, la filiale Whitestone Partners constitue la partie historique de Whitestone Group à savoir la gestion d'actifs cotés. Celle-ci a été installée au Grand-Duché de Luxembourg pour son écosystème autour de la gestion de fonds qui est le deuxième plus important au monde après les Etats-Unis.

Cette société agit comme General Partner de la SICAV-SIF Whitestone Investments qui comprend le compartiment Absolute Return & Multi Assets (ARMS), fonds mixte (actions, obligations, or et cash) avec une stratégie plutôt défensive.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	715 K€	355 K€
EBITDA *	514 k€	77 k€
ACTIFS SOUS GESTION	30 M€	31 M€
NOMBRE DE PERSONNES	1	1

* Avant interco

Whitestone Partners

Evénements clés

En 2023, les marchés financiers ont connu de fortes hausses, particulièrement aux Etats-Unis où les « magnificient 7 », boostées par l'IA, ont porté le marché. Le compartiment ARMS a affiché une hausse de 11,6%, une belle performance aux vues de l'aspect défensif du portefeuille et l'absence d'actions « tech ». Le compartiment LEGS a quant à lui affiché une hausse de 8%. Cette performance est plus mitigée mais s'explique par sa stratégie d'investir dans des holdings qui ont globalement sous-performé depuis 2022. Afin de faciliter le processus de gestion et de réduire les coûts fixes des prestataires tiers, LEGS va être fusionné dans ARMS fin avril 2024.

Les performances sur ARMS ont permis de percevoir pour la première fois une commission de performance, ce qui explique l'augmentation des revenus en 2023. Si celle-ci est calculée sur base d'une performance en absolu, qui doit notamment être supérieure à 5% sur l'année, la performance en relatif a aussi été très bonne puisque ce compartiment a battu ses benchmarks sur ces trois dernières années.

L'année 2024 a bien commencé avec des performances en ligne avec le marché européen.

Oui

Your retail accelerator

Depuis sa création en 2010, Freedelity accompagne les acteurs du secteur du retail dans la collecte, la tenue à jour et le traitement de données personnelles avec une double approche : la prise en compte des besoins et projets des distributeurs d'une part, mais également de ceux des consommateurs soucieux d'obtenir un maximum de transparence quant au traitement de leurs données personnelles.

A ce jour, les solutions sont déployées dans près de 800 commerces, tels que MediaMarkt, Broze, Pizza Hut, Trafic, Delitraiteur, Prik&Tik, Comptoir des vins, Tournesols, Bongo, Intermarché, Hairdis...

Freedelity touche pas moins de 7,2 millions de belges via au moins un de ses partenaires, et enregistre plus de 25 millions de tickets par an.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	2,9 M€	3,2 M€
REVENU RÉCURRENT ANNUEL	2,7 M€	2,5 M€
EBITDA	550 k€	697 k€
NOMBRE DE PERSONNES*	9	9

* En enquivalent temps plein

Freedelity

www.freedelity.com

Evénements clés

L'année 2023 a été bien chargée notamment suite au déploiement du système de carte de fidélité dans l'ensemble des points de vente Mestdagh repris par Intermarché mais dont les effets ne se reflèteront que dans les chiffres de 2024.

Sur le plan commercial, le portefeuille de prospects est encourageant que ce soit au niveau des clients « retail » ou autres sachant que dans le secteur de la distribution le cycle de vente est long puisqu'il implique plusieurs départements.

Des pistes de développement à l'international, qui est un des objectifs de 2024, semblent prometteuses.

L'ensemble des KPI opérationnels du système tels que les ventes mensuelles liées aux programmes de fidélité et les mises à jour des eID continuent de progresser mois après mois. A titre d'exemple, 1,5 million de cartes d'identité ont été lues et mises à jour en décembre dernier démontrant que ce type d'utilisation est entré dans les habitudes des consommateurs belges.

Si la hausse des revenus récurrents a été presque conforme au budget, l'EBITDA affiche une baisse à cause d'éléments non récurrents.

SECTEUR
PME

La plateforme de Reporting pour les financiers qui veulent éviter les erreurs et gagner du temps

EMAsphere, scale-up wallonne, édite une plateforme de reporting pour les financiers qui veulent gagner du temps. Lancée en 2015, EMAsphere a pour mission d'offrir aux CFOs un reporting à jour et à portée de main afin qu'ils/elles puissent enfin se concentrer sur l'analyse de la performance de leur entreprise. La plateforme EMAsphere se connecte automatiquement à tous les logiciels de l'entreprise - système comptable, CRM, ERP, RH - et structure les données en tableaux de bord et indicateurs de gestion financiers et non-financiers.

EMAsphere offre aussi des fonctionnalités d'expertise telles que la consolidation de gestion, les analytiques, le suivi de trésorerie, et la création de budgets et prévisions. La société compte aujourd'hui plus de 60 collaborateurs, situés en Belgique et en France et est déjà plébiscitée par plus de 10 000 entreprises.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	4,6 M€	4,1 M€
REVENU RÉCURRENT ANNUEL	3,7 M€	3,2 M€
EBITDA	-2,3 M€	-2,7 M€
NOMBRE DE PERSONNES	59	63

EMAsphere

www.emasphere.com

Evénements clés

EMAsphere a poursuivi son développement en 2023 et a franchi de nouvelles étapes importantes. Tout d'abord, la société a établi des partenariats stratégiques clés, s'associant notamment à BNP Paribas en France et en Belgique, et ajoutant le Luxembourg avec BGL. L'objectif reste de fournir aux clients des informations précises en temps réel pour optimiser leurs résultats.

En outre, EMAsphere a introduit un modèle freemium, permettant aux entreprises d'accéder gratuitement à un aperçu de leurs principaux indicateurs financiers. Cette version a été déployée en Belgique, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Pour ce qui est des produits, EMAsphere continue d'innover avec de nouvelles fonctionnalités et des connecteurs supplémentaires, garantissant ainsi à ses clients une solution pérenne pour la collecte et la structuration des données, en intégrant notamment des technologies telles que l'intelligence artificielle.

La quête de nouveaux partenariats stratégiques demeure une priorité pour EMAsphere, illustrant son engagement continu à répondre aux besoins changeants de ses clients.

Transcending the conventional view of wealth management

Abbove propose une plateforme technologique dédiée à la gestion patrimoniale, réunissant familles, conseillers et experts autour d'une base commune de données patrimoniales complète et dynamique. Facilitant la centralisation des informations, les échanges et la définition d'objectifs, la plateforme permet aux professionnels du conseil d'analyser les données, d'effectuer des simulations et de formuler des recommandations personnalisées grâce à des outils intégrés, afin d'offrir à chaque client les solutions et les stratégies les mieux adaptées à ses besoins.

Bien plus qu'un simple outil collaboratif, la plateforme Abbove est conçue pour s'intégrer harmonieusement à différents écosystèmes de gestion de patrimoine, facilitant ainsi son déploiement à l'échelle européenne.

Adoptée tant par les grandes institutions financières, telles que les banques privées, que par les structures spécialisées comme les family offices, la technologie Abbove répond à la volonté de ces organisations d'offrir un service d'accompagnement patrimonial holistique, efficace et sur mesure à leurs clients.

Chiffres clés	2023	2022
EBITDA	550 k€	193 k€
NOMBRES DE PERSONNES	13	16

Abbove

www.abbove.com

Evénements clés

Abbove clôture l'année 2023 avec un EBITA de 550K€, enregistrant une progression de 185% par rapport à l'année précédente. Le nombre d'organisations utilisant la technologie Abbove est resté relativement stable (+7%) en 2023, tandis que les revenus mensuels récurrents générés par cellesci ont augmenté de 21% sur l'année.

La société a principalement concentré ses efforts sur l'augmentation de l'engagement de ses utilisateurs à travers des initiatives telles que le développement de la version mobile de son interface, la connexion automatisée des comptes bancaires à la plateforme et le développement d'alertes-notifications patrimoniales. Abbove a également poursuivi ses efforts d'internationalisation de son modèle de données en s'adaptant aux particularités patrimoniales françaises et luxembourgeoises, ouvrant ainsi la voie à l'accélération des ventes dans ces régions.

D'importants investissements ont également été consacrés à l'amélioration continue de l'application, des procédures de test automatisés, de sa sécurité et de son infrastructure. Cela s'est concrétisé par le renouvellement de sa certification ISO27001, la préparation de la certification ISAE 3000 et la mise en place d'un Security Operations Center 24/7.

Quand la science se passionne pour la nature

Probiotic Group recherche, développe, conçoit, produit et distribue des produits d'hygiène et de soins à base de technologie probiotique.

Entreprise biotechnologique de pointe et acteur unique dans son secteur, Probiotic Group s'adresse tant au secteur B2B que B2C en réalisant une personnalisation de masse des solutions et en veillant au meilleur équilibre entre efficacité, prix et durabilité.

Forte d'une expertise reconnue par des acteurs de renoms, la Société développe des produits dont les vertus sont démontrées et prouvées scientifiquement et représentent une alternative aux produits chimiques traditionnels. Les produits conçus permettent de couvrir tout l'environnement externe auquel nous sommes quotidiennement confrontés, tant pour l'homme que pour les animaux.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	672 k€	500 k€
EBITDA	-1,4 M€	-1,2 M€
NOMBRE DE PERSONNES	22	23

Probiotic Group

www.probiotic-group.com

Evénements clés

L'année 2023 a confirmé la transition opérée par Probiotic Group pour aller vers un modèle Private Label à plus gros volumes et service R&D pour comptes de tiers, tout en augmentant les volumes de ventes de sa marque phare Provilan. Pour cette dernière, un recentrage de la gamme a eu lieu pour se focaliser sur les produits à succès et optimiser l'allocation des ressources.

Parmi les nouveaux clients acquis, nous pouvons mentionner Orkla et sa marque OMO. Un lancement fructueux en 2023 offre de belles perspectives pour 2024. Probiotic Group a également convaincu un groupe FMCG d'importance de lui faire confiance pour transformer son pipeline produit ainsi qu'un acteur d'outils de nettoyage de premier plan d'innover ensemble. L'intérêt pour les solutions microbiennes gagnent en intensité sur le marché avec des acteurs de poids dans la chimie de spécialité qui ont marqué un intérêt de collaborer avec Probiotic Group. Les premiers résultats de tels partenariats sont attendus dans le Q2-2024.

Full service provider for high end emulsions

Localisé dans le port de Gand, Emulco emploie une dizaine de personnes. Elle offre un one stop shopping du laboratoire à la production, en passant par le pilote. L'entreprise propose également du travail-à-façon, que ce soit pour des petites ou des grandes quantités de produits finis. Des années de recherche spécifique ont permis à Emulco de mettre au point une technologie de production innovatrice et compétitive dans le domaine des émulsions aqueuses, principalement à base d'ingrédients naturels pour remplacer les émulsions d'origine pétrolière.

Les principaux débouchés de ces émulsions bio se retrouvent actuellement dans le secteur du panneau de bois laminé et des emballages papier pour le contact alimentaire, en remplacement les emballages plastiques. De nombreuses autres applications font jour, particulièrement dans l'environnement législatif actuel et avec la demande croissante de produits naturels.

Chiffres clés	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	1,1 M€	1,3 M€
EBITDA	-941 k€	-660 k€
VOLUME PRODUIT	1,0 kT	1,1 kT
NOMBRE DE PERSONNES	6	6

Emulco

www.emulco.com

Evénements clés

2023 fut une année remplie de défi pour Emulco. En effet, à cause de cycle de vente long, un secteur du bois en ralentissement et une règlementation pas encore assez contraignante, Emulco n'a pas réussi à réaliser ses objectifs de croissance. De plus, la perte indirecte d'un client important chez l'un de nos distributeurs a également eu un impact négatif sur les volumes vendus en 2023.

Cependant, la technologie proposée par la société demeure innovante et prometteuse, comme l'ont souligné de nombreux tests effectués par des clients potentiels en phase d'implémentation industrielle. D'autres projets de collaboration technico-commerciale ont également abouti, en particulier dans la transformation de produits minéraux en produits d'origine biosourcée. De nombreuses multinationales sont actuellement en phase de test, et l'adoption des solutions d'Emulco dans leurs produits pourrait générer des volumes importants pour l'entreprise. Néanmoins, il est difficile d'estimer avec précision le moment de cette croissance.

Nous restons donc convaincu du potentiel d'Emulco en tant que leader mondial dans les émulsions industrielles bio malgré un démarrage plus lent que prévu.

Responsabilité sociétale

Par anticipation de la réglementation CSRD qui sera applicable à Whitestone Group dans deux ans (2026 - exercice 2025), l'inclusion d'un reporting extra-financier portant sur la dimension ESG (Environnement, Social, Gouvernance) des activités du groupe a été initiée dans le rapport annuel 2022.

Ce processus itératif est destiné à être amélioré. Chacune des participations a accepté de fournir des informations en ce sens sur base d'une grille commune et d'indicateurs précis.

La durabilité est une dimension croissante au sein du groupe mais déjà pleinement intégrée dans notre la stratégie d'investissement.

En tant qu'investisseur influent, Whitestone Group se veut vecteur de prises de conscience et acteur du changement. Cela se traduit notamment par l'intégration de critères ESG dans le processus d'analyse, dans le suivi des investissements, et encore de manière plus concrète, mais aussi par l'affectation d'un des trois piliers d'investissement à la transition énergétique et environnementale.

Pour intégrer toutes ces volontés au cœur de la gouvernance du groupe, s'auto-challenger et se hisser parmi les pionniers, Whitestone Group a initié le processus de certification B Corp au niveau du holding. Une première évaluation positive a été obtenue et l'audit final est envisagé pour fin 2024 ou début 2025 en fonction du délai d'attente. L'obtention du label requiert notamment l'inclusion dans l'objet social de la société de la phrase suivante :

La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Cette résolution sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée du 13 mai 2024.

Les sections ci-dessous détaillent toutes les initiatives prises au niveau du groupe et des sociétés en portefeuille en matière ESG.

1 Environnement

Whitestone Group cherche à investir dans des entreprises dont l'activité contribue principalement à la transition énergétique et environnementale. Au-delà d'obtenir un retour sur investissement, c'est un réel impact positif sur la société qui est recherché. L'objectif est de mettre les capitaux et compétences du Groupe au service d'entreprises et de technologies innovatrices et prometteuses dans la décarbonation.

Le pilier « transition énergétique et environnementale », représente actuellement 29% de l'ANR et se compose des sociétés suivantes :

Energy Solution Group est le plus grand producteur indépendant d'énergie verte, principalement solaire, du Benelux avec plus de 350 sites. Il étend ses activités vers les batteries de stockage et l'installation de bornes électriques.

Newtree Impact est un holding d'investissement est un holding d'investissement actif dans le secteur agro-alimentaire qui soutient les initiatives à impact sur les émissions de gaz à effet de serre et la déforestation. Il investit notamment dans des sociétés innovantes dans le secteur de l'agri-/food-tech qui agit durablement pour réduire ces effets négatifs.

Battri vise à recycler les batteries lithium-ion en les transformant en blackmass dont les différents composants métalliques seront ensuite revalorisés.

Outre l'allocation d'une partie du portefeuille à ce secteur, Whitestone Group incite ses participations, et leur offre son aide, pour réduire leur empreinte carbone. Le tableau ci-dessous résume les initiatives concrètes:

WHITESTONE GROUP	→ Installation de panneaux solaires et éclairage LED → Installation d'une borne de recharge rapide pour VE → Installation de fontaines à eau de ville – réduction drastique des déchets → Instauration d'une politique paperless rigoureuse en interne
GFI	→ Panneaux solaires, éclairage LED, pompe à chaleur. → Plan Mobilité avec une transition du parc automobile vers l'électrique/hybride
ISO-TECH	→ Transition du parc automobile vers l'électrique/hybride → Installation de panneaux solaires
FREEDELITY	→ Transition du parc automobile vers l'électrique/hybride → Bâtiment remis à neuf afin de réduire les consommations
ATIMA	→ Construction d'une nouvelle usine passive (isolation, récupération chaleur des machines) → Installation panneaux solaires et pompe à chaleur → Transition du parc automobile vers l'électrique/hybride.
EMULCO	→ Recyclage de l'eau → Entrepôt de stockage totalement alimenté par des panneaux solaires
SIBELCO	→ Augmentation de l'utilisation d'énergie renouvelable et réduction de la consommation → Objectif que 69% de ses fournisseurs et clients réduisent leurs émissions de CO2 issues du transport en amont et de la distribution → Engagement de réduire ses émissions de gaz à effet de serre des catégories 1 et 2 de 5% par an entre 2021 et 2030

2 Social

Une équipe soudée

La réussite de nos mission, vision et stratégie repose notamment sur les équipes. Cette dépendance est encore plus importante dans les petites entités car chaque individu exerce un impact significatif sur son fonctionnement et sa performance. L'engagement, l'expertise et la motivation de chacun jouent un rôle majeur dans la création de valeur du groupe.

En investissant dans des PME, WG soutient ses entrepreneurs. En tant qu'actionnaire actif, ses collaborateurs développent une relation étroite avec les équipes de ses participations et encouragent un environnement de confiance et de transparence dans lequel tout peut, et doit, se dire.

Parallèlement, WG catalyse les synergies entre les dirigeants des participations pour collaborer sur des sujets communs et des opportunités commerciales.

Une promotion de la formation continue

Afin d'attirer et de maintenir ses talents, WG cultive un environnement de travail épanouissant, dynamique et serein qui favorise le développement individuel et collectif. L'accès à la formation continue est encouragé tant dans un but de développement personnel qu'en termes de connaissance professionnelles. Le financement du programme CFA est notamment pris en charge pour les collaborateurs désireux de passer la certification.

Cette philosophie est également distillée au sein des participations où de nombreuses formations sont organisées pour le personnel (langues, IT, secteur).

Une attention particulière au bien-être du personnel

L'équilibre entre vie professionnelle et vie privée de notre équipe est une priorité. Nos collaborateurs jouissent d'une autonomie et d'une responsabilisation totales que ce soit en matière de télétravail ou d'aménagement des horaires. Malgré cette flexibilité offerte, l'enthousiasme et la bonne ambiance quotidienne amènent les collaborateurs à être majoritairement présents au bureau et ce sans compter leurs heures.

La rénovation et l'aménagement de nos bureaux y contribuent certainement avec depuis peu un nouvel espace de coworking. Celui-ci abrite un bureau de deux de nos participations, GFI et ECP, un openspace et un espace lounge qui contribuent à augmenter les échanges dans une ambiance moderne et chaleureuse.

Conscients de l'importance de la bonne santé physique et psychique de nos collaborateurs, nous soutenons et prônons la pratique du sport, individuel ou en équipe, y compris pendant les heures de bureaux même si ce n'est pas toujours évident de libérer du temps.

Notre devise « travailler sérieusement sans se prendre au sérieux » résume parfaitement notre culture d'entreprise.

Un soutien aux universités et association locales

Tout au long de l'année, WG accueille des stagiaires universitaires et veille à leur offrir une première expérience de terrain de qualité dans le monde de l'entreprise et du private equity en particulier. Ces étudiants, qui apportent un soutien non négligeable à l'équipe, sont considérés comme des membres à part entière de celles-ci et bénéficient d'un encadrement permanent.

Le soutient à des associations locales est également un élément important de notre engagement sociétal. C'est ainsi qu'un sponsoring financier a été octroyé au rugby club de la Hulpe, au Rookies hockey club de Rhode-Saint-Genèse, à une équipe de cyclistes amateurs, ou encore à une conférence sur l'économie verte et sociale organisée par le Rotary Club de Braine l'Alleud.

3 Gouvernance

Pour WG, la gouvernance est un critère essentiel dans tout investissement et se formalise par la négociation et la mise en place systématique d'une convention d'actionnaires. Cette convention peut porter sur des matières réservées en cas de position minoritaire et/ou une place au conseil d'administration.

Les « best practices » imposées à nos participations s'appliquent également en amont au niveau du holding. C'est dans ce cadre qu'un nouveau modèle de gouvernance a été mis en place à la suite de l'entrée de Multifin au capital de WG. Cette adaptation vise à séparer les rôles d'administrateur et d'exécutif.

Les CEO de WG et de GFI ont dès lors démissionné de leur mandat d'administrateur et prennent dorénavant part à un Comité Exécutif et un Comité d'Investissement. En outre, un Comité d'Audit et Finance et un Comité ESG ont été instaurés et viennent renforcer le Comité des Rémunérations et des Nominations déjà existant.

De plus amples informations concernant la gouvernance de la société sont disponibles dans la charte de gouvernance publiée sur le site internet de la société.

Le tableau ci-dessous présente les indicateurs de diversité au sein du Conseil d'Administration du holding et de ces participations :

	Range Participations	WG
% d'administrateurs indépendants au CA	de 0% à 43%	33%
% de femmes au CA	de 0% à 17%	22%
% administrateurs entre 30 et 50 ans	de 0% à 67%	22%
# de nationalités	de 1 à 5	2

4 Cartographie des participations selon les « Objectifs de Développement Durable»

Au travers de ses investissements, Whitestone Group participe à la réalisation des Objectifs de Développement Durables (ODD) établis par les Nations Unies. Le tableau ci-dessous détaille la contribution de ses participations à ces différents ODD :

Gouvernance & Equipe

Le Conseil d'administration

Whitestone Group a une structure de gouvernance dite « moniste » avec un Conseil d'Administration ayant le pouvoir d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exclusion de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il se réunit au moins quatre fois par an. →

Il est composé actuellement de 9 membres : Gérard Lamarche Administrateur & Président ⁄ AGO 2028

OBA Management sa, représenté par Philippe Masset Administrateur indépendant & Vice-Président AGO 2025

Valentine de Pret Administratrice ⁄ AGO 2028

Alternadyve srl, représenté par Antoinette d'Yve de Bavay

Administratrice indépendante ⁄ AGO 2025 Invest.BW sa, représenté par Pierre de Waha-Baillonville Administrateur ⁄ AGO 2025

NAM Invest bv, représenté par Maximilien d'Oreye de Lantremange Administrateur ⁄ AGO 2025

Agropellets srl, représenté par Jean-François Gosse Administrateur indépendant ⁄ AGO 2025

Olivier Pirotte Administrateur ⁄ AGO 2025

Jean-Christophe Staquet Administrateur ⁄ AGO 2025

AUTRES COMITÉS

Comité Audit et Finances | CAF

Il élabore un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, s'assure de son suivi ainsi que du suivi du processus d'élaboration de l'information financière. Il se réunit selon les besoins et au minimum à chaque clôture des comptes.

→ Olivier Pirotte ⁄ Président Jean-François Gosse ⁄ Membre Philippe Masset ⁄ Membre

Comité ESG | CESG

Il est présidé par un administrateur désigné par le conseil d'administration. Les aspects suivants sont notamment traités par le Comité : gestion des conflits d'intérêts, préparation du rapport ESG, supervision de la stratégie ESG mise en œuvre par les filiales. Il se réunit selon les besoins au minimum 2 fois par an. →

Valentine de Pret ⁄ Présidente Antoinette d'Yve de Bavay ⁄ Membre Philippe Masset ⁄ Membre Jean-Christophe Staquet ⁄ Membre

Comité Rémunérations et Nominations | CRN

Il est présidé par le président du Conseil d'Administration. Les aspects nomination et rémunération à considérer sont les suivants: nomination et rémunération des managers exécutifs, benchmarking des rémunérations des managers et des administrateurs, évaluation des performances des managers, plans de succession des managers et des CEO des participations, programme de développement des talents et de la promotion de la diversité, auto-évaluation et composition du conseil. Ce comité se réunit selon les besoins et au minimum 1 fois par an.

→ Gérard Lamarche ⁄ Président Maximilien d'Oreye de Lantremange ⁄ Membre Jean-François Gosse ⁄ Membre

Comité Exécutif

Le conseil d'administration fixe le nombre de membres du Comité Exécutif (« Comex ") et désigne les membres sur proposition faite par le CEO au Comité de Nomination et de Rémunération. Il est composé de minimum trois membres, non-administrateurs. Il est présidé par le CEO et se réunit au minimum deux fois par mois. Le Président du Conseil y est convié. →

Frédéric Pouchain ⁄ Président Sandro Ardizzone ⁄ Membre Antoine Duchateau ⁄ Membre

→

Comité d'investissement

Sa composition est arrêtée par le Comité exécutif et il est présidé par le CEO. Il a pour mission d'identifier, d'analyser, de négocier et de préparer les investissements qui seront présentés au Conseil d'Administration pour décision. Il veille à la bonne exécution des décisions d'investissements et de désinvestissements.

Frédéric Pouchain ⁄ Président Sandro Ardizzone ⁄ Membre Antoine Duchateau ⁄ Membre Martin Collier ⁄ Membre Invité(s) spécifique(s) en fonction du secteur étudié Administrateur et/ou externe

Rémunération des mandats d'administrateur

L'entreprise a revu les rémunérations de ses administrateurs en tenant compte de leurs rôles dans les différents comités sur la base d'un benchmark réalisé par Guberna.

Les rémunérations présentées ci-dessous seront proposées à la prochaine assemblée générale du 13 mai 2024.

	FONCTION	ANCIEN MONTANT	MONTANT PROPOSÉ	MODALITÉ DE PAYEMENT
Gérard Lamarche	Président CA Président CRN	n.a.	50.000 €	stock options
OBA Management sa, représenté par Philippe Masset	Vice-président CA Membre CAF & CESG	24.000 €	25.000 €	cash
Alternadyve sr, représenté par Antoinette d'Yve de Bavay	Administratrice Membre CESG	8.000 €	15.000 €	cash
Agropellets srl, représenté par Jean-François Gosse	Administrateur Membre CAF & CRN	8.000 €	20.000 €	cash
Valentine de Pret	Administratrice Présidente CESG	n.a.	17.500 €	stock options
Invest.BW sa, représenté par Pierre de Waha-Baillonville	Administrateur	non rémunéré	10.000 €	cash
NAM Invest bv, représenté par Maximilien d'Oreye de Lantremange	Administrateur Membre CRN	non rémunéré	15.000 €	cash
Olivier Pirotte	Administrateur Président CAF	non rémunéré	17.500 €	stock options
Jean-Christophe Staquet	Administrateur Membre CESG	n.a.	15.000 €	stock options
TOTAL		40.000 €	185.000 €

Equipe opérationnelle du holding

Frédéric Pouchain

CEO

Membre du comité exécutif et du comité d'investissement Ingénieur Commercial & CEMS Master (LSM/UCL) – MBA Chicago Booth school of business Exxon – McKinsey – CNP

Sandro Ardizzone

CEO de GFI(N) Ingénieur de gestion (Solvay/ULB) Master en droit fiscal européen, ESSF Analyste Financier, ABAF Arthur Andersen, Engie, CNP

Antoine Duchateau

Membre du comité exécutif et d'investissement Ingénieur Commercial & CEMS Master (LSM/UCL) Deloitte

Martin Collier

Membre du comité d'investissement Ingénieur Commercial (LSM/UCL)

Sandrine Grass

Office Manager Executive Master Degree HR (ICHEC) CNP

Commentaires sur l'ANR 2023

1 Actif Net Réévalué

L'Actif Net Réévalué (ANR) est une mesure financière permettant d'évaluer la valeur d'un groupe en fonction de la valeur de ses actifs sous-jacents. Il se calcule en additionnant les différentes valeurs de ses actifs et en y soustrayant les dettes financières nettes du groupe.

En cas de cotation sur un marché public, on peut diviser l'ANR par le nombre d'actions du groupe pour le comparer au cours de bourse. En cas de différence négative, on parlera d'une décote de holding et d'une surcote dans le cas contraire.

Notre méthodologie pour calculer cette valorisation est détaillée dans la charte de valorisation en annexe. En résumé :

• les valeurs de sociétés en cash-flow positifs sont pondérées sur base de 3 méthodes : les comparables, les cash-flow actualisés et la valeur de la dernière opération capitalistique.
• L'ensemble des business plans utilisés pour les modèles de cash-flow actualisés ont été validés et ajustés avec le management des participations.

• les sociétés n'étant pas encore en cash-flows positifs sont gardées à leur valeur d'investissement (pour une durée de 2 ans).

Pour la méthode des comparables et des cash flows actualisés, une décote d'illiquidité et de taille, est prise en compte suivant les standards de marché.

Bien que l'ANR du groupe soit présenté au 31/12/2023, nous avons intégré l'impact de l'augmentation de capital en nature approuvée lors de l'assemblée générale de Whitestone Group du 28/02/2024 dans la présentation de l'ANR du groupe. Les nouvelles participations apportées ont été valorisées sur la base de leur valeur d'apport au 28/02/2024, laquelle a été déterminée en tenant compte du rapport indépendant établi par ING Belgique Corporate Finance, mandaté par le conseil d'administration de Whitestone Group. Les méthodes suivantes ont été utilisées pour déterminer la valeur des apports :

DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ	% du capital	Montant de l'apport de Multifin sa	Méthodes de valorisation
Actions Adrien Solar srl (qui porte la participation dans Energy Solution Group via Alpha Renewable Fund)	40,7% de Adrien Solar qui détient 34,7% de Alpha Renewable Fund qui possède 16,3% de ESG, soit 2,31% de ESG en transitif	12.284.746 €	1. Fourchette de valorisation basée sur des multiples : – boursiers : EV/EBITDA'23e, '24e et '25e) ; EV/ Megawatt – et de transactions (EV/ Megawatt) 2. Vérification avec la valeur de l'investissement d'Adrien Solar (augmentation de capital en 2023) qui correspond au milieu de la fourchette. 3. Clause d'ajustement de la valeur de l'apport si la prochaine augmentation de capital devait se faire à une valeur inférieure à celle-ci.
Actions Abbove sa	11%	1.000.030 €	Dernière transaction en mars 2021 qui correspond à l'entrée au capital de Multifin.
Actions Feeder Santé Nutrition SàRL	10%	364.316,07 €	– Valeur des fonds propres de FSN au 31/09/23 prenant en compte l'ANR de Clay Capital à cette date – Incorporation au capital des avances d'actionnaires intervenue en février 2024
Créance sur Feeder Santé Nutrition SàRL	NA	906.750 � ajustée à 906.747,93 � pour atteindre un nombre entier de Nouvelles Actions à émettre	10% des engagements futurs potentiels appelés par le fonds Clay Capital
Sibelco	520 actions	3.250.000 €	104 actions ont été valorisées à la valeur proposée pour le rachat d'actions, à savoir 6.850 € par action et 416 actions ont été valorisées au cours de bourse pondéré des trois derniers mois, à savoir 6.100 € par action

2 ANR Whitestone Group

L'actif net réévalué calculé par et pour Whitestone Group au 31 décembre 2023 s'élève à 34,3 M€. Ramené au nombre d'actions, cela donne une valeur estimée de 15,06 € par action. Comparé à l'ANR par action à fin 2022, cela représente une augmentation de 16% et de 42% si on prend celle à fin 2021.

Une fois l'augmentation de capital en nature de 17,8 M€ du 28 février 2024 prise en compte, l'ANR de Whitestone Group s'élève à 52,1 M€, représentant un ANR par action de 14,28 €. La baisse de 5% de l'ANR par action s'explique par l'effet dilutif de l'opération qui s'est faite au prix de 13 € l'action. Celui-ci équivaut à une prime de 25% par rapport au cours de bourse précédant l'annonce de l'opération et celui au 31/12/23, et à une décote de 13% par rapport à l'ANR au 31/12/2023.

Bien que dans l'ensemble, la réalisation des business plans des principales participations explique une partie de la croissance de l'ANR, plusieurs éléments ont contribué à une croissance plus importante que les 10% du coût moyen du capital* de Whitestone Group sur 2023 :

– Les performances de GFI en 2023 ont largement dépassé les attentes budgétées, tant en termes de revenus que de marge brute. L'accroissement de cette dernière résulte de divers projets menés à bien par le management, tels que la mise en place d'une stratégie commerciale plus opportuniste et le service de dépôt « GFI Safe ».

• L'intégration d'environ 600 M€ d'actifs sous gestion (AuM) par ECP à partir du 2ème semestre 2023 en gestion de discrétionnaire, suite à l'arrivée de nouveaux gestionnaires, constitue un changement majeur avec une révision complète des attentes futures en termes de cash-flows. Ces nouveaux actifs devraient permettre à ECP d'approcher la barre des 2 milliards € sous gestion et administration fin 2024 contre 600 m€ lors de notre prise de participation en 2020 ;
• Au niveau de Freedelity, une augmentation significative des multiples boursiers dans le secteur SaaS en 2023 et la mise à 0% du poids de la valeur historique dans les méthodes de valorisation, conformément à la Charte de valorisation, expliquent une croissance importante de la valeur de cette participation.

Il est également important de noter que la croissance des marchés boursiers en 2023 a contribué à l'augmentation générale de l'ANR par la hausse des multiples boursiers utilisés dans la méthode des comparables, ainsi que dans le taux d'actualisation des cash-flows repris dans le coût du capital des différentes participations.

Evolution de l'ANR par action | en €

20

* Le coût moyen du capital est basé sur la moyenne pondérée du coût des fonds propres (« cost of Equity ») utilisé dans les modèles d'actualisation des flux de trésorerie des participations concernées.

Détail de la variation de l'ANR | en millions €

Source de la variation de l'ANR depuis 2021 | en millions €

Le premier graphe de gauche décompose l'évolution de l'ANR par pillier en distinguant les flux d'investissement des revalorisations. Comme expliqué précédemment, la croissance des participations dans le pilier des « matériaux spécifiques » et des « PMEs » a permis une croissance de l'ANR de 5,1 M€ sur l'année 2023. Cette hausse est cependant atténuée par une partie de la baisse des liquidités reprises dans la catégorie « Dette Nette & Autres » de 1,3 M€. Ce montant s'explique par l'investissement pour 1M€ dans Battri repris dans la catégorie « Transition Energétique » (effet neutre sur l'ANR) et par les frais généraux du Holding. Une revalorisation positive du bâtiment détenu par Whitestone Properties suite à un rapport d'expertise vient limiter l'impact négatif des frais généraux sur l'ANR (également repris dans la catégorie « Dette Nette & Autres »).

Il détaille ensuite la segmentation par pilier des apports en nature par Multifin réalisés lors de l'opération approuvée le 28/02/2024 pour un montant total de 17,8 M€.

Le second graphe de gauche décompose la variation de l'ANR en effet multiple, effet cash-flows* et variation de la dette nette entre fin 2021 et fin 2023. Sur une augmentation de 11 M€ de l'ANR sur cette période, 5,7 M€ sont expliqués par l'augmentation des cash-flows, 2,4 M€ par la diminution de la dette nette et 2,3 M€ sont liés à l'augmentation des multiples induite par les méthodes de valorisation.

3 Répartition du portefeuille par pimier et type de sociétés

Les organigrammes à droite détaillent la diversification par pilier ainsi que la proportion de sociétés générant des cash-flows positifs dans le portefeuille. Le pilier d'investissement le plus important est celui des « Matériaux Spécifiques », représentant 40% de l'ANR, suivi par celui de la « Transition Energétique » et des « PMEs », représentant respectivement 29% et 26% de l'ANR. La catégorie « Liquidités Nettes & Autres » comprend les liquidités du holding ainsi que la valeur de ses actifs non financiers, représentant 5% de l'ANR.

Au niveau de l'équilibre du portefeuille entre les sociétés générant des cash-flows positifs/négatifs, le ratio cible 75/25 est respecté.

* Mesuré par la variation de l'EBITDA des participations depuis 2021.

Rapport de gestion

de l'organe d'administration à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires Whitestone Group SA.

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 3:5 et 3:32 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion sur l'exercice compris entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023 et portant tant sur les comptes statutaires que sur les comptes consolidés de la société. Conformément à l'article 3:6 du Code des Sociétés et Associations et aux statuts, nous soumettons à votre approbation les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2023, ainsi qu'un projet de répartition du bénéfice.

1 Évènements marquants de l'année 2023

Après l'augmentation de capital et le renforcement de l'équipe en 2022, l'année 2023 s'est concentrée sur le suivi des capitaux déployés dans les participations ainsi que la gestion courante du holding et du groupe. De nombreux dossiers d'investissements ont été analysés mais un seul a été réalisé dans la société Battri.

2 Rapport d'activités

Participation à la levée de fonds de Newtree Impact

Le 23 janvier 2023, Newtree Impact a réalisé une augmentation de capital de 4,3 M€ auprès d'investisseurs, dont Whitestone Group qui y a contribué à hauteur de 100 k€. Suite à cette opération, notre pourcentage de détention est passé de 5,4% à 4,6%. Cette nouvelle levée de fonds va permettre à Newtree Impact de poursuivre ses investissements dans le secteur Agri/Food Tech avec un focus sur des entreprises innovantes qui ont pour objectif de réduire l'empreinte carbone de l'industrie agroalimentaire.

Prise de participation minoritaire dans Battri

Whitestone Group a participé à hauteur de 1 M€ à la première augmentation de capital (seed money) de la société Battri SAS avec d'autres investisseurs dont le groupe marocain coté Managem actif dans le secteur des mines et de l'hydrométallurgie qui a joué le rôle de « lead investor ». Battri est une entreprise fondée en 2022 basée en France qui est active dans le recyclage de batteries lithium-ion. Cette levée de fonds va lui permettre d'aménager son propre site dans la région des Hauts-de-France, qui va accueillir plusieurs gigafactories, pour recycler les batteries en les transformant en BlackMass. Cette poudre noire contient du graphite et d'autres métaux essentiels tels que du lithium, du manganèse, du cobalt et du nickel contenus dans les batteries Li-ion.

Création de deux nouvelles filiales de GFIN (GFI Luxembourg et 12 Street)

Le Grand-Duché de Luxembourg a été identifié comme un pays intéressant pour le développement européen de GFI; une équipe locale a été engagée et un emplacement en plein centre-ville loué dont l'aménagement devrait être prêt pour l'été 2024. L'autre projet concerne la scission immobilière des bureaux Rue du Midi qui vont être logés dans une société séparée (12 Street SRL) pour mieux optimiser le bilan.

Remboursement des dettes d'acquisition

A date, un effet de levier a été utilisé pour quatre participations : GFIN (pour GFI), Treestone (pour Iso-Tech et Atima), Whitestone Capital (pour Freedelity) et Whitestone Properties (pour l'achat et la rénovation du siège social). L'ensemble de ces dettes d'acquisition se trouvent dans ces « Special Purpose Vehicles » (SPV) dédiés et sont sans recours vis-à-vis des autres actifs de la société mère. Elles sont remboursées par les dividendes qui remontent des participations.

Après avoir remboursé un total 1,1 M€ au cours de 2023, leur solde s'élève à 6,2 M€ dont 3,9 M€ pour la quote-part du Groupe. Cette réduction a représenté 0,27 € par action, augmentant d'autant l'ANR sur 2023. Mis à part le crédit hypothécaire contracté par Whitestone Properties pour acheter et rénover les bureaux à Lasne qui a une durée de 20 ans, les dettes d'acquisition ont été contractées sur une période de sept ans.

EUR	2022	2023
Total des dettes d'acquisition	7.335.734	6.235.000€
Quotte part de Whitestone Group	4.656.796	3.887.654€
Remboursement par action	0,20	0,27

Vous trouverez également ci-dessous le détail des dettes financières nettes à fin 2023 pour l'ensemble des participations du groupe, prises à 100% :

	Dettes financières	Liquidités	Dette nette (liquidité nette)
Whitestone Group SA	0	1.751.611	-1.751.611
W Partners SàRL	0	276.968	-276.968
W Properties SRL*	762.507	117.898	644.609
W Capital SRL*	524.181	112.074	412.107
GFIN SRL*	2.250.000	21.183	2.228.817
GFI SA	515.944	4.910.880	-4.394.936
Treestone SRL*	1.862.378	30.796	1.831.582
Ecotys SRL	0	47.434	-47.434
Iso-Tech SRL	346.628	596.490	-249.862
Atima SA	697.342	188.388	508.954
ECP SA	0	1.712.020	-1.712.020
ECP Participations	1.413.212	6.764	1.406.448
Emulco NV	162.351	567.311	-404.960
Probiotic Group SA	161.333	34.731	126.602
Battri SAS	709.533	8.912.052	-8.202.519
Freedelity SA	598.100	652.156	-54.056
EMAsphere	2.141.343	348.363	1.792.980
Newtree Impact	0	1 628.484	-1.628.484

* Special Purpose Vehicle (SPV)

3 Comptes consolidés et statutaires

Commentaires des comptes consolidés

Les principaux chiffres des comptes consolidés sont les suivants :

	31-12-23	DELTA	31-12-22
Revenus	211.526.514	-10%	234.483.422
EBITDA	2.843.957	21%	2.359.023
Résultat d'exploitation (EBIT)	1.530.819	91%	803.123
Résultat net part du groupe	-806.791	26%	-1.086.793
Fonds propres	14.462.341	-5%	15.265.956
Dettes financières	5.321.031	-2%	5.412.857
Liquidités (inclus actions propres)	5.937.065	-38%	9.561.002

Whitestone Group enregistre un chiffre d'affaires de 211 M€ sur 2023 (-10% vs 2022) dont le principal contributeur est GFI (208 M€). L'EBITDA s'élève à 2,8 M€ (+21%), l'EBIT à 1,5 M€ (+91%) et la part du Groupe dans le résultat net à -0,8 M€ (+26%). Au niveau consolidé, un montant de 0,9 M€ a été payé pour l'impôt des sociétés sur l'exercice 2023.

Cette perte s'explique par l'amortissement des écarts de consolidation positifs requis par les normes comptables belges (au contraire des normes internationales IFRS) pour un montant de 1,7 M€. Ce montant est repris partiellement au-dessus (pour GFIN et le groupe Treestone) et en-dessous du résultat d'exploitation. Les écarts de consolidation à l'actif du bilan sont ainsi passés de 6,1 à 4,4 M€.

La baisse du revenu consolidé est attribuable à la normalisation des volumes d'échange d'or chez GFI après l'année record de 2022 due au déclenchement du conflit en Ukraine. Dans ce contexte, la société a néanmoins enregistré une augmentation de ses résultats grâce à une gestion stratégique de sa marge brute.

Bien que l'EBITDA consolidé soit l'approximation la plus directe pour estimer les flux de trésorerie opérationnels du groupe, il est important de noter qu'une partie appartient aux minoritaires de GFI(N) à hauteur de 43%. En conséquence, avec un résultat net consolidé de -0,4 M€, la part du groupe se voit réduite à -0,8 M€, suite à la rétrocession d'une partie des bénéfices nets engendrés par cette participation. (voir ligne « Part des tiers » dans le tableau ci-dessous).

En ce qui concerne le groupe Treestone, les sociétés qui le composent (Ecotys, Iso-tech et Atima) sont consolidées par intégration proportionnelle. Cela implique que leurs états financiers sont repris au prorata de la participation de Whitestone Group à savoir 50% (excepté 46,5% pour Atima suite à la présence d'un employé dans le capital). Notre quote-part du résultat net dans le groupe Treestone s'élève à -0,2 M€, prenant en compte les ajustements relatifs à la neutralisation des dividendes et à l'amortissement des écarts de consolidation.

La troisième méthode de consolidation est la mise en équivalence qui s'applique aux sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable mais pas de (co-) contrôle. Sont concernés Freedelity, ECP, ECP Participations et Emulco dont nos quote-parts dans leurs resultats nets de -0,2M€ sont reprises respectivement sous Whitestone Capital, Whitestone Partners, Whitestone Properties et Whitestone Group, où sont logées ces quatre participations.

La dernière catégorie de participations concerne celles dans lesquelles Whitestone Group détient moins de 20% du capital et qui ne sont dès lors pas incluses dans le périmètre de consolidation. Elles sont reprises en immobilisations financières à leur valeur d'investissement. Ceci est

CHIFFRES SOCIAUX SUIVANT LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION		TOTAL	W GROUP SA	W PARTNERS Sàrl	W PROPERTIES SRL	W CAPITAL SRL
Chiffre d'affaires		214.719.953	200.581	744.785	41.224	0
EBITDA		3.361.216	-600.719	427.726	24.858	-1.256
Résultats net		3.553.975	-490.763	338.727	-17.391	-57.289
Résultats sociaux prorata conso		3.004.300	-490.763	338.727		-57.289
Amortissements GW		-1.103.831	-14.173		-17.391
Amortissements GW MEE		-631.119	-140.414	-83.546		-407.159
Dividendes		-1.413.554	-56.706	-19.260
Autres corrections		0
Quote part MEE		-209.035	-349.558	42.729	6	97.789
Résultats consolidés		-353.239	-1.051.614	278.650	-17.385	-366.659
Part des tiers		453.552
Part du groupe		-806.791	-1.051.614	278.650	-17.385	-366.659
CHIFFRES SOCIAUX SUIVANT LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	GFIN SRL	GFI SA	TREESTONE SRL	ECOTYS SRL	ISOTECH BELGIUM SRL	ATIMA TPIM SA
Chiffre d'affaires	0	208.094.362	0	120.000	2.546.534	2.972.467
EBITDA	-190.491	2.762.451	-10.076	113.278	564.471	270.974
Résultats net	651.735	2.037.075	399.728	192.420	393.918	105.815
Résultats sociaux prorata conso	651.735	2.037.075	199.864	96.210	196.959	49.173
Amortissements GW	-641.104		-448.554
Amortissements GW MEE
Dividendes	-1.000.000		-222.588	-115.000
Autres corrections
Quote part MEE
Résultats consolidés	-989.369	2.037.075	-471.278	-18.790	196.959	49.173
Part des tiers	-428.298	881.850
Part du groupe	-561.071	1.155.225	-471.278	-18.790	196.959	49.173

Le tableau ci-dessous reprend la contribution au résultat de chaque filiale consolidée :

Intégration globale sans tiers minoritaires Intégration globale avec tiers minoritaires Integration proportionnelle

le cas pour EMAsphere, Newtree Impact, Probiotic Group, Battri SAS, GFI Switzerland, GFI Luxembourg et 12 Street. Nous avons choisi de laisser la société GFI Switzerland en immobilisation financière, dont Whitestone détient indirectement 40% du capital, suite à la faible activité de l'entité en 2023 (résultat net de 9 kCHF en 2023) et des fonds propres proches de la valeur d'investissement. Il en va de même pour les deux nouvelles filiales de GFIN constituées en fin d'année 2023, à savoir GFI Luxembourg SA et 12 Street SRL.

La position de trésorerie consolidée du Groupe s'élevait à 5,9 M€ et les dettes financières consolidées à 5,3 M€. Comme déjà souligné, l'ensemble des dettes financières consolidées se trouvent dans des entités opérationnelles ou des SPV.

Aucune modification n'a été apportée au périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2023.

Commentaires des comptes statutaires

Les principaux chiffres des comptes statutaires se présentent comme suit :

EUR	31/12/2023	DELTA	31/12/2022
Ventes & Prestations	200.581	15%	174.204
EBITDA	-600.719	-17%	-513.957
Résultat d'exploitation (EBIT)	-645.069	-16%	-557.850
Résultat net	-490.763	16%	-582.490
Fonds propres	14.485.951	-3%	14.976.715
Dettes financières	0	0	0
Immobilisations financières	12.510.838	13%	11.116.061
Liquidités (inclus actions propres)	1.751.610	-60%	4.417.311

En 2023, le holding a généré un revenu de 200 k€, provenant des prestations intra-groupe facturées à Whitestone Partners, Iso-Tech et GFI. Les frais généraux se composent principalement de frais de personnel et de management (52%) et d'honoraires de tiers (13%).

Le ratio d'EBITDA ramené au montant brut des actifs sous gestion (en tenant compte des dettes d'acquisition) utilisé comme indicateur du niveau des frais généraux, s'établit en 2023 à 1,5%. L'ambition étant de le réduire aux alentours de 1% à l'avenir. Il est à noter que ce montant est deux fois moins important que la commission de gestion demandée par les fonds de private equity alors qu'ils n'ont pas les frais liés à la cotation en bourse.

Le résultat financier de l'année 2023 d'un montant de 159 k€, se compose d'un dividende de GFIN pour 58 k€, d'intérêts capitalisés sur divers prêts intercos pour 69 k€ et d'intérêts sur les liquidités pour 32 k€.

Au bilan, les immobilisations financières totalisent 12,5 M€, en hausse de 1,4 M€ suite aux opérations suivantes :

• participation à l'augmentation de capital de Newtree Impact en janvier 2023, pour un montant de 100 k€ ;
• participation à l'augmentation de capital dans Battri SAS pour un montant de 1 M€ en juillet 2023 ;
• capitalisation des intérêts de divers prêts intercos pour un montant de 69 k€ ;
• prêt subordonné de 225 k€ à Emulco NV afin de soutenir le développement de la société.

Aucune réduction de valeur sur les immobilisations financières n'est à noter pour l'exercice.

À fin 2023, la position de liquidité au niveau du holding s'élevait à 1,75 M€, se composant d'un placement à terme de 1 M€, de 190 k€ de valeurs disponibles et de 562 k€ d'actions propres valorisées à leur valeur d'acquisition historique. Comme indiqué précédemment, il n'y aucune dette financière au niveau du holding et seules des dettes opérationnelles d'un montant de 186 k€ se trouvent au bilan.

4 Évènements intervenus après la clôture au 31 décembre 2023

Augmentation de capital en nature de Whitestone Group

Apport par Multifin SA de quatre de ses participations dans des sociétés et d'une créance. Celles-ci ont été valorisées pour un montant total de 17.805.840 € en contrepartie desquelles 1.369.680 nouvelles actions de Whitestone Group ont été émises et attribuées à Multifin SA en rémunération de son apport. Le prix d'émission s'élève à 13 € par nouvelle action, soit une prime de 25% par rapport au cours de bourse au 31 décembre 2023 et au 10 février 2024 ainsi qu'une décote de 13% par rapport à l'ANR par action au 31 décembre 2023. En conséquence, Multifin SA est devenue l'actionnaire de référence avec 37,55% du capital. Des informations plus détaillées concernant l'opération ainsi que l'apport en nature peuvent être consultées dans les rapports spéciaux du conseil d'administration et du commissaire aux comptes disponible sur le site internet (www.whitestone.eu).

Ajustement de la stratégie et des piliers d'investissement

Ce partenariat stratégique entre Whitestone Group et Multifin vise à renforcer certaines participations existantes et réaliser de nouveaux investissements principalement dans des PMEs actives notamment dans la transition énergétique et environnementale ainsi que les matériaux spécifiques. La transition énergétique et environnementale a été identifiée comme secteur d'investissement porteur tant d'un point de vue financier que sociétal. Par ailleurs, le succès rencontré d'une part, dans l'or d'investissement et d'autre part, dans les matériaux composites incite à étendre cette activité à d'autres métaux précieux/ rares, minéraux industriels et aux matériaux spécifiques d'une manière générale. En parallèle de ces deux secteurs stratégiques, la Société confirme sa volonté de continuer à accompagner des petites et moyennes entreprises belges, en majorité rentables, dans le développement de leurs activités tout en concentrant davantage ses investissements sur quelques participations.

Adoption d'un nouveau modèle de gouvernance

Le conseil d'administration a nommé Gérard Lamarche et Philippe Masset comme respectivement Président et Vice-Président du conseil. Par ailleurs, le conseil a mis à jour la charte de gouvernance qui a pour objectif de mettre en place un fonctionnement efficace et transparent du conseil d'administration et de ses différents comités. Celle-ci institue trois comités au sein du conseil d'administration, à savoir un comité ESG, un comité Audit & Finances et un comité Nomination & Rémunération. De plus, un comité exécutif a également été mis en place dont Frédéric Pouchain, Sandro Ardizzone et Antoine Duchateau sont membres. Frédéric Pouchain assurera la fonction de CEO et, à ce titre, celui de président du Comex.

Abandon des droits de vote doubles

L'Assemblée Générale de Whitestone Group du 28 février 2024 a décidé de supprimer le droit de vote doubles prévu par les statuts de la Société par la modification de l'article 33 (Droit de vote) des statuts de la Société. Cette résolution vise à harmoniser les droits des actionnaires et s'inscrit dans la stratégie de croissance du groupe, notamment à travers de levées de fonds à venir.

Participation à l'augmentation de capital de Newtree Impact via l'apport en nature de Clay Capital portant la participation dans Newtree Impact à 12,3%

En mars 2024, Newtree Impact a réalisé une levée de fonds de 4,8 M€, émettant 1.815 actions au prix unitaire de 2,62 €, ce qui représente une augmentation de 12% du prix de l'action par rapport à la dernière levée de fonds. Whitestone Group a été le principal contributeur pour un montant total de 1,9 M€, réparti entre un apport en numéraire de 0,5 M€ et un apport en nature de 1,4 M€ correspondant à la participation de 10% dans le Feeder Santé Nutrition portant l'investissement dans le fonds à impact Clay Capital. Cet apport avait été apporté au préalable par Multifin SA. Cette nouvelle augmentation de capital vise à accélérer la croissance de Newtree Impact en lui permettant de renforcer certaines de ses participations et d'en prendre de nouvelles au sein d'entreprises innovantes spécialisées dans l'alimentation et l'agriculture, en vue de combattre le réchauffement climatique.

Préparation d'une levée de fonds en numéraire

Afin de poursuivre son développement, Whitestone Group envisage de proposer à ses actionnaires de procéder à une augmentation de capital en numéraire pour un montant total visé entre 15 M€ et 25 M€ au prix d'émission de 13,00 € par action. Multifin s'engage à souscrire au prorata des montants effectivement souscrits par les autres actionnaires et investisseurs afin de maintenir sa participation dans le capital de la Société entre 37,55% et 40%. Cette opération sera soumise au vote des actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra dans la foulée de l'assemblée générale prévue le 13 mai à 16h.

Rachat des minoritaires de GFIN

Whitestone Group a signé un accord pour racheter les actions des minoritaires de GFIN. Cet accord est conditionnel à la réussite de la levée de fonds en numéraire. Une fois celle-ci réalisée, notre participation montera à 96% d'ici fin juin et à 100% d'ici fin 2025.

5 Principaux risques et incertitudes

Risques liés au départ des dirigeants de la Société ou des Sociétés en portefeuille

Le succès de Whitestone Group dépend en partie de l'expérience, du dévouement, de la réputation, des compétences et des réseaux de l'équipe entrepreneuriale qui dirige le holding et ses participations. Le départ d'un ou plusieurs dirigeants pourrait impacter négativement les activités et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la perception défavorable d'un tel départ par le marché pourrait avoir un impact négatif sur le cours de l'action. Cela pourrait également entraîner des difficultés à recruter des collaborateurs.

Risques liés aux opérations des sociétés détenues en portefeuille

Bien que les membres du management de Whitestone Group soient des professionnels expérimentés, le succès des investissements repose notamment sur la performance des sociétés détenues en portefeuille. La valorisation initiale de l'opportunité d'investissement ou la valorisation des investissements additionnels est complexe et, de ce fait, peut ne plus être appropriée à un moment donné. De plus, la société détenue en portefeuille peut avoir pris, dans le passé, des mesures qui n'ont pas été portées à sa connaissance ou publiées de façon adéquate durant la procédure de due diligence. Par ailleurs, la direction de la société détenue en portefeuille peut prendre des mesures affectant négativement ses activités qui n'ont pas été portées à la connaissance de Whitestone Group. De même, les risques identifiés peuvent ne pas être totalement ou correctement couverts par les déclarations, les garanties ou les indemnités de la documentation d'investissement ou d'acquisition. Si un tel risque se concrétise, cela peut provoquer une perte de valeur imprévue, partielle ou totale, au niveau de la société détenue en portefeuille concernée et impacter les revenus et la situation financière du Groupe.

Risques liés à la concurrence

Whitestone Group opère dans un environnement concurrentiel compétitif et dans lequel évoluent d'autres holding d'investissement, des fonds de private equity, ou autres acteurs opérationnels souhaitant gérer eux-mêmes les opérations des sociétés qu'ils acquièrent. Certains acteurs de ce marché peuvent préférer offrir des prix supérieurs, pour un même actif, quitte à dégrader le retour sur investissement souhaité pour cet actif. Le Groupe mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour éviter d'aller au-delà de ce qui lui semble raisonnable en termes de prix d'acquisition et maintenir une position concurrentielle solide et différenciée. Si le Groupe n'est pas en mesure de conserver cette position, cela pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Risques particuliers liés aux opérations avec financement externe, aux hausses des taux d'intérêt et aux éventuelles difficultés de refinancement

Whitestone Group n'ayant aucune dette financière statutaire, elle n'est pas exposée aux risques de refinancement de cette dernière ni à la hausse des taux d'intérêt. Au sein du Groupe, l'endettement externe est localisé directement dans les sociétés opérationnelles ou est porté par une société intermédiaire dédiée à la détention de la participation. L'endettement au niveau des sociétés opérationnelles et intermédiaires est constitué de lignes de crédit, de dettes bancaires ou de dettes privées (prenant la forme d'obligations ou de crédit vendeur).

Lorsqu'un financement externe est mis en place en vue d'une acquisition ou de la détention d'une participation, celui-ci consiste souvent en un emprunt bancaire porté par une société intermédiaire, généralement dédiée à la détention de la participation. L'emprunt bancaire est ensuite remboursé par les cash-flows nets de la société (principalement les dividendes). Bien que l'existence d'un emprunt bancaire permette d'améliorer le rendement de l'investissement, ces opérations peuvent être affectées négativement par la hausse des taux d'intérêt ou la détérioration de la situation de la société détenue en portefeuille, de son secteur d'activité ou de sa capacité à générer des revenus. Cela signifie qu'il existe, pour certaines des sociétés détenues en portefeuille, des risques liés à une hausse des intérêt et/ou au refinancement lorsque les emprunts existants à taux fixe arrivent à échéance et doivent être refinancés ou lorsque les emprunts sont à taux flottant. Si un tel risque se matérialise, cela pourrait avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Risques liés à la détention de participations minoritaires

Compte tenu de sa politique d'investissement, Whitestone Group peut acquérir des participations minoritaires. Bien que le Groupe veille à obtenir, dans lesdites sociétés, des clauses de protection de son investissement via des pactes d'actionnaires, il est possible que le Groupe n'ait pas accès, au sein de ces sociétés, à toute l'information utile et nécessaire dans le cadre de sa stratégie d'investissement. Il se peut également que le Groupe ne puisse exercer une influence sur les décisions prises au sein de ces sociétés, ce qui pourrait influer la valeur de ses participations ou rendre une cession plus complexe. De plus, il est possible que les actionnaires majoritaires de ces sociétés aient des intérêts contraires ou divergents de ceux de Whitestone Group. Ces éléments sont susceptibles d'impacter la valorisation des sociétés concernées et/ou les revenus récurrents générés par cette dernière.

Risques liés à l'illiquidité des participations dans le portefeuille

Le portefeuille du Groupe comprend des investissements généralement à haut risque, non garantis et non cotés, donc illiquides. La réalisation de revenus récurrents et/ ou plus-values sur ces investissements est incertaine. Par ailleurs, elle peut être lente à concrétiser et faire l'objet de restrictions légales et contractuelles pendant certaines périodes (par exemple, lors d'une période d'incessibilité, de « standstill», de clôture, etc.). Ces plus-values dépendent, entre autres, de l'évolution des résultats de la société, de la situation économique générale, de la disponibilité des acquéreurs et du financement, ainsi que de la réceptivité des marchés financiers pour les introductions en bourse (IPO). Par conséquent, la nature illiquide de ces actifs présente un risque pour les résultats et la génération du flux de trésorerie du Groupe. En outre, celui-ci ne maîtrise pas toujours le calendrier ou l'évolution du processus de vente, ce qui peut éventuellement mener à un rendement sous optimal.

Risques liés à l'illiquidité du titre Whitestone Group

Whitestone Group est coté sur Euronext Growth Bruxelles, un marché dit non réglementé. Suite aux faibles transactions journalières du titre, le prix de l'action est fixé par un processus appelé « Trading at Auction». Dans ce cadre, il est déterminé sur la base de la situation du carnet d'ordres central à la clôture de la phase d'appel et correspond au prix qui produit le plus grand volume d'ordres exécutables. Pour Whitestone Group, le « fixing at Auction » a lieu deux fois par jour. Une première fois à 11h30 suivi d'une période de trading au prix fixé à 11h30 jusque 15h et une deuxième fois à 16h30 suivi d'une période de trading jusque 17h30. Pour plus d'information concernant Euronext Growth et le processus de « Trading at Auction », veuillez consulter sur le site officiel d'Euronext (www.euronext.com).

Depuis son introduction en bourse, le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec la banque Degroof Petercam afin d'améliorer la liquidité du titre.

Risques liés aux conditions économiques, politiques et sociales

Certaines participations détenues par Whitestone Group peuvent être exposées à des risques spécifiques liés au secteur dans lequel elles opèrent. Ces risques sont gérés au niveau de la société concernée. Les fluctuations dans la conjoncture économique, tout comme tous les autres risques auxquels sont soumises ces sociétés, ont un impact potentiel sur les résultats des participations, et par conséquent également sur la valorisation de ces participations. Dans les cas les plus extrêmes, une société détenue en portefeuille par le Groupe peut faire faillite, entraînant une perte totale de l'investissement. Étant donné que le Groupe dispose d'un portefeuille diversifié, réparti entre différentes participations avec des activités dans différents secteurs, l'impact des fluctuations dans la conjoncture économique peut être différent. Des circonstances économiques, politiques et sociales complexes peuvent non seulement avoir une influence défavorable sur la valorisation du portefeuille existant du Groupe, mais également sur la quantité et la qualité des nouvelles opportunités d'investissement disponibles et sur les possibilités de sortie pour les participations existantes (et par conséquent sur la génération de liquidités). De tels changements des conditions économiques, politiques et sociales pourraient détériorer de manière importante les activités, la situation financière, les cash-flows et les perspectives du Groupe et impacter ainsi le prix de l'action.

6 Circonstance susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Une autre circonstance à souligner est l'évolution de la fiscalité en Belgique. Bien que le projet de réforme fiscal n'ait pas été adopté, le risque d'une modification des règles fiscales, notamment celles concernant les Revenus Définitivement Taxés (RDT), demeure présent pour l'avenir. Le régime de déduction RDT, qui permet aux sociétés d'exonérer les dividendes et les plus-values générés par leurs investissements sous certaines conditions, pourrait être durci à l'avenir, ce qui pourrait ainsi réduire le rendement net de certains investissements réalisés par Whitestone Group.

7 Activité en matière de recherche et développement

Étant un holding financier, Whitestone Group n'a pas d'activité directe de R&D. Certaines de ses participations en ont cependant une, notamment pour les entreprises SaaS telles que Freedelity, EMAsphere et Abbove, ainsi que pour Probiotic Group et Emulco, actives dans le secteur de la chimie verte.

8 Conflits d'intérêts

Même si nous pensons que les éléments mentionnés ci-dessous ne constituent pas un conflit d'intérêt potentiel, mais plutôt un alignement, il importe par soucis de transparence de mentionner que les deux fondateurs de Whitestone Group sont investis dans la SICAV-SIF gérée par Whitestone Partners et qu'ils détiennent des obligations émises par GFIN.

9 Instruments financiers

Whitestone Group n'utilise pas d'instruments financiers stricto sensu. Cependant, dans le cadre d'acquisition, il a parfois recours à un effet de levier sous forme de dettes bancaires ou de dettes subordonnées telles que des obligations privées (pour GFIN). En général, ces emprunts ont été contractés à taux fixe sur une période de 7 ans. Les emprunts obligataires ne comportent pas de garantie spécifique tandis que les emprunts bancaires sont garantis par les actions qu'ils ont financés.

10 Modification des statuts

Aucune modifications des statuts n'est à noter sur l'exercice 2023.

11

Prestations exceptionnelles et missions particulières du commissaire et prestations effectuées par les collaborateurs du commissaire

Le conseil d'administration confirme qu'aucune prestation exceptionnelle n'a été effectuée durant l'exercice écoulé par le commissaire et ses collaborateurs.

12 Pertes reportées et règles comptables de continuité

Compte tenu que le bilan de la société fait apparaître une perte reportée, l'article 3:6 §1 6° du Code des Sociétés et des Associations impose au Conseil d'administration de justifier l'application des règles comptables de continuité. En ce qui concerne la société Whitestone Group SA (société holding et faîtière du Groupe), l'application des règles comptables de continuité est justifiée par le fait que la continuité n'est pas compromise.

Comptes Consolidés AU 31/12/2023 (EUR)

Bilan Consolidé	CODES	2023 (12 mois)	2022 (12 mois)
ACTIF		22.131.874	27.138.829
Actifs Immobilisés Elargis	20/29	13.441.159	13.792.032
Frais d'établissement	20	0	0
Immobilisations incorporelles	21	93.649	120.220
Ecarts de consolidation positifs	9920	4.376.629	6.111.579
Immobilisations corporelles	22/27	1.598.346	1.394.869
Terrains et Constructions	22	913.131	968.359
Installations, machines et outillage	23	44.801	63.465
Mobilier et matériel roulant	24	200.571	122.192
Autres immobilisations corporelles	26	439.843	240.853
Immobilisations financières	28	7.372.535	6.165.364
Sociétés mises en équivalence	9921	1.427.630	1.749.435
Autres entreprises	284/8	5.944.905	4.415.929
Actifs Circulants Restreints		8.690.715	13.346.796
Stocks et commandes en cours	3	1.428.962	1.699.991
Créances a un an au plus	40/41	1.189.142	1.989.238
Créances commerciales	40	1.020.361	1.708.382
Autres créances	41	168.781	280.856
Placements de trésorerie	50/53	1.561.941	3.061.941
Valeurs disponibles	54/58	4.375.124	6.499.061
Comptes de régularisation	490/491	135.546	96.566

PASSIF		22.131.874	27.138.829
Capitaux Propres	10/15	14.462.341	15.265.956
Capital	10	7.902.618	7.902.618
Primes d'émission	11	7.775.324	7.775.324
Réserves consolidées	9910	-2.798.516	-1.994.901
Ecarts de consolidation négatifs	9912	1.582.915	1.582.915
Subsides en capital	15	0	0
Intérêts de tiers	9913	-92.577	-502.836
Dettes	17/49	7.762.110	12.375.709
Dettes financières	17/49	4.243.012	4.962.922
Dettes à un an au plus	42/48	3.432.588	7.326.734
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	1.069.169	406.057
Dettes financières	43	8.850	43.878
Dettes commerciales	44	639.302	2.899.640
Acomptes reçus sur commandes	46	894.021	2.095.019
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	657.361	429.591
Autres dettes	47/8	163.885	1.452.548
Comptes de régularisation	492/3	86.510	86.052

Compte de Résultats Consolidé	CODES	2023 (12 mois)	2022 (12 mois)
Ventes et prestations	70/74	211.526.514	234.483.422
Chiffre d'affaires	70	211.399.406	234.261.934
Autres produits d'exploitation	74	127.108	221.488
Coûts des ventes et prestations	60/64	209.995.968	233.503.506
Approvisionnements et marchandises	60	204.001.258	227.368.404
Services et biens divers	61	3.243.716	3.417.170
Rémunérations, charges sociales, pension	62	1.226.484	1.157.299
Amortissements et réduction de valeur	630	187.948	272.782
Réductions sur stocks, commandes et créances commerciales	631/4	21.632	2.495
Autres charges d'exploitation	640/8	211.099	181.526
Amortissements écarts de conso. positifs	9960	1.103.831	1.103.831
Produit d'exploitation non récurrents	76A	5.141	0
Charges d'exploitation non récurrentes	66A	4.868	176.792
Bénéfice (perte) d'exploitation		1.530.819	803.123
Produits financiers	75	115.920	118.895
Produits des immobilisations financières	750	3.622	6750,47
Produits des actifs circulants	751	32.998	7698,81264
Autres produits financiers	752/9	79.300	104.445
Charges financières	65	894.417	1.016.394
Charges des dettes	650	205.513	228.732
Amortissement des écarts de conso. positifs	9961	631.119	631.119
Autres charges financières	652/9	57.785	156.543
Bénéfice(perte)courant(e) avant impôts		752.322	-94.376
Impôts sur le résultat	67/77	896.526	703.213
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	9975	-209.035	10.828
Bénéfice(perte)Consolidé (e)	9904	-353.239	-786.761
Part des tiers dans le résultat	99761	453.552	300.032
Part du groupe dans le résultat	99762	-806.791	-1.086.793

Comptes statutaires AU 31/12/2023 (EUR)

Bilan Statutaire	CODES	2023 (12 mois)	2022 (12 mois)
ACTIF		14.672.024	15.871.474
Actifs Immobilisés Elargis	20/29	12.744.040	11.349.503
Frais d'établissement	20	0	0
Immobilisations incorporelles	21	31.069	44.541
Immobilisations corporelles	22/27	202.132	188.901
Installations, machines et outillage	23	1.764	2.038
Mobilier et matériel roulant	24	31.965	21.382
Autres immobilisations corporelles	26	168.402	165.482
Immobilisations financières	28	12.510.838	11.116.061
Entreprises liées	280/1	12.510.838	11.116.061
Actifs Circulants Restreints		1.927.984	4.521.971
Créances à un an au plus	40/41	151.627	93.331
Créances commerciales	40	16.050	62.159
Autres créances	41	135.577	31.172
Placements de trésorerie	50/53	1.561.941	3.061.941
Valeurs disponibles	54/58	189.669	1.355.370
Comptes de régularisation	490/491	24.747	11.329

PASSIF		14.672.024	15.871.474
Capitaux Propres	10/15	14.485.951	14.976.715
Capital	10	7.902.620	7.902.620
Capital souscrit	100	7.902.620	7.902.620
Primes d'émission	11	7.775.324	7.775.324
Réserves	13	345.684	345.684
Réserve légale	130	34.542	34.542
Réserves indisponibles	131	311.142	311.142
Bénéfice / Perte reporté	140/141	-1.537.677	-1.046.913
Dettes	17/49	186.073	894.760
Dettes à un an au plus	42/48	186.073	893.944
Dettes commerciales	44	96.040	31.187
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	86.889	9.614
Autres dettes	47/8	3.144	853.144
Comptes de régularisation	492/3	0	816

Compte de Résultats Statutaire	CODES	2023 (12 mois)	2022 (12 mois)
Ventes et prestations	70/74	200.581	174.204
Chiffre d'affaires	70	197.150	172.122
Autres produits d'exploitation	74	3.431	2.082
Coûts des ventes et prestations	60/64	845.650	732.053
Services et biens divers	61	567.159	602.186
Rémunérations, charges sociales, pension	62	211.845	84.603
Amortissements et réduction de valeur	630	44.350	43.892
Réductions sur stocks, commandes et créances commerciales	631/4	0	0
Autres charges d'exploitation	640/8	22.296	1.371
Bénéfice (perte) d'exploitation		-645.069	-557.850
Produits financiers	75	159.083	56.707
Produits des immobilisations financières	750	126.130	50.236
Produits des actifs circulants	751	32.943	6.469
Autres produits financiers	752/9	10	1
Charges financières	65	486	79.196
Charges des dettes	650	0	86
Autres charges financières	652/9	486	79.111
Bénéfice(perte)courant(e) avant impôts		-486.472	-580.339
Impôts sur le résultat	67/77	4.291	2.150
Bénéfice(perte)de l'exercice		-490.763	-582.490

Annexes aux comptes consolidés

1 Critères de consolidation

Si ces informations sont d'importance significative, l'identification des critères qui président à la mise en œuvre des méthodes de consolidation par intégration globale et proportionnelle et de la méthode de mise en équivalence ainsi que des cas, avec justification, où il est dérogé à ces critères (en vertu de l'article 3:156, I. de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, CSA). Les méthodes de consolidation ont été choisies selon les critères suivants :

• Intégration globale si il y a un contrôle exclusif impliquant que la fraction du capital détenue soit supérieure à 50%.
• Intégration proportionnelle si il y a un contrôle conjoint.
• Mise en équivalence si il y a une influence notable impliquant que la fraction du capital détenue soit comprise entre 20 et 50%.
• Non mise en équivalence (maintien de la valeur d'investissement) si il n'y a pas d'influence notable impliquant que la fraction du capital détenue soit inférieure à 20%.

Renseignements qui rendent significative la comparaison avec les comptes consolidés de l'année précédente si la composition de l'ensemble consolidé a subi au cours de l'exercice une modification notable (en vertu de l'article 3:102 de l'arrêté royal précité).

Les fonds propres de la filiale ou de la société associée appartenant au Groupe doivent dépasser 2% des fonds propres statutaires de Whitestone Group SA pour que la filiale soit consolidée ou que la société associée soit mise en équivalence.

2 Règles d'évaluation

Sans préjudice de l'application des règles d'évaluation reprises ci-dessous, les règles d'évaluation stipulées dans l'arrêté royal du 29 avril 2019 relatif aux comptes annuels des entreprises (CSA) sont également d'application.

Toutes les entités juridiques du Groupe faisant partie du périmètre de consolidation possèdent des règles d'évaluation comptables identiques.

Evaluation de l'actif

2.1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont évalués à leur valeur d'acquisition ; les frais de restructuration, autres que ceux acquis de tiers, sont évalués à leur coût de revient.

Les frais d'établissement et d'augmentation de capital sont portés à l'actif et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20% sauf s'il est jugé, selon les circonstances et par mesure de prudence, de les prendre en charges directement comme ce fut le cas en 2021.

Les frais d'émission d'emprunts sont activés et l'amortissement est réparti sur toute la durée de l'emprunt.

Les autres frais d'établissement sont portés à l'actif et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20%.

Les frais de restructuration sont activés et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20%.

Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ; les immobilisations incorporelles, autres que celles acquises de tiers, sont évaluées à leur coût de revient, dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur pour l'entreprise.

La durée de l'amortissement est fixée au cas par cas ; toutefois, si les amortissements de frais de recherche et de développement et de goodwill sont répartis sur plus de cinq ans, justification doit en être donnée.

La durée d'amortissement des licences et des logiciels varie entre 3 et 5 ans.

Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moins-value ou de dépréciations durables.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, autres que celles engagées pour le paiement d'une rente viagère ou en vertu d'un contrat de location-financement ou de contrats similaires, sont évaluées à leur valeur d'acquisition.

Les droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de location-financement ou de contrats similaires, sont portés à l'actif, à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat, représentant la restitution en capital de la valeur du bien, objet du contrat.

Est repris en valeur d'acquisition des biens acquis contre paiement d'une rente viagère, le capital nécessaire au moment de l'acquisition, pour assurer le service de la rente, augmenté du montant payé au comptant et des frais. Suivant la nature des immobilisations corporelles acquises, le conseil d'administration décide au cas par cas pour chacune des acquisitions de l'exercice de la méthode d'amortissement ainsi que du taux applicable.

En règle générale, il sera fait application des taux généralement admis par l'Administration des Contributions Directes.

Sauf dérogations décidées, dans le cas d'espèce par le conseil d'administration, les méthodes d'amortissement 12/40 Nr. 0467.731.030 CONSO 5.6 et les taux applicables seront les suivants :

• Constructions : 5% linéaire
• Machines et outillages : 6,67% linéaire à 33,33% linéaire
• Petit matériel : 20% linéaire à 33,33% linaire
• Matériel de bureau : 20% linéaire à 33,33% linéaire
• Matériel informatique : 20% linéaire à 33,33% linéaire
• Logiciels informatiques : 20% linéaire à 33,33% linéaire
• Matériel promotionnel : 20% linéaire
• Voitures et véhicules utilitaires : 20% linéaire à 33,33% linaire
• Leasing : 6,67% linéaire à 33,33% linaire ou durée du contrat
• Aménagements en immeubles loués : 10% linéaire à 11,11% linéaire.

Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition.

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moins-value ou de dépréciations durables.

2.4. Immobilisations financières

Les participations et actions sont évaluées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus. La valeur d'acquisition des participations, actions ou parts reçues en rémunération d'apports ne consistant pas en numéraire ou résultant de la conversion de créances, correspond à la valeur conventionnelle des biens et valeurs apportées ou des créances consenties. Toutefois, si cette valeur conventionnelle est inférieure à la valeur de marché des biens et des valeurs apportées ou des créances consenties, la valeur d'acquisition correspond à cette valeur supérieure de marché.

Les titres à revenu fixe sont évalués à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus. Lorsque leur rendement actuariel, calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme élément constitutif des intérêts produits par ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres, à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur base actualisée.

En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'émission et la valeur de remboursement, la prise en résultat de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du rendement actuariel à l'achat.

Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 (CSA), les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale.

Les participations et les actions, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciations durables justifiées par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle les participations ou les actions sont détenues.

Les créances, y compris les titres à revenu fixe, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis.

2.5. Stocks

Matières premières, fournitures et marchandises

Les matières premières, fournitures et marchandises sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation à la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks.

La valeur d'acquisition des matières premières, fournitures et marchandises est déterminée conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (CSA), par une individualisation du prix de chaque élément.

Produits finis

Les produits finis sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture d'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation de la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks.

La valeur d'acquisition des produits finis est déterminée conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (CSA) par une individualisation du prix de chaque élément.

Les produits finis fabriqués par l'entreprise même, sont évalués à leur coût de revient.

Le coût de revient des produits finis comprend uniquement :

• le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
• les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
• une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.

En-cours de fabrication

Les en-cours de fabrication sont évalués à leur coût de revient :

• le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
• les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
• une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.

Commandes en cours d'exécution

Les commandes en cours d'exécution sont évaluées à leur coût de revient, majoré compte tenu du degré d'avancement des travaux de fabrication, de l'excédent du prix stipulé au contrat par rapport au coût de revient lorsque cet excédent est devenu raisonnablement certain. Le coût de revient des commandes en exécution comprend uniquement :

• le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
• les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
• une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.

2.6. Créances à plus d'un an et à un an au plus

Sans préjudice aux dispositions à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (CSA), les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale.

Les créances à plus ou à moins d'un an, qui ne sont pas reprises sous la rubrique « immobilisations financières », font l'objet de réduction de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis ou lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable déterminée conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (CSA).

Des réductions de valeur complémentaires sont actées sur les créances à plus ou moins d'un an pour tenir compte soit de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée.

2.7. Placements de trésorerie et valeurs disponibles.

Les actions propres de l'entreprise sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus.

Les actions sont évaluées au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.

Les titres à revenus fixes sont évalués au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.

Lorsque le rendement actuariel calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme éléments constitutifs des intérêts produits par ces titres et est portée selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur une base actualisée, compte tenu du rendement actuariel à l'achat.

En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'émission et la valeur de remboursement, la prise en résultats de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du rendement actuariel à l'achat.

Les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché.

2.8. Ecarts de consolidation positifs

Les écarts de consolidation positifs sont amortis sur une durée de 5 ans. Le Conseil d'Administration a retenu la durée de 5 ans pour l'amortissement des écarts de consolidation positifs éventuels dans la mesure où c'est la période sur laquelle est estimée le retour sur investissement dans le cadre de l'acquisition de nouvelles filiales.

Evaluation du passif

2.9. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir les pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, mais qui, à la date de clôture de l'exercice, sont ou probables ou incertaines mais indéterminées quant à leur montant.

Outre les provisions, constituées conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (CSA), des provisions sont constituées, le cas échéant, pour couvrir d'autres risques et charges relatifs à :

• des engagements en matière de rente viagère ;
• des charges découlant de sûretés personnelles ou réelles constituées en garantie de dettes ou d'engagements de tiers ;
• des charges découlant d'engagements relatifs à l'acquisition ou à la cession d'immobilisations ;
• l'exécution de commandes passées ou reçues ;
• des fluctuations de prix ;
• des positions et marchés à termes en devises ou en marchandises ;
• des garanties ;
• des litiges en suspens.

Les provisions pour les risques et charges citées ci-dessus sont uniquement constituées en cas de risques prévisibles et de charges permanentes qui peuvent exercer une influence sur le résultat de l'exercice en cours ou des exercices suivants. Le montant des provisions est déterminé sur base d'une estimation objective des documents dont les risques et les charges ressortent.

2.10. Les impôts différés

Les impôts différés sur les subsides en capital et les plus-values réalisées sont initialement évalués au montant normal de taxation qui les aurait frappés, si ces subsides et plus-values avaient été taxés à charge de l'exercice au cours duquel ils ont été taxés. L'évaluation se fait sur base du taux d'imposition moyen.

Ils sont évalués sous déduction de l'effet des réductions d'impôts et immunisations dont il est probable, au moment où ces subsides et ces plus-values sont actés, qu'il résultera, dans un avenir prévisible, une diminution de la charge fiscale afférente à ces subsides et ces plus-values.

2.11. Dettes à plus d'un an et à un an au plus

Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 (CSA), les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les engagements découlant des droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de location financement ou de contrat similaires sont chaque année évalués à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat, représentant la reconstitution en capital de la valeur du bien objet du contrat.

2.12. Réévaluation

Les immobilisations corporelles et les participations et actions, qui sont reprises sous les immobilisations financières, ne font pas l'objet de réévaluation.

2.13. Conversion de devises

Lorsque, à la date du bilan, des avoirs, des dettes et des engagements libellés en devises étrangères font partie des fonds propres de la société et que ces fonds propres sont soumis à l'impôt, ils sont convertis au cours de clôture du marché au comptant à la date du bilan ou du jour suivant de cotation.

Les montants convertis des devises étrangères sont repris comme suit dans le résultat de l'exercice : les écarts de conversion positifs ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été réalisés ; les écarts de conversion négatifs sont directement pris en charge au cours de l'exercice concerné.

Les comptes annuels des filiales libellés en devises étrangères sont convertis de la manière suivante :

– les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont convertis au cours historique ;

• les charges et les produits sont convertis au cours moyen de l'exercice ;
• les écarts de conversion résultant de l'application de ces principes sont portés à la rubrique « Ecarts de conversion ».

2.14. Ecarts de consolidation négatifs

Les écarts de consolidation et de mise en équivalence négatifs sont portés au passif du bilan, dans les capitaux propres, à leur valeur d'acquisition.

3 Périmètre de consolidation

		% de détention
	2022	2023	Méthode de consolidation
Whitestone Group SA	100,0%	100,0%	globale
W Partners SàRL	100,0%	100,0%	globale
W Properties SRL	100,0%	100,0%	globale
W Capital SRL	100,0%	100,0%	globale
GFIN SRL	56,7%	56,7%	globale
GFI SA	56,7%	56,7%	globale
Treestone SRL	50,0%	50,0%	proportionelle
Ecotys SRL	50,0%	50,0%	proportionelle
Iso-Tech SRL	50,0%	50,0%	proportionelle
Atima SA	46,5%	46,5%	proportionelle
Emulco NV	25,0%	25,0%	mise en équivalence
Freedelity SA	23,4%	23,4%	mise en équivalence
ECP SA	20,0%	20,0%	mise en équivalence
ECP Participations SA	20,0%	20,0%	mise en équivalence
Probiotic Group SA	10,0%	10,0%	immo. financière
EMAsphere SA	9,9%	9,9%	immo. financière
Newtree Impact SA	4,6%	4,6%	immo. financière
Battri SAS	–	3,8%	immo. financière
GFI Switzerland SA	–	45,4%	immo. financière
GFI Luxembourg SA	–	56,7%	immo. financière
12 Street SRL	–	56,7%	immo. financière

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Charte de Valorisation

Définition de l'Actif Net Réévalué

L'Actif Net Réévalué (ANR) est une méthode de valorisation du patrimoine du groupe. Elle est obtenue en additionnant l'ANR de chacune de nos participations. L'ANR est calculé sur base de la Valeur d'Entreprise (VE) de laquelle sont soustraites les dettes financières et assimilées. La VE est obtenue sur base de différentes méthodes qui sont présentées ci-dessous.

Investissements cotés

Dans le cas de participations cotées, la règle générale est de prendre le cours de clôture moyen des 20 derniers jours de celle-ci précédant le calcul de l'ANR.

Investissements non cotés

Dans le cas de participations non cotées, nous utilisons trois méthodes de valorisation différentes présentées ci-dessous :

1. Opération capitalistique

Lorsqu'une nouvelle opération capitalistique a lieu au sein de l'entreprise, la valeur de la transaction sera prise comme nouvelle référence. Il se peut que cette dernière opération soit notre prise de participation ou l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société.

2. Multiples de valorisation

Il s'agit d'une méthode permettant de valoriser une entreprise en la comparant à des entreprises similaires privées ou cotées sur base de multiples de transaction ou de valorisation respectivement.

Dans le premier cas de figure, cela nécessite d'identifier une transaction d'une entreprise comparable pour laquelle les informations sont disponibles. Pour les comparables boursiers, une liste des sociétés cotées comparables basée sur le secteur, la taille et la zone géographique doit être identifiée pour chaque participation. Cette liste doit idéalement rester stable mais des mises à jour sont possibles et seront alors notifiées.

La méthode consiste à calculer des multiples tels que le Price Earning ratio (PE), le Price to Book ratio, l'EV/EBITDA, l'EV/Revenue, ou encore l'EV/EBIT des comparables et de prendre la médiane pour chaque multiple. D'autres multiples peuvent aussi être utilisés et seront alors spécifiés. Une fois les multiples médians des sociétés comparables obtenus, nous multiplions ceux-ci avec les données comptables de l'entité évaluée. Afin d'obtenir la valorisation finale, nous reprenons la médiane des différentes valeurs obtenues selon les différents multiples. Nous utiliserons les dernières données comptables annuelles publiées de nos participations et des comparables pour calculer les différents ratios utilisés.

Une fois la valeur comparable obtenue, une décote due à l'illiquidité et la taille des participations privées est appliquée. Cette décote est généralement de 15%.

3. Cash-Flows actualisés

La méthode du « Discounted Cash-Flow » (DCF) est une méthode qui valorise une entreprise sur base de ses flux de trésorerie futurs attendus. La projection des futurs flux de trésorerie se base sur un business plan estimé par le management des participations qui est révisé et ajusté une fois par an au moment de la valorisation.

Un élément important de cette méthode est la valeur terminale. Elle est basée sur une moyenne entre la méthode du « Perpetual Growth Rate » et le multiple de sortie actuel sur le marché ou le multiple historique.

L'autre élément important de cette méthode est le « Weighted Average Cost of Capital (WACC) » (ou « Cost of Equity » sur certains modèles) qui est utilisé comme facteur de réduction (« Discount Rate ») et est calculé à la date de valorisation à l'aide des éléments suivants:

Risk free rate	Obligations à 10 ans allemandes (Bund)
Country risk premium	Obligations 10 ans du pays – Obligations à 10 ans allemandes
Implied equity risk premium	Basé sur les estimations du taux de rentabilité interne des futurs flux de trésorerie de l'Eurostoxx600
Illiquidity and small size risk premium	Ajusté à chaque participation
Cost of debt	Basé sur les données historiques ainsi que sur nos relations avec les banques.
Beta	Unlevered beta de l'industrie en Europe ajusté à l'entité

Pondération des méthodes

Pour comprendre la pondération entre ces trois méthodes, il faut différencier d'un côté, la valeur donnée lors de la dernière opération capitalistique et de l'autre côté, les valeurs obtenues par les méthodes des Multiples et du DCF.

La première méthode étant considérée comme plus réelle à court terme, nous la pondérons en lui attribuant un poids de 100% à la date de l'opération ou de l'offre. Ce poids décroitra ensuite linéairement sur 2 ans (jusque 0%) à l'avantage des deux méthodes suivantes et ce, de manière proportionnelle. Cependant, dans le cas des sociétés ne générant pas encore de Cash-Flow positif, nous les laisserons à leur valeur d'acquisition pendant 2 ans (sans lissage) avant de les valoriser avec d'autres méthodes. Cette période pourrait varier dans le cas où la valeur obtenue lors de cette opération ne reflèterait plus la réalité. De plus, il se peut que l'une ou l'autre méthode (DCF ou Multiple) ne soit pas applicable ou soit peu pertinente ; dans ce cas de figure nous appliquerons la méthode la plus appropriée.

Dette Nette

Il est important de spécifier que ces trois méthodes donnent une valeur dite « d'entreprise » (à l'exception du ratio P/E). Afin d'obtenir la valeur des actions ( « equity value »), il faut soustraire la dette financière nette pour chaque participation ainsi que pour la société mère. La dette financière nette est calculée en soustrayant les trésorerie/liquidités/placement court terme aux dettes financières.

Autres éléments

Les actifs circulants et autres passifs sont repris à leur valeur à la date de la valorisation. Les immeubles sont valorisés sur base du prix d'achat et/ou de rapport d'expertise. Dans le cadre des actions réservées pour un plan d'option, si la valorisation par action est plus grande que le prix d'exercice de ces action, alors la différence sera déduite de la valorisation de l'entité. L'ANR est une valorisation à court terme, les coûts futurs de la holding ne sont donc pas pris en compte. Les taux de change utilisés sont ceux à la date de valorisation.

Fréquence de Valorisation

La valorisation sera faite deux fois par an sur base des comptes annuels complets et clôturés de l'année précédente. Les modèles DCF et des multiples seront révisés en conséquence lors de la rédaction des rapports annuels et semestriels.

Clause de non-responsabilité

L'actif Net Réévalué ne prend pas en compte une éventuelle prime de contrôle, des potentielles illiquidités des titres sur le marché ou encore les coûts d'une cotation ou de la vente d'une participation. Par ailleurs, nous nous engageons à réaliser le présent exercice avec bonne foi et transparence notamment sur les hypothèses prises. Toute exception à cette charte sera notifiée. Nous jugeons bon de rappeler que la valeur finale de l'ANR obtenue reste subjective et dépendante des visions du management, elle est donc à considérer avec précaution.

Participations	Années depuis investissement	Cash-Flows Positifs	VE Immo Fin	VE DCF	VE Multiples
ECP SA	4.0	oui	0%	50%	50%
W Partners SàRL	12.1	oui	0%	50%	50%
GFI SA	3.1	oui	0%	50%	50%
Atima SA	2.3	oui	0%	50%	50%
Iso-Tech SRL	4.3	oui	0%	50%	50%
Freedelity SA	2.1	oui	0%	50%	50%
W Properties SRL	4.0	non	100%	0%	0%
EMAsphere SA	2.2	non	100%	0%	0%
Newtree Group SA	1.8	non	100%	0%	0%
Probiotic Group SA	1.6	non	100%	0%	0%
Emulco NV	1.3	non	100%	0%	0%
Battri SAS	0.8	non	100%	0%	0%
ECP Real Estate SA	1.1	non	100%	0%	0%
GFI Luxembourg SA	0.3	non	100%	0%	0%
GFI Swiss SA	1.3	non	100%	0%	0%
ESG	–	oui	100%	0%	0%
Abbove	–	oui	100%	0%	0%
Clay Capital + Créance	–	non	100%	0%	0%
Sibelco	–	oui	100%	0%	0%

Poids des méthodes de valorisation utilisées

Whitestone Group sa

Frédéric Pouchain \ CEO représentant Interprim's sa

Route de Genval 32 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030

www.whitestone.eu

TICKER \ ROCK (Euronext Bruxelles)