Whitestone Group

Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2024

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée Information privilégiée Whitestone Group (ISIN : BE0974401334 – Code mnémonique « ROCK »)

SUCCÈS DU PLACEMENT PRIVÉ À HAUTEUR DE 25 M€ DÉCIDÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE WHITESTONE GROUP.

- AUGMENTATION DE CAPITAL ADDITIONNELLE D'UNE QUINZAINE DE MILLIONS PAR LE BIAIS DU CAPITAL AUTORISÉ.

- PUBLICATION D'UN NOUVEAU DÉNOMINATEUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 15 DE LA LOI DU 2 MAI 2007.

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Lasne, le 7 juin 2024 – 18h00. Whitestone Group SA (la « Société ») annonce aujourd'hui qu'elle a réalisé avec succès le placement privé de 1.923.045 nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions ») à un prix d'émission de EUR 13,00 par action (l'« Opération ») décidé par l'assemblée générale du 13 mai 2024. Le montant récolté s'élève à EUR 24.999.585, prime d'émission incluse.

Les souscriptions ayant dépassé 25 millions d'euros, le Conseil d'Administration a décidé de réduire de manière proportionnelle le nombre d'actions alloué à chaque investisseur pour se conformer à cette limite.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a donné son accord de principe pour augmenter le capital via le capital autorisé afin d'accueillir un nouvel actionnaire, non-lié à des actionnaires existants, à hauteur de 10% ainsi que de permettre aux investisseurs du placement privé d'obtenir l'allocation souhaitée initialement. Cette augmentation de capital d'une quinzaine de millions d'euros sera réalisée au même prix, à savoir EUR 13,00 par action, et devrait être finalisée d'ici à la fin juin, sous réserve du respect de l'ensemble des conditions et formalités légales.

Ces nouvelles ressources financières vont permettre à Whitestone Group de soutenir le développement de ses participations existantes et d'augmenter sa détention au sein de celles-ci, ainsi que d'investir dans de nouvelles participations, en ligne avec sa stratégie.

Gérard Lamarche, Président du conseil d'administration de Whitestone Group, déclare: « Je me réjouis du succès de ce placement privé qui a convaincu de nombreux actionnaires existants mais également des nouveaux investisseurs du Nord et du Sud du pays. Il est enthousiasmant de voir que la proposition de valeur de Whitestone d'investir principalement dans les PMEs belges de manière rentable et responsable a suscité une telle adhésion. »

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Suite à l'émission des Nouvelles Actions dans le cadre du placement privé, le capital de la Société sera augmenté de EUR 6.672.966,15 (hors prime d'émission) et représenté au total par 5.571.100 actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. Ceci représente une augmentation du nombre d'actions d'environ 53%.

Les Nouvelles Actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission des Nouvelles Actions.

Le paiement et la remise des Nouvelles Actions devraient avoir lieu après l'admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Une note d'information concernant l'admission de ces Nouvelles Actions sera préparée conformément aux dispositions légales applicables et publiée sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu).

Changement de dénominateur

En application de l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, Whitestone Group publie, à la suite de l'Opération, le total du capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote.

Situation après le placement privé :

Total du capital	EUR 19.328.375,28
Nombre total de titres conférant le droit de vote*	5.571.100
Nombre total de droits de vote (= dénominateur)*	5.523.902

* Whitestone Group détient 47.198 actions propres. Conformément à l'article 7:217 du Code des sociétés et des associations, les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus aussi longtemps que Whitestone Group les détiendra en portefeuille.

Cette situation (le dénominateur) sert de base pour la déclaration des franchissements de seuils par les actionnaires (25%, 30%, 50%, 75% et 95% pour les sociétés cotées sur Euronext Growth). Au regard de ces seuils, aucune notification de transparence ne s'applique.

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* L'Opération a été exclusivement réalisée via un placement privé auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés) ainsi que d'investisseurs répondant à la qualification d' « investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus ») et/ou qui ont souscrit un montant minimal d'au moins 100.000 euros.

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A propos de Whitestone Group

Après avoir passé une dizaine d'années dans le holding coté de la Compagnie Nationale à Portefeuille contrôlée par la famille Frère, Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone ont créé Whitestone en 2012 pour gérer des actifs cotés au travers d'une SICAV. Au fil des opportunités et des rencontres, le groupe a étendu ses activités dans la gestion d'actifs privés (private equity) en prenant des participations principalement dans des PMEs belges avec deux secteurs stratégiques que sont la transition énergétique et environnementale ainsi que les matériaux spécifiques.

Son objectif est de soutenir le tissu industriel belge et de créer de la valeur sur le long terme pour ses actionnaires en développant ses investissements de manière profitable et responsable en y jouant un rôle d'actionnaire professionnel. La société de gestion patrimoniale belge Multifin SA en est devenue récemment l'actionnaire de référence.

Whitestone Group est cotée sur Euronext Growth Brussels sous le ticker ROCK. Au 28 février 2024, son Actif Net Réévalué (ANR) s'élevait à 52 M€. Après émission des Nouvelles Actions dans le cadre du placement privé, il sera de 77 M€ pro forma.

Contact investisseurs :

Frédéric Pouchain, CEO

Whitestone Group SA 32 route de Genval – 1380 Lasne, Belgique N.E : 0467.731.030 info@whitestone.eu

www.whitestone.eu

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Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Il ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

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