Whitestone Group

Legal Proceedings Report • Jun 28, 2024

RSM Belgium isRSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren SRLréviseurs d'entreprises - Siège socialChaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxellesaudit@rsmbelgium.beTVA BE 0429.471.656 - RPM BruxellesGosseliesle 23 avril 2024RSM Réviseurs d'entreprises -

WHITESTONE GROUP SA

Bedrijfsrevisoren SRLReprésentée parAssocié

Rapport d'évaluation à l'organe d'administration de la société Whitestone Group SA portant sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration dans le cadre de l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations

MISSION

Conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'organe d'administration de la société WHITESTONE GROUP SA sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.

CONCLUSION

Conclusion sans réserve

Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer les administrateurs appelés à voter pour cette proposition dans le respect de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Nous considérons que la justification du prix d'émission est appropriée aux circonstances de l'opération.

Fondement de la conclusion

Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration (Code des sociétés et des associations).

Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l'organe d'administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer les administrateurs non-conflictés appelés à voter l'opération proposée.

Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion.

AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Belgium is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM Network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in his own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

RSM InterAudit SRL Réviseurs d'entreprises - Siège social : Chaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxelles audit@rsmbelgium.be - TVA BE 0436.391.122 - RPM Bruxelles

Member of RSM Belgium - Toelen Cats Dupont Koevoets group - Offices in Aalst, Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données financières et comptables

L'organe d'administration est responsable :

• de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix d'émission et les raisons de la suppression du droit de préférence,
• l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que les administrateurs non-conflictés puissent décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.

Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives abouti à la formulation d'une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.

Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés correspondront à ceux présentés dans l'information financière prospective, et les écarts pourraient être significatifs.

Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels sont susceptibles d'être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Restriction de l'utilisation de notre rapport

Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations dans le cadre des opérations d'augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Gosselies, le 28 juin 2024

RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFREVISOREN SRL REPRÉSENTÉE PAR

Digitally signed by Céline Arnaud (Signature) Date: 2024.06.28 12:34:42 +02'00'

CÉLINE ARNAUD ASSOCIÉE

ANNEXE

PROJET RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

*****

WHITESTONE GROUP SA

Société anonyme

Route de Genval 32,

1380 Lasne

Numéro d'entreprise : 0467.731.030 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

*****

COMMUNICATION IMPORTANTE

CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT VOUS SONT FOURNIS CONFORMÉMENT AUX EXIGENCES DE LA LOI BELGE ET UNIQUEMENT EN VOTRE QUALITÉ D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ ET À AUCUN AUTRE TITRE, ET NE PEUVENT ÊTRE UTILISÉS OU INVOQUÉS À D'AUTRES FINS OU POUR TOUTE AUTRE DÉCISION, Y COMPRIS UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT POUR ACQUÉRIR, ACHETER, SOUSCRIRE, VENDRE OU ÉCHANGER DES TITRES (OU TOUTE OFFRE OU SOLLICITATION D'UNE OFFRE À CET EFFET).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:198 JUNCTO LES ARTICLES 7:179, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

27 juin 2024

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration (ci-après, le « Conseil ») de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, tel que modifié (ci-après, « CSA »), et concerne la proposition du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant de EUR 4.523.023,55 (hors prime d'émission) par l'émission de 1.303.465 nouvelles actions (ci-après, les « Nouvelles Actions ») et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société, en faveur :

(i) des personnes qui ont souscrit à l'opération de placement privé décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 mai 2024 à concurrence de la différence entre le nombre d'actions souhaitées et le nombre d'actions qui leur ont été allouées par décision du Conseil du 6 juin 2024, dont la liste figure en Annexe 1 (les « Souscripteurs du Placement Privé ») ; et

(ii) de Multifin SA ayant son siège Rue Gachard 88 (boite 14), 1050 Ixelles et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0439.698.921 (RPM Bruxelles) ; et

(iii) de Famo NV ayant son siège Markgravestraat 17, 2000 Antwerpen et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0811.804.084 (RPM Antwerpen),

(ci-après, l' « Opération »).

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:179 du CSA, le Conseil fournit dans le présent rapport une justification de l'Opération proposée, avec notamment une justification du prix d'émission des Nouvelles Actions à émettre et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:191 et 7:193 du CSA, le Conseil fournit également dans le présent rapport une justification de la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société en relation avec l'augmentation de capital proposée dans le cadre de l'Opération, une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société et justifie en détail l'Opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA par le commissaire de la Société, RSM Belgium, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, représentée par Céline Arnaud (le « Commissaire »), qui est joint au présent rapport en tant qu'Annexe 2.

1. CAPITAL AUTORISÉ

1.1 Description du capital autorisé

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 13 mai 2024, telle que publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 21 mai 2024, sous le numéro 0398335, le Conseil a été autorisé à augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, conformément à l'article 7:198 du CSA. Les pouvoirs du Conseil dans le cadre du capital autorisé sont décrits à l'article 7 des statuts de la Société ainsi que dans le rapport spécial daté du 26 avril 2024 (disponible sur le site www.whitestone.eu).

Dans le cadre de cette autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires, le Conseil a été autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de EUR 10.000.000 (hors prime d'émission) aux dates et suivant les modalités que le Conseil fixe, et ce pendant un terme de cinq (5) années à compter de la publication de l'autorisation statutaire aux Annexes du Moniteur belge.

Cette autorisation permet d'augmenter le capital par apports en numéraire, par apports en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou encore par incorporation du compte "primes d'émission" ou du compte "plus-values de réévaluation", dans les limites permises par le CSA. Cette autorisation permet également au Conseil, lors de l'augmentation de capital, de limiter ou supprimer, dans l'intérêt social de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société prévu par le CSA, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses entités liées.

Les primes d'émission, s'il en existe, doivent être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans le respect des dispositions légales.

1.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

A ce jour, le Conseil n'a pas encore fait usage de cette autorisation d'augmenter le capital, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois. Par conséquent, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société pour un montant total de EUR 10.000.000 (hors primes d'émission).

2. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

2.1 Structure de l'Opération

Le Conseil envisage, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société pour un montant de EUR 4.523.023,55 (hors primes d'émission) par l'émission de Nouvelles Actions à attribuer aux Souscripteurs du Placement Privé, à Multifin SA et à Famo NV (ensemble, les « Bénéficiaires »), comme suit :

• (i) 81.965 Nouvelles Actions aux Souscripteurs du Placement Privé en rémunération d'un apport en numéraire s'élevant au total à EUR 1.065.545 (soit EUR 284.418,55 en capital et EUR 781.126,45 en prime d'émission) ;
• (ii) 534.000 Nouvelles Actions à Multifin SA en rémunération d'un apport en numéraire s'élevant à EUR 6.942.000 (soit EUR 1.852.980 en capital et EUR 5.089.020 en prime d'émission); et
• (iii) 687.500 Nouvelles Actions à Famo NV en rémunération d'un apport en numéraire s'élevant à EUR 8.937.500 (soit EUR 2.385.625 en capital et EUR 6.551.875 en prime d'émission).

Le montant exact souscrit par chaque Souscripteur du Placement Privé et le nombre exact d'actions attribuées à chaque Souscripteur du Placement Privé sont détaillés en Annexe 1.

Les Bénéficiaires constituent un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (ci-après, le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (ci-après, la « Loi Prospectus ») et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros.

2.2 Suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées

Dans le cadre de l'Opération, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société, conformément à l'article 7:191 du CSA, afin d'offrir les Nouvelles Actions aux Bénéficiaires.

2.3 Prix d'émission des Nouvelles Actions

Le Conseil a décidé de fixer le prix d'émission des Nouvelles Actions à EUR 13 (composé de EUR 3,47 en capital et de EUR 9,53 en prime d'émission) (ci-après, le « Prix d'Emission »).

Le Prix d'Emission est identique au prix d'émission des actions émises lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024. La partie du Prix d'Emission à allouer en capital est égale au pair comptable des actions existantes de la Société, soit EUR 3,47 (arrondi à l'unité supérieure) par action de la Société. Le montant à concurrence duquel le Prix d'Emission excède le pair comptable des actions existantes de la Société (soit EUR 9,53) sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera représentée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société, et peut uniquement être diminué en vertu d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour modifier les statuts de la Société.

2.4 Admission à la négociation des Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur la plateforme multilatérale de négociation (« MTF ») Euronext Growth Brussels sous le symbole mnémonique « ROCK » (ISIN : BE0974401334). A cette fin, la Société rédigera les documents, tels que requis par la règlementation applicable, afin de permettre une admission à la négociation sur la plateforme multilatérale de négociation d'Euronext Growth Brussels.

2.5 Droits attachés aux Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions seront émises sous forme dématérialisée ou nominative (selon le choix exprimé par le Bénéficiaire concerné) et auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission des Nouvelles Actions.

2.6 Note d'information – Pas de prospectus

Conformément à l'article 1(4)(b) du Règlement Prospectus, la Société n'est pas requise de préparer et publier un prospectus conformément au Règlement Prospectus, dès lors que l'Opération porte sur des instruments de placement à admettre à la négociation sur Euronext Growth Brussels et est exclusivement réalisée auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et/ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros.

Conformément à l'article 10, 1er, 3° de la Loi Prospectus, l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Growth Brussels requiert la publication d'une note d'information conformément aux dispositions du chapitre II du titre III, livre II de la Loi Prospectus et à l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information. La note d'information sera publiée au plus tard au moment de l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Growth Brussels.

3. OBJECTIFS ET JUSTIFICATIONS DE L'OPÉRATION

3.1 Objectifs de l'Opération

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 7 juin 2024, le placement privé décidé lors de l'assemblée générale du 13 mai 2024 a été sursouscrit. Par conséquent, le Conseil a décidé de réduire proportionnellement le nombre d'actions allouées à chaque souscripteur dans le cadre du placement privé afin de respecter le montant maximum de 25 millions d'euros.

L'Opération vise à permettre aux Souscripteurs du Placement Privé d'obtenir le nombre d'actions indiqué dans leurs formulaires de souscription au placement privé afin qu'à l'issue de l'Opération, ils obtiennent au total le nombre d'actions souhaitées.

L'Opération vise également à permettre à Multifin SA de maintenir une participation de 37,55% dans le capital de la Société (identique à sa participation préalable à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024).

Enfin, elle permet l'entrée d'un nouvel actionnaire solide et réputé, Famo NV, non-lié à des actionnaires existants, à hauteur de 10% du capital de la Société. L'objectif est de notamment permettre à la Société d'être plus active en Flandres, région qui comprend de nombreuses PMEs.

Le Conseil estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société étant donné que l'Opération procurera des fonds propres supplémentaires à la Société qui soutiendront et accélèreront le développement et la croissance de ses activités. La Société a notamment l'intention d'utiliser le produit net de l'Opération pour : (i) procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités d'affaires qui se présenteront à la Société), (ii) augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille, (iii) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (iv) financer les besoins généraux de la Société.

L'Opération permettra également d'élargir la structure de l'actionnariat de la Société à de nouveaux investisseurs, d'apporter davantage de liquidité aux actions de la Société, telles qu'admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels, de redynamiser le cours de bourse des actions de la Société et d'augmenter la capacité des actionnaires à négocier leurs actions dans des conditions satisfaisantes.

L'Opération permettra aussi à la Société de renforcer son image auprès des investisseurs, ce qui peut être dans l'intérêt du développement de ses activités et de toutes futures opérations sur les marchés financiers.

3.2 Justifications du Prix d'Emission des Nouvelles Actions

Comme indiqué au point 2.3 ci-dessus, le Prix d'Emission des Nouvelles Actions a été fixé à EUR 13.

Le Prix d'Emission est identique au prix d'émission de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024.

Étant donné la proximité temporelle de l'augmentation de capital du 13 mai et l'absence d'éléments nouveaux significatifs justifiant une réévaluation du prix d'émission, le Conseil est d'avis que le Prix d'émission de EUR 13 est adéquat.

Le Conseil renvoie vers les rapports du 12 février 2024 et du 26 avril 2024 disponibles sur le site internet de la Société pour des développements détaillés relatifs au Prix d'Emission.

3.3 Justifications de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées

Le Conseil propose de procéder à l'augmentation de capital de la Société envisagée dans le cadre du capital autorisé et à l'émission des Nouvelles Actions en supprimant le droit de préférence des actionnaires existants.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants permettra à la Société d'offrir les Nouvelles Actions aux Bénéficiaires. La suppression du droit de préférence des actionnaires existants présente en outre les avantages suivants pour la Société :

• cette levée de fonds permettra à la Société de (i) procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités qui se présenteront à la Société), (ii) augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille, (iii) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (iv) financer les besoins généraux de la Société ;
• l'Opération permettra à la Société d'élargir la structure de son actionnariat à de nouveaux investisseurs, d'apporter davantage de liquidité aux actions de la Société, telles qu'admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels, de redynamiser le cours de bourse des actions de la Société et d'augmenter la capacité des actionnaires à négocier leurs actions dans des conditions satisfaisantes ; et
• l'Opération permettra à la Société de renforcer son image auprès des investisseurs, ce qui peut être dans l'intérêt du développement de ses activités et de toutes futures opérations sur les marchés financiers.

La suppression du droit de préférence en faveur des Bénéficiaires permet :

• aux Souscripteurs du Placement Privé d'obtenir le nombre d'actions indiqué dans leurs formulaires de souscription au placement privé afin qu'à l'issue de l'Opération, ils obtiennent le nombre d'actions souhaité initialement ;
• à Multifin SA de maintenir une participation de 37,55% dans le capital de la Société (identique à sa participation préalable à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024) ;

l'entrée d'un nouvel actionnaire solide et réputé, Famo NV, non-lié à des actionnaires existants, à hauteur de 10% du capital de la Société.

Pour les raisons qui précèdent, le Conseil est d'avis que l'augmentation de capital envisagée, même avec la suppression du droit de préférence en faveur des Bénéficiaires et la dilution qui en découle pour les autres actionnaires existants, est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

4. DESCRIPTION DES CONSÉQUENCES SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET SOCIAUX DES ACTIONNAIRES

4.1 Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu des conséquences de l'Opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires de la Société. Pour davantage d'informations concernant les conséquences de l'Opération, il est également renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:179 et 7:191 du CSA par le Commissaire.

4.2 Situation actuelle du capital de la Société et des droits des actionnaires

A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 19.328.375,28, représenté par 5.571.100 actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/5.571.100ième du capital de la Société. Le capital de la Société est entièrement libéré. En dehors de l'émission de 765.404 droits de souscription décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024, la Société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société.

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, chaque action donne droit à une voix et représente une portion égale du capital de la Société.

4.3 Conséquences de l'Opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires

L'impact de l'Opération sur les capitaux propres et les droits des actionnaires existants de la Société sont examinés ci-dessous.

L'impact de l'Opération sur les fonds propres et les droits de participation des actionnaires existants est déterminé par le Prix d'Emission susmentionné des Nouvelles Actions (à savoir 13 EUR par action, dont 3,47 EUR (arrondis) de capital et 9,53 EUR (arrondis) de prime d'émission et par le nombre de Nouvelles Actions fixé à 1.303.465.

Chaque action existante de la Société représente une part égale du capital et des fonds propres de la Société. L'émission des Nouvelles Actions entraînera une dilution pour chaque actionnaire de sa participation au capital et aux fonds propres de la Société, de la participation de ses actions aux bénéfices et au produit de liquidation et d'autres droits associés à ses actions, tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Une fois émises, les Nouvelles Actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur souscription, et seront de même rang à tous égards.

En conséquence, la participation des autres actionnaires aux bénéfices et au produit de la liquidation de la Société et le droit préférentiel en cas d'augmentation de capital en numéraire seront dilués en conséquence.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Nouvelles Actions sur l'évolution du nombre d'actions en circulation de la Société:

Évolution du nombre d'actions en circulation
Nombre d'actions en circulation avant l'Opération
(A) Actions en circulation	5.571.100
Augmentation du capital (B) Nombre de Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l'Opération	1.303.465
Nombre d'actions en circulation après l'Opération
(C) Nombre total d'actions en circulation (A+B)	6.874.565
(D) Dilution (B/C)	19%

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Nouvelles Actions sur l'évolution du capital de la Société :

Évolution du capital

Capital avant l'Opération
(A) Capital (en EUR)	19.328.375,28
(B) Actions en circulation	5.571.100
(C) Valeur fractionnelle (en euros, arrondie) (A/B)	3,47
Augmentation du capital
(D) Nombre de Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l'Opération	1.303.465
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	4.523.023,55
Capital après l'Opération
(F) Capital (en euros, arrondi) (A+E).	23.851.398,83
(G) Nombre total d'actions (B+D)	6.874.565
(H) Valeur fractionnelle (en EUR, arrondie) (F/G)	3,47

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Nouvelles Actions sur les fonds propres de la Société. Les données du tableau ci-dessous ont été basées sur les comptes annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (préparés conformément au système de référence comptable applicable en Belgique) approuvés lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2024. Les capitaux propres comptables statutaires de la Société au 31 décembre 2023 s'élevaient à EUR 14.485.951 et à EUR 57.291.375 au 10 juin 2024 après la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024.

Évolution des fonds propres

Fonds propres au [10] juin 2024
(A) Capitaux propres (en euros, arrondis)	57.291.375
(B) Actions en circulation	5.571.100
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	10,28
Augmentation du capital
(D) Nombre de Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l'Opération	1.303.465
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	16.945.045
Fonds propres après l'Opération
(F) Fonds propres (en EUR, arrondis) (A+E)	74.236.420
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	6.874.565
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)	10,80

Impact sur la capitalisation boursière de la Société

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Nouvelles Actions sur la capitalisation boursière et la comparaison avec le prix de l'action au Prix d'Emission de 13 EUR par action.

Au 26 juin 2024, dernière date de cotation avant la date du présent rapport, la capitalisation boursière de la Société était (arrondie) de 71 millions d'euros, sur la base d'un cours de clôture de 12,80 EUR par action. Dans l'hypothèse où, après l'émission des Nouvelles Actions, la capitalisation boursière augmente uniquement avec les fonds levés sur la base des paramètres énoncés ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière pro-forma serait (arrondie) de 88 millions EUR soit 12,84 EUR par action.

Capitalisation boursière avant l'Opération

(A) Cours de clôture de l'action au 26 juin 2024 (en EUR)	12,80
(B) Actions en circulation (y compris les actions propres détenues par la Société)	5.571.100
(C) Capitalisation totale du marché au [-] juin 2024 (en EUR, arrondis)	71.310.080
Augmentation du capital
(D) Nombre de Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l'Opération	1.303.465
(E) Augmentation de la capitalisation boursière (en EUR) (sur la base d'un prix	16.945.045
d'émission de 13 EUR par action)
Capitalisation boursière après l'Opération
(F) Capitalisation boursière (en EUR) (C+E)	88.255.125
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	6.874.565
(H) Capitalisation boursière par action (en euros, arrondie) (F/G)	12,84

Impact sur les droits de vote des actions existantes

Suite à l'émission des Nouvelles Actions, les droits de vote relatifs attachés aux actions détenues par les autres actionnaires seront également dilués.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Nouvelles Actions sur le nombre de droits de vote :

Droits de vote avant l'Opération

(A) Actions en circulation	5.571.100
(B) Actions propres sans droit de vote (art. 7:217§1 CSA)	47.690
(C) Droits de vote en circulation (A-B)	5.523.410
Augmentation du capital
(D) Nombre maximum de Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de	1.303.465
l'Opération
(E) Augmentation du nombre de droits de vote	1.303.465
Droits de vote après l'Opération
(F) Nombre total d'actions en circulation (A+D)	6.874.565
(G) Nombre total de droits de vote en circulation (C+E)	6.826.875
(H) Dilution des droits de vote (E/G)	19%

5. DESCRIPTION DE L'IMPORTANCE DE L'OPÉRATION POUR LA SOCIÉTÉ ET INTÉRÊT SOCIAL

Au regard des ressources financières dont la Société a besoin pour renforcer certaines participations existantes et réaliser de nouveaux investissements dans des PMEs, la Société estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société étant donné que celle-ci procurera des fonds supplémentaires à la Société qui soutiendront et accélèreront le développement et la croissance de ses activités. La Société a notamment l'intention d'utiliser le produit net de l'Opérations pour : (i) procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités d'affaires qui se présenteront à la Société), (ii) augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille, (iii) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (iv) financer les besoins généraux de la Société.

L'Opération permettra également d'élargir la structure de l'actionnariat de la Société à de nouveaux investisseurs, d'apporter davantage de liquidité aux actions de la Société, telles qu'admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels et d'augmenter ainsi la capacité des actionnaires à négocier leurs actions dans des conditions satisfaisantes.

L'Opération permettra aussi à la Société de renforcer son image auprès des investisseurs, ce qui peut être dans l'intérêt du développement de ses activités et de toutes futures opérations sur les marchés financiers.

Par conséquent, le Conseil est d'avis que l'Opération est justifiée et dans l'intérêt de la Société.

6. RAPPORT DU COMMISSAIRE

La Société a demandé au Commissaire de préparer un rapport conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA.

Le Conseil a pris connaissance du projet de rapport du Commissaire et déclare qu'il ne s'écarte pas des conclusions de ce dernier.

Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même temps que le rapport du Commissaire.