Whitestone Group

Share Issue/Capital Change • Jun 28, 2024

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée Information privilégiée Whitestone Group (ISIN : BE0974401334 – Code mnémonique « ROCK »)

AUGMENTATION DE CAPITAL ADDITIONNELLE DE EUR 17 M€ PAR LE BIAIS DU CAPITAL AUTORISÉ.

- AU TOTAL, UN MONTANT DE 42 M€ AURA ÉTÉ LEVÉ EN 2024 EN TENANT COMPTE DU PLACEMENT PRIVÉ DE 25 M€.

- PUBLICATION D'UN NOUVEAU DÉNOMINATEUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 15 DE LA LOI DU 2 MAI 2007.

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Lasne, le 28 juin 2024 – 18h00. Whitestone Group SA (la « Société ») annonce aujourd'hui qu'elle a émis 1.303.465 nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions ») à un prix d'émission de EUR 13,00 par action (l'« Opération ») via le capital autorisé. L'augmentation de capital s'élève à EUR 16.945.045, prime d'émission incluse.

Cette opération suit le placement privé de 25 millions d'euros décidé par l'assemblée générale du 13 mai 2024 et clôturé le 7 juin 2024. L'Opération a permis (i) d'accueillir un nouvel actionnaire, non-lié à des actionnaires existants, à hauteur de 10%, (ii) à Multifin SA de maintenir sa participation de 37,55% (identique à sa participation antérieure au placement privé) et (iii) aux investisseurs du placement privé d'obtenir l'allocation souhaitée initialement.

Cette augmentation de capital a été réalisée au même prix que le placement privé du 7 juin dernier, à savoir EUR 13,00 par action.

Ces nouvelles ressources financières vont permettre à Whitestone Group de soutenir le développement de ses participations existantes et d'augmenter sa détention au sein de celles-ci, ainsi que d'investir dans de nouvelles participations, en ligne avec sa stratégie.

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Suite à l'émission des Nouvelles Actions, le capital de la Société sera augmenté de EUR 4.523.024 (hors prime d'émission) et représenté au total par 6.874.565 actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. Les Nouvelles Actions représentent une dilution de 19%.

Les Nouvelles Actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission des Nouvelles Actions.

Le paiement et la remise des Nouvelles Actions devraient avoir lieu après l'admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Une note d'information concernant l'admission de ces Nouvelles Actions sera préparée conformément aux dispositions légales applicables et publiée sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu).

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Changement de dénominateur

En application de l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, Whitestone Group publie, à la suite de l'Opération, le total du capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote.

Situation après le capital autorisé :

Total du capital	EUR 23.851.398,83
Nombre total de titres conférant le droit de vote*	6.874.565
Nombre total de droits de vote (= dénominateur)*	6.874.565

* Whitestone Group détient 47.198 actions propres. Conformément à l'article 7:217 du Code des sociétés et des associations, les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus aussi longtemps que Whitestone Group les détiendra en portefeuille.

Cette situation (le dénominateur) sert de base pour la déclaration des franchissements de seuils par les actionnaires (25%, 30%, 50%, 75% et 95% pour les sociétés cotées sur Euronext Growth). Au regard de ces seuils, aucune notification de transparence ne s'applique.

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L'Opération a été exclusivement réalisée via un placement privé auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés) ainsi que d'investisseurs répondant à la qualification d' « investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus ») et/ou qui ont souscrit un montant minimal d'au moins 100.000 euros.

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A propos de Whitestone Group

Whitestone Group est un investisseur professionnel qui a pour mission de soutenir principalement des PMEs en Belgique pour les développer de manière profitable et responsable. Sa vision est de se hisser parmi les meilleurs et principaux holdings familiaux belges cotés au niveau de la discipline financière ou de l'impact en s'appuyant sur des actionnaires stables et de long terme.

Sa stratégie consiste à investir sur le long terme dans des entreprises actives dans des secteurs bénéficiant de moteurs de croissance à long terme, dont le business model est bien compris et dotées d'un management professionnel disposé à collaborer avec ses actionnaires. Sans être un actionnaire activiste, il se veut être influent sur la gouvernance, la stratégie, le financement, le développement et la durabilité (ESG).

L'objectif est d'assurer une croissance équilibrée de la valeur du capital confié par les actionnaires en générant un Total Shareholder Return (TSR) supérieur au coût moyen pondéré du capital ainsi qu'avoir une contribution positive sur l'environnement naturel, social et humain.

Le portefeuille est constitué d'une quinzaine de participations majoritaires ou minoritaires organisées autour de trois piliers : les PMEs, les Matériaux Spécifiques et la Transition Energétique & Environnementale.

La société de gestion patrimoniale belge Multifin SA est l'actionnaire de référence avec 38% du capital.

Whitestone Group est cotée sur Euronext Growth Brussels sous le ticker ROCK. Son Actif Net Réévalué (ANR) s'élève à 99 M€ pro-forma.

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Contact investisseurs

Frédéric Pouchain, CEO

Whitestone Group SA 32 route de Genval 1380 Lasne, Belgique N.E : 0467.731.030 info@whitestone.eu

www.whitestone.eu

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Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Il ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Aucun(ne) communiqué ou information afférent(e) à l'offre, la cotation, ou les titres de la Société auxquels il est fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les juridictions où un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à ces fins. Aucune démarche n'a été entreprise, ni ne sera entreprise, pour l'offre ou la cotation des titres de la Société dans toute juridiction où de telles démarches seraient requises, excepté pour l'admission des nouvelles actions sur Euronext Growth Brussels. L'émission, l'exercice, ou la vente, et la souscription ou l'acquisition, de titres de la Société sont soumis à des restrictions juridiques ou légales spéciales dans certaines juridictions. La Société n'est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par toute personne.

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