Whitestone Group

Share Issue/Capital Change • Jun 28, 2024

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie Voorkennis Whitestone Groep (ISIN: BE0974401334 - Mnemonic code "ROCK")

AANVULLENDE KAPITAALVERHOGING VAN 17 M€ DOOR MIDDEL VAN GEAUTORISEERD KAPITAAL.

- EEN TOTAAL VAN 42 M€ ZAL IN 2024 VERZAMELD ZIJN GEWEEST, INCLUSIEF DE PRIVATE PLAATSING VAN 25M€.

- PUBLICATIE VAN EEN NIEUWE NOEMER IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 15 VAN DE WET VAN 2 MEI 2007.

-

Lasne, 28 juni 2024 - 18.00 uur Whitestone Group SA (het "bedrijf") kondigt vandaag aan dat het 1.303.465 nieuwe gewone aandelen (de "Nieuwe Aandelen") heeft uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 13,00 per aandeel (de "Transactie") via het geautoriseerd kapitaal. De kapitaalverhoging bedraagt EUR 16.945.045, inclusief uitgiftepremie.

Deze transactie volgt op de private plaatsing van 25 miljoen euro die werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 13 mei 2024 en werd afgesloten op 7 juni 2024. Dankzij deze transactie kon (i) een nieuwe aandeelhouder, die niet verwant is aan de bestaande aandeelhouders, een belang van 10% nemen, (ii) kon Multifin SA haar belang van 37,55% behouden (identiek aan haar belang vóór de private plaatsing) en (iii) konden de investeerders in de private plaatsing de oorspronkelijk gevraagde allocatie verkrijgen.

Deze kapitaalverhoging werd uitgevoerd tegen dezelfde prijs als de private plaatsing op 7 juni, namelijk 13,00 euro per aandeel.

Deze nieuwe financiële middelen zullen Whitestone Group in staat stellen om de ontwikkeling van haar bestaande participaties te ondersteunen en haar belang hierin te vergroten, alsmede te investeren in nieuwe participaties in lijn met haar strategie.

* * *

Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen wordt het kapitaal van het bedrijf verhoogd met EUR 4.523.024 (exclusief agio) en vertegenwoordigd door in totaal 6.874.565 gewone aandelen zonder nominale waarde. De Nieuwe Aandelen vertegenwoordigen een verwatering van 19%.

De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten pari passu zijn met, de bestaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen recht geven op uitkeringen waarvan de registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen valt.

De betaling en levering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden na de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de handel op Euronext Growth Brussels. Een informatiememorandum over de toelating van de Nieuwe Aandelen zal worden opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten en zal worden gepubliceerd op de website van het bedrijf (www.whitestone.eu).

* * *

Verandering van noemer

In toepassing met artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, publiceert Whitestone Group na de Transactie het totale aandelenkapitaal, het totale aantal stemrechtverlenende effecten en het totale aantal stemrechten.

Situatie na toegestaan kapitaal :

Totaal vermogen	23 851 398,83 EUR
Totaal aantal stemgerechtigde aandelen*	6.874.565
Totaal aantal stemrechten (= noemer)*	6.874.565

* Whitestone Group bezit 47.198 eigen aandelen. In overeenstemming met artikel 7:217 van het Wetboek van het bedrijf en bedrijven zijn de stemrechten verbonden aan deze aandelen opgeschort zolang Whitestone Group ze houdt.

Deze situatie (de noemer) wordt gebruikt als basis voor de melding van het overschrijden van de drempels voor aandeelhouderschap (25%, 30%, 50%, 75% en 95% voor bedrijven genoteerd op Euronext Growth). Voor deze drempels geldt geen transparantiemelding.

* * *

De Transactie werd uitsluitend uitgevoerd via een private plaatsing met minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers) en beleggers die kwalificeren als "gekwalificeerde beleggers" (de "Gekwalificeerde Beleggers") in de zin van artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening") en artikel 5 van de Wet van 11 juli 2018 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet") en/of die hebben ingeschreven voor een minimumbedrag van ten minste 100.000.

* * *

Over Whitestone Group

Whitestone Group is een profesionele investeerder die als missie heeft om voornamelijk KMO's in België te ondersteunen om ze op een rendabele en verantwoordelijke manier te ontwikkelen. Haar visie is om één van de beste en meest toonaangevende beursgenoteerde familie holdings van België te worden op het vlak van financiële discipline en impact, gesteund door stabiele aandeelhouders op lange termijn.

De strategie is om te investeren op lang termijn in bedrijven die actief zijn in sectoren met groeimotoren op de lange termijn, waarvan het bedrijfsmodel goed wordt begrepen en waarvan het professionele management bereid is om samen te werken met de aandeelhouders. Zonder een activistische aandeelhouder te zijn, streeft het ernaar om invloedrijk te zijn op het gebied van governance, strategie, financiering, ontwikkeling en duurzaamheid (ESG)

Het doel is om te zorgen voor een evenwichtige groei van de waarde van het kapitaal dat door de aandeelhouders is toevertrouwd door een Total Shareholder Return (TSR) te genereren die hoger is dan de gewogen gemiddelde kosten van kapitaal, en om een positieve bijdrage te leveren aan de natuurlijke, sociale en menselijke omgeving.

De portefeuille bestaat uit een vijftiental meerderheids- of minderheidsaandelen die georganiseerd zijn rond drie pijlers: KMO's, Specifieke Materialen en Energie & Milieutransitie.

De Belgische vermogensbeheerder Multifin SA is de referentieaandeelhouder met 38% van het kapitaal.

Whitestone Group staat genoteerd op Euronext Growth Brussels onder de ticker ROCK. Haar intrinsieke waarde (Net Asset Value) bedraagt 99 miljoen euro pro forma.

* * *

Contact investeerders

Frédéric Pouchain, CEO

Whitestone Groep SA 32 route de Genval 1380 Lasne, België N.E : 0467.731.030 info@whitestone.eu

www.whitestone.eu

Disclaimer

Dit persbericht is uitsluitend bedoeld voor algemene informatiedoeleinden en beoogt niet volledig of alomvattend te zijn.

Het vormt geen aanbod van effecten of een uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op effecten of een uitnodiging tot het verkopen van effecten in de Verenigde Staten. De hierin aangeboden effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "U.S. Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de U.S. Securities Act. Het bedrijf is niet van plan om dit aanbod of een deel van dit aanbod in de Verenigde Staten te registreren of om een openbaar aanbod in de Verenigde Staten te doen.

Er mag geen persbericht of informatie in verband met het aanbod, de notering of de effecten van de Vennootschap waarnaar hierboven wordt verwezen, worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden waar registratie of voorafgaande goedkeuring voor dergelijke doeleinden vereist is. Er zijn of zullen geen stappen worden ondernomen om de effecten van de Vennootschap aan te bieden of te noteren in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen vereist zouden zijn, behalve voor de toelating van de nieuwe aandelen op Euronext Growth Brussels. De uitgifte, uitoefening of verkoop, en de inschrijving op of verwerving van effecten van de Vennootschap zijn in bepaalde rechtsgebieden onderworpen aan bijzondere wettelijke of statutaire beperkingen. De Vennootschap is niet verantwoordelijk indien de bovenvermelde beperkingen door een persoon niet worden nageleefd.

Dit persbericht bevat verklaringen die "toekomstgerichte verklaringen" zijn of kunnen zijn. Toekomstgerichte verklaringen zijn te herkennen aan het gebruik van toekomstgerichte terminologie zoals "gelooft", "schat", "anticipeert", "verwacht", "is van plan", "zou kunnen", "kan", "plant", "streeft na", "is bezig", "potentieel", "richt zich op", "streeft ernaar" of "zou moeten" en omvatten ook verklaringen van de Vennootschap over de verwachte resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, en lezers worden gewaarschuwd dat toekomstgerichte verklaringen geen garanties zijn voor toekomstige prestaties. De werkelijke resultaten van de onderneming kunnen wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden verwacht. De onderneming neemt geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk te herzien of bij te werken, tenzij dit wettelijk verplicht is.