Whitestone Group

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 18, 2024

Whitestone Group, SA Route de Genval 32, 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration dûment datée et signée doit être déposée au siège de la Société ou envoyée par e-mail à s.graas@whitestone.eu au plus tard le 27 novembre 2024 avec une copie recto/verso de la carte d'identité du/des signataire(s). Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 4 DECEMBRE 2024

Le / la soussigné(e) (le « Mandant ») :

Nom, Prénom / dénomination :	_______
Adresse / siège :	_______
Si personne morale, dénomination, forme légale et n° d'entreprise :	_______
représentée par :	_______
en sa qualité de :	_______
Propriétaire de :
o	______ actions nominatives, en pleine propriété et/ou
o	______ actions dématérialisées, en pleine propriété
Donne par la présente procuration à (le « Mandataire ») :
Nom, Prénom :	_______

Adresse : ___________________________________________ aux fins de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le mercredi 4 décembre 2024 à 13 heures au siège de la Société (l'« Assemblée Générale Extraordinaire » et qui aura pour ordre du jour :

1. NOMINATION D'ADMINISTRATEURS : MONSIEUR CHARLES EMSENS ET FAMO NV, REPRENTEE PAR MONSIEUR AXEL MOORKENS Proposition de décisions :

L'Assemblée Générale décide de nommer (i) Monsieur Charles Emsens, domicilié Rue de Champion, Emptinne 2 à 5363 Emptinne et (ii) la société anonyme de droit belge, FAMO, dont le siège est situé à Mortselsesteenweg 101, 2540 Hove, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0811.804.084 et représentée par Monsieur Axel Moorkens, comme administrateurs de la Société pour un mandat de quatre (4) ans. Leur mandat d'administrateur est rémunéré.

2. APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de rémunérer les mandats des administrateurs comme suit :

Nom	Rémunération
Gérard Lamarche	50.000 EUR
OBA Management SA, représentée par Philippe Masset	25.000 EUR
Alternadyve SRL, représenté par Madame Antoinette d'Yve de Bavay	15.000 EUR
Agropellets SRL, représenté par Monsieur Jean-François Gosse	20.000 EUR
Invest.BW SA, représenté par Monsieur Pierre de Waha-Baillonville	10.000 EUR
Jean-Christophe Staquet	15.000 EUR
SCHOREY BV, représenté par Monsieur d'Oreye de Lantremange Maximilien	15.000 EUR
Olivier Pirotte	17.500 EUR
Valentine de Pret	17.500 EUR
FAMO NV, représentée par Monsieur Axel Moorkens	15.000 EUR
Charles Emsens	15.000 EUR
TOTAL	185.000 EUR

La rémunération attribuée aux administrateurs est fixée (i) sur une base annuelle ayant pris cours à compter de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2024 ou à compter de la présente assemblée générale pour les nouveaux administrateurs nommés en ce jour et (ii) en fonction de la participation et du rôle exercé par ces administrateurs dans les différents comités de la Société.

3. RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE – MODIFICATION DES STATUTS (A) Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif au renouvellement du capital autorisé établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

Une copie de ce rapport est disponible sur le site internet (https ://www.whitestone.eu/en/investors/#publication) et au siège de la Société.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

(B) Renouvellement du capital autorisé – Modification des statuts

Proposition de décision :

Après avoir pris connaissance du rapport établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par le conseil d'administration et les objectifs poursuivis, l'Assemblée Générale décide de renouveler le pouvoir octroyé au conseil d'administration d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de 23.850.000 EUR et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2024, et décide de modifier l'article 7, alinéa 1er (Capital Autorisé) des statuts en vue de refléter l'autorisation donnée à conseil d'administration de recourir au capital autorisé comme suit :

« Article 7: Capital Autorisé

Le conseil d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions huit-cent cinquante mille euros (23.850.000 €), aux dates et suivant les modalités et conditions qu'il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2024. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. » Pour le surplus, l'article 7 des statuts reste identique.

4. EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

(A) Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire

relatifs à l'émission des droits de souscription et établis conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations

Une copie de ces rapports est disponible sur le site internet (https ://www.whitestone.eu/en/investors/#publication) et au siège de la Société.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

(B) Suppression au droit de préférence des actionnaires existants

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide, dans l'intérêt de la Société, de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des droits de souscription conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, afin de permettre à la Société d'offrir un maximum de (i) 359.618 droits de souscription à certains administrateurs non-indépendants et de (ii) 372.676 droits de souscription à certains membres du personnel (en particulier, dirigeants de la Société, membres du comité exécutif et du comité d'investissements ainsi que d'autres membres du holding et des filiales).

(C) Émission des droits de souscription

Comme plus amplement décrit dans le rapport du conseil d'administration, il sera proposé aux actionnaires d'émettre maximum 732.294 droits de souscription (représentant 10% du nombre d'actions qui serait émis par la Société si la totalité de ces droits de souscription étaient attribués et exercés) dont (i) un maximum de 359.618 droits de souscription seront à attribuer en faveur de certains administrateurs non-indépendants de la Société sur une durée totale de 4 ans et (ii) un maximum de 372.676 droits de souscription seront à attribuer en faveur de certains membres du personnel (en particulier, dirigeants de la Société, membres du comité exécutif et du comité d'investissements ainsi que d'autres membres du holding et des filiales) sur une durée totale de 5 ans, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription applicables.

Ces droits de souscription permettront à leurs bénéficiaires, à terme et sous conditions, (i) de souscrire à de nouvelles actions de la Société, lesquelles seront de même nature que les actions existantes, revêtiront la forme nominative ou dématérialisée et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes ou (ii) d'acquérir des actions propres de la Société.

Proposition de décisions :

(i) Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale décide de l'émission de 359.618 droits de souscription en faveur de certains administrateurs non-indépendants conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription telles que reprises dans le rapport du conseil d'administration précité.

L'Assemblée Générale constate et décide d'approuver les conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription telles que reprises dans le « Plan de warrants relatif à l'émission de maximum 359.618 droits de souscription » annexé au rapport du conseil d'administration précité. Conformément au plan de warrants précité, ces droits de souscription pourront être attribués aux bénéficiaires sur une durée totale de 4 ans.

(ii) Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale décide de l'émission de 372.676 droits de souscription en faveur de certains membres du personnel (tels que décrits ci-dessus) conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription telles que reprises dans le rapport du conseil d'administration précité.

L'Assemblée Générale constate et décide d'approuver les conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription telles que reprises dans le « Plan de warrants relatif à l'émission de maximum 372.676 droits de souscription » annexé au rapport du conseil d'administration précité. Conformément au plan de warrants précité, ces droits de souscription pourront être attribués aux bénéficiaires sur une durée totale de 5 ans.

(D) Augmentation de capital sous condition suspensive

Proposition de décision :

Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, et pour autant que les droits de souscription seront exercés en contrepartie d'actions nouvellement émises de la Société, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital à concurrence des droits de souscription effectivement exercés, par la création d'actions dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription applicables, et qui seront de même nature que les actions existantes, revêtiront la forme nominative ou dématérialisée et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

(E) Modification des statuts en cas d'exercice des droits de souscription effectivement émis Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide que, pour autant que les droits de souscription seront exercés en contrepartie d'actions nouvellement émises de la Société, l'article 5 (Capital) des statuts sera modifié lors de l'exercice des droits de souscription. Le montant du capital et le nombre d'actions représentatives du capital seront déterminés lors de l'exercice des droits de souscription selon les conditions ci-dessus mentionnées.

(F) Pouvoirs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de conférer (i) tous pouvoirs au conseil d'administration afin (a) d'exécuter les plans de warrants approuvés par l'Assemblée Générale, (b) d'identifier les bénéficiaires, (c) de déterminer et d'évaluer la réalisation des critères qualitatifs et quantitatifs par les bénéficiaires et (d) de déterminer le nombre final de droits de souscription à attribuer à chaque bénéficiaire, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription applicables et (ii) à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription, le nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des droits de souscription, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.

5. POUVOIRS ET AUTORISATIONS

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'octroyer :

• Au conseil d'administration de la Société, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, tout pouvoir pour exécuter les décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ;
• À un ou plusieurs mandataires à désigner par le conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ; et
• Au notaire instrumentant, tout pouvoir en vue du dépôt et de la publication de l'acte et en vue de la coordination des statuts de la Société.

Whitestone Group, SA Route de Genval 32, 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

INSTRUCTIONS DE VOTE POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 4 DECEMBRE 2024

À défaut pour le Mandant d'indiquer le sens dans lequel le Mandataire doit voter, il sera réputé voter favorablement à l'ensemble des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Le Mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

ORDRE DU JOUR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE			INSTRUCTION
	1. Nomination de (i) monsieur Charles Emsens et (ii) FAMO NV (représentée par monsieur Axel Moorkens) comme administrateurs de la Société pour un mandat de quatre (4) ans	Pour	Contre	Abstention
Nomination de monsieur Charles Emsens comme administrateur de la Société pour un mandat de quatre (4) ans
Nomination de FAMO NV (représentée par monsieur Axel Moorkens) comme administrateur de la Société pour un mandat de quatre (4) ans
2. Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs suivante :		Pour	Contre	Abstention
Nom	Rémunération
Gérard Lamarche	50.000 EUR
OBA Management SA, représentée par Philippe Masset	25.000 EUR
Alternadyve SRL, représenté par Madame Antoinette d'Yve de Bavay	15.000 EUR
Agropellets SRL, représenté par Monsieur Jean-François Gosse	20.000 EUR
Invest.BW SA, représenté par Monsieur Pierre de Waha-Baillonville	10.000 EUR
Jean-Christophe Staquet	15.000 EUR
SCHOREY BV, représenté par Monsieur d'Oreye de Lantremange Maximilien	15.000 EUR
Olivier Pirotte	17.500 EUR
Valentine de Pret	17.500 EUR
FAMO NV, représentée par Monsieur Axel Moorkens	15.000 EUR
Charles Emsens	15.000 EUR
TOTAL	185.000 EUR
3. Renouvellement du capital autorisé – Modification des statuts
(A) Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif au renouvellement du capital autorisé établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations			/
(B)	Renouvellement du capital autorisé pour cinq (5) ans pour un montant de 23.850.000 EUR et adaptation de l'article 7, alinéa 1er des statuts de la Société pour y refléter l'autorisation donnée.	Pour	Contre	Abstention
4. Émission de droits de souscription
(A) Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'émission des droits de souscription et établis conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations			/
	(B) Suppression du droit de préférence des actionnaires existants et confirmation que cette dernière intervient en dehors du champ d'application de l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations	Pour	Contre	Abstention
(C) Émission des droits de souscription		Pour	Contre	Abstention
l'émission de maximum 359.618 droits de souscription »	Émission de 359.618 droits de souscription en faveur de certains administrateurs non-indépendants et approbation des conditions d'émission et d'exercice telles que reprises dans le « Plan de warrants relatif à

Émission de 372.676 droits de souscription en faveur de certains membres du personnel (en particulier, dirigeants de la Société, membres du comité exécutif et du comité d'investissements ainsi que d'autres membres du holding et des filiales) et approbation des conditions d'émission et d'exercice telles que reprises dans le « Plan de warrants relatif à l'émission de maximum 372.676 droits de souscription »
(D) Augmentation de capital sous condition suspensive		Contre	Abstention
(E) Modification des statuts en cas d'exercice des droits de souscription effectivement émis	Pour	Contre	Abstention
(F) Octroi des pouvoirs (i) au conseil d'administration afin (a) d'exécuter les plans de warrants approuvés par l'Assemblée Générale, (b) d'identifier les bénéficiaires, (c) de déterminer et d'évaluer la réalisation des critères qualitatifs et quantitatifs par les bénéficiaires et (d) de déterminer le nombre final de droits de souscription à attribuer à chaque bénéficiaire, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription applicables et (ii) à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription, le nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des droits de souscription, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts	Pour	Contre	Abstention
5. Octroi des pouvoirs (i) au conseil d'administration et à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour exécuter les décisions adoptées par la présente Assemblée Générale, (ii) à un ou plusieurs mandataires à désigner par le conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux décisions adoptées par la présente Assemblée Générale et (iii) au notaire instrumentant, tout pouvoir en vue du dépôt et de la publication de l'acte et en vue de la coordination des statuts de la Société.	Pour	Contre	Abstention

En outre, le Mandataire peut notamment assister à toute autre assemblée générale ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer et déclare avoir reçu un exemplaire et avoir parfaite connaissance des rapports dont il est question à l'ordre du jour.

Fait à ………………………………………….

_________________________________

Le …………………………. 2024 (Signature précédée de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »).

Merci de joindre une copie recto/verso de la carte d'identité du/des signataire(s).