Whitestone Group

M&A Activity • Nov 18, 2024

RSM Belgium isRSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren SRLréviseurs d'entreprises - Siège socialChaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxellesaudit@rsmbelgium.beTVA BE 0429.471.656 - RPM BruxellesGosseliesle 23 avril 2024RSM Réviseurs d'entreprises -

WHITESTONE GROUP SA

Bedrijfsrevisoren SRLReprésentée parAssocié

Rapport d'évaluation à l'assemblée générale de la société Whitestone Group SA portant sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration dans le cadre des articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations

MISSION

Conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la société WHITESTONE GROUP SA sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.

CONCLUSION

Conclusion sans réserve

Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Nous considérons que la justification du prix d'émission est appropriée aux circonstances de l'opération.

Fondement de la conclusion

Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration (Code des sociétés et des associations).

Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l'organe d'administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée.

Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion.

AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Belgium is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM Network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in his own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

RSM InterAudit SRL Réviseurs d'entreprises - Siège social : Chaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxelles audit@rsmbelgium.be - TVA BE 0436.391.122 - RPM Bruxelles

Member of RSM Belgium - Toelen Cats Dupont Koevoets group - Offices in Aalst, Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données financières et comptables

L'organe d'administration est responsable :

• de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix d'émission et les raisons de la suppression du droit de préférence,
• de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu des articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.

Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives abouti à la formulation d'une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.

Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés correspondront à ceux présentés dans l'information financière prospective, et les écarts pourraient être significatifs.

Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels sont susceptibles d'être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Restriction de l'utilisation de notre rapport

Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'opération d'émission de droits de souscription en faveur des Administrateurs Non-Indépendants et des Membres du personnel proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Gosselies, le 12 novembre 2024

RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFREVISOREN SRL REPRÉSENTÉE PAR

CÉLINE ARNAUD ASSOCIÉE

ANNEXE

PROJET RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

*****

Whitestone Group SA Route de Gerval 32 1380 Lame RPM Brabant Wallon 0467.731.030 Cla = Société »)

4444

COMMINICATION IMPORTANTE

CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QUIL CONTIENT VOUS SONT FOURSES CONFORMENT AUX EXIGENCES DE LA LOI BELGE ET UNIQUEMENT EN VOTRE QUALITE D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE DANS LE BUT D'EXERCER VOS DROITS DE VOTE DANS LA SOCIETE ET A ACCUN AUTRE ITTRE ET NE PEUVENT EFRE UNILISES OU INVOQUES A D'AUTRES FINS OU POUR TOUTE AUTRE DECISION, Y COMPRES CIRE DECISION
D'INVESTISSEMENT POUR ACQUEAR, ACHETER, SOUSCRIRE, VENDRE OU ECHANGER DES TITRES (OU TOUTE OFFRE OU SOLLICITATION D'ENE OFFRE A CET EFFED.

: *****

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 21180 ET 7:191 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT L'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

[date] 2024

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») soumet par la présente, conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et associations (le « CSA »), son rapport spécial concernant l'émission de maximum 732.294 droits de souscription (les « Warrants ») dont (1) un maximum de 359.618 droits de souscription seront à attribuer en faveur de certains administrateurs non-indépendants de la Société (les « Administrateurs Non-Indépendants ») et (ii) un maximum de 372.676 droits de souscription seront à attribuer en faveur de certains membres du personnel (en particulier, dirigeants de la Société, membres du comité exécutif et du comité d'investissements ainsi que d'autres membres du holding et des filiales) (les « Membres du personnel ») (les Administrateurs Non-Indépendants et les Membres du personnel étant ensemble, les « Bénéficiaires ») (l'« Emission de Warrants »).

Conformément aux articles 7:180, alinéa 1et du CSA et 7:191, alinéa 2 du CSA, le Conseil a préparé le présent rapport relatif à l'Emission de Warrants dans lequel il (1) justifie l'opération proposée et le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société et (i) justifie les raisons de la suppression du droit de préférence dans le cadre de l'opération et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Avertissement :

La proposition de procéder à l'Emission de Warrants sera soumise aux actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège de la Société le 13 novembre 2024.

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé par le commissaire de la Société, RSM Belgium, dont le siège est situé Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, représentée par Céline Amaud (le « Commissaire »), qui est joint au présent rapport en tant qu'Annexe 1.

1. CONTEXTE DE L'OPÉRATION

Afin de créer un intérêt commun entre les Bénéficiaires, d'une part, qui ont l'opportunité de participer à la croissance de la Société par l'exercice de leurs Warrants et, d'autre part, les actionnaires de la Société qui souhaitent réaliser un gain financier, la Société a l'intention de proposer à ses actionnaires de procéder à l'Emission de Warrants, selon les modalités prévues dans les différents plans de warrants figurant en Annexe 2 et en Annexe 3 du présent rapport.

2. DESCRIPTION DE L'ÉMISSION DE WARRANTS

2.1 Justification de l'Emission de Warrants

Le Conseil estime que l'Emission de Warrants est dans l'intérêt de la Société étant donné qu'elle permet à la Société, d'une part, de recevoir des nouvelles ressources financières si et quand les Warrants sont exercés et d'autre part, d'offir aux Bénéficiaires la possibilité de participer, voire pour certains, d'augmenter leur participation, au capital de la Société, ce qui, selon le Conseil, peut être considéré comme un outil incitant à la performance.

L'Emission de Warrants entrainera à teme, s'ils sont exercés en contrepartie d'actions nouvellement émises, une dilution des droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires actuels. Cette dilution devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront de la relation de la Société avec lesdits Bénéficiaires.

2.2 Justifications du prix d'émission et du Prix d'Exercice proposés des Warrants

Conformément à leurs conditions d'émission respectives, les Warrants seront octroyés gratuitement aux Administrateurs Non-Indépendants et aux Membres du personnel.

Le prix d'exercice des Warrants (le « Prix d'Exercice ») est égal à la juste valeur de marché des actions (fair market value) de la Société à la Date de l'Offre. Le Prix d'Exercice sera déterminé par le Conseil et correspondra au cours moyen de la clôture de l'action pendant les trente (30) jours précédant la Date de l'Offre. En cas d'exercice des Warrants en contrepartie d'actions propres de la Société, le Prix d'Exercice devra être conforme à la législation applicable.

Qu'un Warrant soit exercé ou non dépendra de la (seule) décision du Bénéficiaire détenteur du Warrant. Cette décision dépendra du cours des actions de la Société au moment de l'exercice par rapport au Prix d'Exercice, dans la mesure où le détenteur du Warrant peut essentiellement réaliser une plus-value lors de l'exercice du Warrant si le cours des actions de la Société est à ce moment plus élevé que le Prix d'Exercice (ceci sans temir compte des éventuels impots applicables et en supposant que le détenteur du Warrant peut vendre l'action sous-jacente à un tel prix sur le marché).

Si l'exercice des Warrants se réalise en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (les « Actions liées à l'exercice des Warrants »), le montant total du Prix d'Exercice sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le Prix d'Exercice par Action liée à l'exercice des Warrants serait supérieur au pair comptable des actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du Prix d'Exercice par Action liée à l'exercice des Warrants, égale à ce par comptable, sera comptabilisée en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts de la Société.

2.3 Justifications de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Le Conseil propose de procéder à l'émission de maximum 732.294 droits de souscription (représentant 10% du nombre d'actions qui serait émis par la Société si la totalité de ces droits de souscription étaient attribués et exercés), dont (i) un maximum de 359.618 droits de souscription seront à attribuer en faveur des Administrateurs Non-Indépendants sur une durée totale de 4 ans et (i) un maximum de 372.676 droits de souscription seront à attribuer en faveur des Membres du personnel sur une durée totale de 5 ans. Le nombre final (avec un maximum de 732.294) de Warrants à attribuer aux différents Bénéficiaires sera déterminé par le Conseil.

Chaque Warrant donnera à chaque Bénéficiaire détenteur le droit (mais non l'obligation) d'acquéri une (1) Action liée à l'exercice des Warrants ou une (1) action propre de la Société, selon leurs conditions d'émission respectives. Toute Action liée à l'exercice des Warrants représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société à ce moment et sera libérée entièrement.

Les Actions liées à l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur acquisition ou de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants permettra à la Société d'offir les Warrants aux Bénéficiaires et est destinée à permettre aux Bénéficiaires, si les Warrants sont exercés, de participer, voire pour certains, d'augmenter leur participation, au capital de la Société, ce qui, comme décrit ci-dessus, peut être considéré selon le Conseil comme un outil incitant à la performance.

L'Emission de Warrants aux Bénéficiaires vise à recomaitre la valeur apportée par ceux-ci à la Société

Pour les raisons qui précèdent, le Conseil est d'avis que l'Emission de Warrants envisagée, même avec la suppression du droit de préférence et la dilution qui en découle pour les actionnaires existants, est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il est précisé, pour autant que de besoin, que la suppression du droit de préférence intervient en dehors du champ d'application de l'article _193 du CSA des lors que les Bénéficiaires répondent à la définition de la notion de « personnel » visée à l'article 1:27 du CSA.

1. DESCRIPTION DES CONSÉQUENCES SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET SOCIAUX DES ACTIONNAIRES

3.1 Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu des conséquences de l'Emission des Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires de la Société.

Les conséquences financières réelles de l'Emission proposée des Warrants ne peuvent pas encore être déterminées de manière précise étant donné que la concrétisation ou non de certaines conséquences financières dépendra de l'exercice (ou non) de tout ou partie des Warrants, ce qui est une décision qui dépend uniquement des Bénéficiaires détenteurs de Warrants.

3.2 Situation actuelle du capital de la Société et des droits des actionnaires

A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 23.851.398,83, représenté par 6.874.565 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital de la Société.

Le montant du capital de la Société est entièrement libéré. Il n'a pas été émis par la Société d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, ou de certificats émis en collaboration avec la Société. 765.404 droits de souscription ont toutefois été émis par la Société en faveur de ses actionnaires-fondateurs.

3.3 Conséquences de l'exercice de Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires

L'exercice des Warrants aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action de la Société. La dilution concernant le droit de vote s'appliquera également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans les bénéfices et produits de liquidation et autres droits attachés aux actions de la Société, tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions.

Evolution du nombre d'actions en circulation et dilution

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les Warrants, la dilution des actionnaires est decrite c1-dessous.

Pour les besoins de cette simulation, il est supposé que tous les Warrants sont définitivement acquis, sont exercables immédiatement, sans tenir compte de leurs conditions d'émission respectives, et ont été exercés uniquement en contrepartie d'actions nouvellement émises. Il est également précisé que cette simulation ne tient pas en compte de l'éventuel effet dilutif des droits de souscription attribués aux actionnaires-fondateurs.

Description du nombre d'actions en circulation de la Société, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

	impact de l'exercice
Nombre d'actions en circulation et dilution	des Warrants
(A) Nombre d'actions en circulation avant l'exercice des	6.874.565
Warrants
(B) Nombre de Warrants à émettre	732.294
(C) Nombre d'actions en circulation après l'exercice des	7.606.859
Warrants (A+B)
(D) Dilution en relation avec l'exercice des Warrants	9.6%

3.4 Incidence sur le capital de la Société

Si l'exercice des Warrants est réalisé en contrepartie de l'émission de nouvelles actions, celui-ci entrainera une augmentation de capital de la Société. Dans la mesure où le Prix d'Exercice serait supérieur au pair comptable des actions de la Société (existant avant l'exercice des Warrants concernés), une partie du Prix d'Exercice sera comptabilisé en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission éventuelle servira de garantie pour les tiers, de la même manière que le capital de la Société, et fera l'objet d'une inscription sur un compte indisponible ne pouvant être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts de la Société.

L'évolution précise du capital dépendra (entre autres choses) de l'exercice ou non de tout ou partie des Warrants, en tenant compte qu'il est impossible de faire des projections précises à ce sujet. L'exercice des Warrants n'est ni automatique, ni obligatoire. Il dépend (entre autres choses) du respect des termes et conditions relatifs à l'émission et à l'exercice de ces titres et de la décision des détenteurs des Warrants. Par conséquent, il n'est pas possible de déterminer avec certitude si les Warrants seront ou non exercés.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'exercice des Warrants sur l'évolution du capital de la Société :

Evolution du capital

Évolution du capital, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

Capital avant l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(A) Capital (en EUR)	23.851.398.83
(B) Actions en circulation	6.874.565
(C) Valeur fractionnelle (en euros, arrondie) (A/B)	3,47
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants	732.294
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxI2).	2.541.060.20
Capital après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(F) Capital (en euros, arrondi) (A+E).	26.392.459
(G) Nombre total d'actions (B+D)	7.606.859
(H) Valeur fractionnelle (en EUR, arrondie) (F/G)	3.47

Le tableau ci-dessous montre l'imission des Actions liées à l'exercice des Warrants sur

les fonds propres de la Société. Les données du tableau ci-dessous ont été basées sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2024. Les capitaux propres comptables statutaires de la Société au 31 décembre 2023 s'élevaient à 14.483.651 EUR.

Évolution des fonds propres

Evolution des fonds propres, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants

Fonds propres au 28/06/2024
(A) Capitaux propres (en euros, arrondis)	73.776.443.46
(B) Actions en circulation	6.874.565
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	10.73
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liees à l'exercice des Warrants	732.294
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	•

Fonds propres après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants

(F) Fonds propres (en EUR, arrondis) (A+E)
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	7.606.859
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)

4. DESCRIPTION DE L'IMPORTANCE DE L'ÉMISSION DE WARRANTS POUR LA SOCIÉTÉ ET INTÉRÊT SOCIAL

La Société estime que l'Emission de Warrants est dans l'intérêt de la Société étant donné qu'elle permet à la Société, d'une part, de recevoir des nouvelles ressources financières si et quand les Warrants sont exercés et d'autre part, d'offir aux Bénéficiaires la possibilité de participer, voire pour certains, d'augmenter leur participation, au capital de la Société, ce qui, selon le Conseil, peut être considéré comme un outil incitant à la performance.

La Société a notamment l'intention d'utiliser les nouvelles ressources financières qu'elle percevrait pour (i) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (ii) financer les besoins généraux de la Société.

Par conséquent, le Conseil est d'avis que l'Emission de Warrants est justifiée et dans l'intérêt de la Société.

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE

La Société a demandé au Commissaire de préparer un rapport conformément aux articles 2:180, alinéa 2 et 7:191, alinéa 3 du CSA.

[Comme indiqué, le Conseil a pris comaissance du projet de rapport du Commissaire et déclare qu'il ne s'écarte pas des conclusions de ce demier.]

Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon en même temps que le rapport du Commissaire.