VGP NV

Share Issue/Capital Change • Apr 18, 2011

VGP Naamloze Vennootschap Greenland - Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 1090 Brussel

Rechtspersonenregister Brussel BTW nummer BE 0887.216.042

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

1 Inleiding

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u ons bijzonder verslag voor te leggen inzake de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.

$\mathbf{2}$ Het toegestane kapitaal

De raad van bestuur stelt voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap om de nog bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in artikel 44 van de statuten, in te trekken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtiging hierna. De raad van bestuur stelt vervolgens voor dat de algemene vergadering de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden toekent overeenkomstig artikelen 605 en 607 van het Wetboek van Vennootschappen om, gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de algemene vergadering, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met € 100.000.000,00, in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden zijn beschreven in artikel 44 van de statuten. De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gedurende 3 jaar tevens gebruik kunnen maken in de gevallen bedoeld in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

Indien de aandeelhouders van de Vennootschap het voorstel van de raad van bestuur zouden goedkeuren, zal artikel 44 van de statuten worden gewijzigd, zodat het als volgt zal luiden:

"44 Toegestane kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 13 mei 2011, in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van honderd miljoen euro (100.000.000,00 EUR) overschrijdt. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe

aandelen. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.

Indien de effecten van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbaar overnamebod, mag de raad van bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal als verweermiddel zo de ontvangst van de mededeling van de FSMA (de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" hetzij "Financial Services and Markets Authority") van het openbaar overnamebod binnen de termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf 13 mei 2011 valt en voor zover a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn; b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen."

Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal kan 3 worden aangewend

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap te kunnen verzekeren.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging in een genoteerde vennootschap zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan de Vennootschap, hetgeen mogelijk in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen spelen. Dergelijke situatie zou zich onder meer kunnen voordoen wanneer de Vennootschap een belangrijke aandeelhouder tot haar kapitaalstructuur wenst toe te laten of een bepaalde transactie of investering geheel of gedeeltelijk wenst te financieren door middel van uitgifte van nieuwe aandelen. Een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering zou in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld kunnen leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie.

De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, namelijk voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties of warrants aan werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, alsmede aan andere personen die zich naar aanleiding van hun beroepswerkzaamheid verdienstelijk hebben gemaakt voor de Vennootschap of een dochtervennootschap.

Tot slot kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal ook gebruiken als reactie op een vijandig overnamebod, die de verankering van de Vennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kan bedreigen.

Wij menen u hierbij voldoende te hebben ingelicht en verzoeken u om aan de raad van bestuur de gevraagde verlenging van de machtiging tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal te verlenen.

Opgemaakt te Jette op 26 april 2011.

Marek Šebesťák

Bart Van Malderen

Rijo Advies BVBA, Vertegenwoordigd door Jos Thys Jan Van Geet s.r.o. Vertegenwoordigd door Jan Van Geet

Alexander Saverys

Marek Šebest'ák

Bart Van Malderen

Rijo Advies BVBA, Vertegenwoordigd door Jos Thys Jan Van Geet s.r.o. Vertegenwoordigd door Jan Van Geet

Alexander Saverys

Marek Šebest'ák

Rijo Advies BVBA Vertegenwoordigd door Jos Thys

Bart Van Malderen

Jan Van Geet s.r.o. Vertegenwoordigd door Jan Van Geet

$\tilde{Q}$

$\tilde{\mathcal{G}}$

Alexander Saverys

$\ddot{\phantom{a}}$

Marek Šebest'ák

Bart Van Malderen

Rijo Advies BVBA, Vertegenwoordigd door Jos Thys

Jan Van Geet ș.r.o. Vertegenwoordigd door Jan Van Geet

Alexander Saverys

Marek Šebest'ák

Bart Van Malderen

Rijo Advies BVBA, Vertegenwoordigd door Jos Thys

Jan Van Geet s.r.o. Vertegenwoordigd door Jan Van Geet

Alexander Saverys