VGP NV Greenland – Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 1090 Brussel (Jette) Ondernemingsnummer 0887.216.042 (RPR Brussel) BTW BE 0887.216.042 www.vgpparks.eu (de "Vennootschap")

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone en de gewone algemene vergadering van de Vennootschap bij te wonen die achtereenvolgens zullen plaatsvinden in de kantoren van Linklaters LLP te Graanmarkt 2, 2000 Antwerpen, op vrijdag 11 mei 2012 om 11 uur, met de hierna vermelde respectievelijke agenda's en voorstellen tot besluit.

A. Gewone algemene vergadering van aandeelhouders

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
2. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed.

3. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, goed.

4. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
6. Kwijting aan de bestuurders en aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

B. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT BETREFFENDE KAPITAALVERMINDERING

1. Kapitaalvermindering

Reële vermindering van het kapitaal met 15.052.270,50 EUR teneinde een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen, elk voor een gelijk bedrag per aandeel, zonder vernietiging van aandelen. Vaststelling aanrekening kapitaalvermindering. Machtigingen aan de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Het kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd met 15.052.270,50 EUR en teruggebracht op 120.355.559,50 EUR, zonder vermindering van het aantal aandelen. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen, elk voor een gelijk bedrag per aandeel, en dit zonder vernietiging van aandelen. De kapitaalvermindering zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen en elk aandeel zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal, dat resteert na de vermindering, vertegenwoordigen.

Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

De raad van bestuur wordt gemachtigd tot uitvoering van de beslissing tot kapitaalvermindering en inzonderheid om de procedure, de formaliteiten, de betaaldatum voor de uitkering van het bedrag van de kapitaalvermindering en de overige uitkeringsmodaliteiten te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving.

2. Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: Het bedrag van het kapitaal in artikel 5 van de statuten wordt aangepast overeenkomstig het besluit tot kapitaalvermindering.

Toelatingsvoorwaarden tot de gewone en buitengewone algemene vergaderingen

Om te worden toegelaten tot de gewone en buitengewone algemene vergaderingen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van de statuten, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

1. Houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam hebben het recht om aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam in het register van de aandelen op naam om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op 27 april 2012 (de "Registratiedatum") en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen; en
zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen deel te nemen; en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 5 mei 2012 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" – "Shareholders Meetings" (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.
2. Houders van gedematerialiseerde aandelen De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET)

op de Registratiedatum, 27 april 2012, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen; en

• zij uiterlijk op 5 mei 2012 een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (27 april 2012) en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de vergaderingen.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat:

zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, 27 april 2012; het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven;
de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op 19 april 2012.

Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e mail te verzenden naar [email protected].

In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de betrokken algemene vergadering bekendmaken, ten laatste op 26 april 2012. De eventuele voorstellen tot besluit die door de aandeelhouders geformuleerd zijn met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zullen zo spoedig mogelijk na hun ontvangst door de Vennootschap aan de website worden toegevoegd.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 29 van de statuten, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de de gewone en buitengewone algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 5 mei 2012 door de Vennootschap is ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e mail te verzenden naar [email protected].

Volmacht

De aandeelhouders kunnen zich, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, laten vertegenwoordigen op de vergadering door middel van een gevolmachtigde die al dan niet aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet (artikel 547bis, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen) mag een aandeelhouder voor een bepaalde vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" – "Shareholders Meetings" (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e mail te verzenden naar [email protected].

De origineel getekende volmachtenformulieren dienen ten laatste op 5 mei 2012 door de Vennootschap op de zetel te worden ontvangen.

Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld, vanaf 10 april 2012.

Contactpersoon op de zetel is: Dhr. Dirk Stoop Telefoon: +32 (0)2 737 74 05 Fax: +32 (0)2 737 74 04 E-mail: [email protected]

Alle relevante informatie met betrekking tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van alle hiervoor bedoelde verslagen en stukken vermeld in de agenda's van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, evenals de hoger vermelde volmachtformulieren, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu) vanaf 10 april 2012.

De raad van bestuur

AI Terminal

VGP NV

4022_rns_2012-04-10_1b45b446-8a5f-4c03-91ed-8a6820ef3abb.pdf