VGP NV

Regulatory Filings • Sep 2, 2020

NIET VOOR DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, JAPAN, CANADA, AUSTRALIË, ZUID-AFRIKA OF ZWITSERLAND

Persbericht

Gereglementeerde informatie – Voorkennis

VGP LANCEERT PLAATSING VAN 929.153 BESTAANDE AANDELEN VIA EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING (ACCELERATED BOOKBUILD)

2 september 2020, 14:30, Antwerpen (Berchem), België: VGP NV ('VGP' of 'de Groep'), een toonaangevende Europese ontwikkelaar van hoogwaardig logistiek en semi-industrieel vastgoed, kondigt het volgende aan:

• VGP Belgium NV, een 100% dochteronderneming van VGP NV en voorheen genaamd VGP MISV Comm. VA, lanceert een aanbod van bestaande aandelen van VGP (de "Aandelen") in geld door middel van een versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild) bij institutionele investeerders (de "Plaatsing").
• De Plaatsing omvat maximaal 929.153 Aandelen in het bezit van VGP Belgium NV, wat overeenkomt met een maximum van 4,51% van het aandelenkapitaal van VGP.
• De versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild) zal onmiddellijk na publicatie van dit persbericht starten.
• VGP heeft verzocht de verhandeling in de Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en de Prague Stock Exchange op te schorten tot het moment dat de resultaten van de Plaatsing worden gepubliceerd in een persbericht, dat op of rond 3 september 2020 wordt verwacht.
• De netto-opbrengst van deze Plaatsing zal ontvangen worden door VGP Belgium NV en zal gebruikt worden door de Groep voor verdere financiering van lopende projecten in aanbouw, nieuwe voorverhuurde projecten alsook voor selectieve uitbreiding van de grondbank.

VGP's Chief Executive Officer, de heer Jan Van Geet:

"Volgende op de overgang van vorig jaar naar ons nieuw lange-termijn beloningsplan voor het management, hebben de aandelen, die in het kader van het oude plan door middel van de MISVconstructie1 werden aangehouden, hun oorspronkelijke doel verloren. Om die reden verkopen we deze eigen aandelen in de markt, omdat we geloven dat het kapitaal beter wordt ingezet om onze investeringspijplijn te ondersteunen en om ons in staat te stellen om extra groeimogelijkheden te blijven benutten."

¹ VGP MISV Comm. VA, die inmiddels is hernoemd tot VGP Belgium NV, een 100% dochteronderneming van VGP NV

De heer Jan Van Geet voegt hier nog aan toe: "Bovendien blijft het behoud van een stevige kapitaalpositie van cruciaal belang door de verwachte opportuniteiten die voortvloeien uit de versnelde invoering van e-commerce in de hele samenleving en door de toenemende nadruk die onze huurders leggen op de veerkracht van hun logistieke ketens, waardoor de vraag naar kwaliteitsmagazijnen in heel Europa geleidelijk aan toeneemt."

Structuur

• De Plaatsing zal plaatsvinden door middel van een versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild) bij in aanmerking komende beleggers inclusief bij (i) gekwalificeerde beleggers binnen de Europese Economische Ruimte en in het Verenigd Koninkrijk, zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening en in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in Artikel 1.4(a) van de Prospectusverordening, en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika gekwalificeerde institutionele investeerders, zoals gedefinieerd in en overeenkomstig met artikel 144A van de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act").
• De definitieve prijs en aantal aandelen van de Plaatsing zal worden bepaald door de enige bestuurder van VGP Belgium NV in overleg met de Joint Global Coordinators.
• J.P. Morgan Securities plc en KBC Securities NV treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de Plaatsing, met Belfius Bank NV/SA als Joint Bookrunner.
• In het kader van de Plaatsing zullen VGP en VGP Belgium NV onderworpen zijn aan een lockup periode van 180 dagen die onderworpen is aan de gebruikelijke uitzonderingen en waarvan slechts kan worden afgeweken met de toestemming van de Joint Global Coordinators.

Verwachte tijdslijn

Lancering van de private plaatsing en schorsing van de VGP-aandelen	2 september 2020
tijdens beurs
Versnelde private plaatsing (gedurende de dag)	2 september 2020
Persbericht met de resultaten van de versnelde plaatsing – hervatting van de	3 september 2020
handel in de Aandelen (onderhevig aan versnelling/extensie)
Definitieve toewijzing van de Aandelen	3 september 2020
Betaling van de Aandelen waarop werd ingeschreven	7 september 2020
Vaststelling van de verwezenlijking van de Plaatsing en levering van de	7 september 2020
Aandelen aan de inschrijvers

CONTACTGEGEVENS VOOR INVESTEERDERS EN VRAGEN VAN DE MEDIA

Martijn Vlutters	Tel: +32 (0)3 289 1433
(VP – Business Development & Investor Relations)
Petra Vanclova	Tel: +42 0 602 262 107
(External Communications)
Anette Nachbar	Tel: +49 152 288 10363
Brunswick Group

OVER VGP

VGP is een toonaangevende pan-Europese ontwikkelaar, manager en eigenaar van kwalitatief hoogstaand logistiek en semi-industrieel vastgoed. VGP werkt volgens een volledig geïntegreerd businessmodel met capaciteiten en uitgebreide ervaring in de hele waardeketen. De Vennootschap heeft een grondbank (in eigendom of vastgelegd) van 6,89 miljoen m². De strategische focus ligt op de ontwikkeling van logistieke en semi-industriële businessparken. VGP, opgericht in 1998 als een familiebedrijf in Tsjechië, heeft vandaag ongeveer 230 medewerkers in dienst en is actief in 12 Europese landen zowel voor eigen rekening als voor rekening van VGP European Logistics, VGP European Logistics 2 en VGP Park München, drie joint ventures met Allianz Real Estate. Per juni 2020 bedroeg de Bruto Vermogenswaarde van VGP, inclusief de joint ventures tegen 100%, € 3,23 miljard en het bedrijf had een Netto Vermogenswaarde (EPRA NAV) van € 1.079 miljoen. VGP staat genoteerd op Euronext Brussel en op de beurs van Praag (ISIN: BE0003878957).

Voor meer informatie kunt u terecht op: http://www.vgpparks.eu

DISCLAIMER

Deze aankondiging mag niet worden beschouwd als een aanbieding tot verkoop of een verzoek tot aanbiedingen tot aankoop, noch zal er enige verkoop van de hierin genoemde effecten plaatsvinden, in een rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn zonder naleving van de vereiste verplichtingen inzake registratie of zonder naleving van relevante voorwaarden inzake vrijstellingen van registratieverplichtingen in overeenstemming met de effectenwetgeving van dat rechtsgebied.

Deze aankondiging is niet bestemd voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Zuid-Afrika, Japan of Zwitserland, of enig ander rechtsgebied waar distributie wettelijk niet is toegestaan. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten te koop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

Deze aankondiging vormt geen aanbieding van effecten in de Verenigde Staten van Amerika of een verzoek om effecten te kopen in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn en worden niet geregistreerd onder de US Securities Act, of onder de effectenwet van een staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mag niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen de Verenigde Staten van Amerika behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving van een staat of rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika. Het bedrijf heeft zich niet geregistreerd en is niet van plan enig deel van het aanbod in de Verenigde Staten van Amerika te registreren. Er zal geen openbaar aanbod van effecten zijn in de Verenigde Staten van Amerika.

Binnen de Europese Economische Ruimte en in het Verenigd Koninkrijk is een aanbieding van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft, uitsluitend gericht tot en bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Lidstaat en het Verenigd Koninkrijk in de zin van Verordening ((EU) 2017/1129 van

het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden bekendgemaakt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG en elke uitvoeringsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER en in het Verenigd Koninkrijk.