Vastned Belgium NV

AGM Information • Mar 11, 2011

Naamloze Vennootschap Openbare beleggingsinstelling met vast kapitaal en vastgoedbevak naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem Ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen)

BTW: BE 0431.391.860 —

De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, op woensdag 6 april 2011 om 14.30 uur, met de volgende agenda:

I. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2010 (statutaire jaarrekening).
• Voorstel van besluit: Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening. Voorstel van besluit: Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgeslo-
• ten op 31 december 2010 (statutaire jaarrekening). 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, alsmede de bestemming van het resultaat.
• Voorstel van besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2010.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Retail NV, die gedurende het boekjaar 2010 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2010.

1. Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel van besluit: Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurders:

- De Heer Hubert Roovers, en,

- EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger de Heer Chris Peeters.

Het mandaat van de Heer Hubert Roovers eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 zal gehouden worden en waarop zal besloten worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013. Het mandaat van de Heer Hubert Roovers als bestuurder is bezoldigd waarbij de jaarlijkse bezoldiging gelijk is aan € 14.000.

Het mandaat van EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger de Heer Chris Peeters, eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 zal gehouden worden en waarop zal besloten worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat van EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger de Heer Chris Peeters, is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging gelijk is aan € 14.000.

1. Benoeming van een bestuurder.

Voorstel van besluit: Beslissing tot benoeming van de Heer Taco de Groot, wonende te 3723 LN Bilthoven, Schubertlaan 16, Nederland.

Het mandaat van de Heer Taco de Groot neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 zal gehouden worden en waarop zal besloten worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013.

Het mandaat van de Heer de Groot als bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang heden als volgt is samengesteld:

• De heer Nick van Ommen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2013 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2012)
• De heer Jean-Pierre Blumberg, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2013 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2012)
• EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Chris Peeters, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013)
• De heer Tom de Witte (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2012 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2011)
• De heer Hubert Roovers (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013)

• De heer Taco de Groot (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013)

• Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Statutenwijziging : wijziging van het tweede lid van artikel 3 "Zetel" van de statuten door het schrappen van de woorden "zonder statutenwijziging" uit het tweede lid van artikel 3. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot het schrappen van de woorden "zonder statutenwijziging" uit de tweede lid van artikel 3 van de statuten.
• 1. Statutenwijziging: herformulering van het maatschappelijk doel om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien, enerzijds door de definitie van het begrip "beleggen in onroerende goederen" in het tweede lid van artikel 4 van de statuten te herformuleren, en anderzijds door de bijkomende activiteiten vermeld in het vijfde lid van artikel 4 van de statuten te herformuleren, en tenslotte door het woord "projectontwikkelaar" in het vierde lid van artikel 4 te vervangen door "bouwpromotor" en een nieuw zesde lid inzake afdekkingsinstrumenten in te voegen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot wijziging van artikel 4 als volgt: Het tweede lid van artikel 4 wordt integraal vervangen door de volgende tekst:

Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in onroerende goederen, dit wil zeggen:

• in onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het burgerlijk wetboek
• in zakelijke rechten op onroerende goederen
• in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap
• in optierechten op vastgoed
• in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend
• in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles bedoelde lijst, in rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks
• in vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
• in rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de bevak één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend
• evenals in alle andere goederen, aandelen of rechten die door hogervermelde wet of uitvoeringsbesluit omschreven zijn als zijnde onroerende goederen, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten zijn door de voor de vennootschap van toepassing zijnde reglementering.

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van het vijfde lid van artikel 4 dat begint met de woorden "De vennootschap mag tevens" door de volgende tekst:

"De vennootschap mag tevens als bijkomende activiteit beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet toegewezen liquide middelen bezitten overeenkomstig artikel 34, § 2, en artikel 35 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks."

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van het vierde lid van artikel 4 door de volgende tekst: "In overeenstemming met artikel 51 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks mag de vennootschap niet als bouwpromotor optreden, met uitzondering evenwel van occasionele verrichtingen De vennootschap mag eveneens onroerende goederen zonder aankoopoptie, en, als bijkomende activiteit, met aankoopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 37 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks."

Goedkeuring van de beslissing tot toevoeging van een nieuw zesde lid waarvan de tekst luidt als volgt: "De Vennootschap mag eveneens afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, kopen of verkopen overeenkomstig artikel 34, § 3, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks".

1. Statutenwijziging: herformulering van artikel 5 van de statuten inzake het beleggingsbeleid.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot toevoeging van een nieuw laatste lid in artikel 5 van de statuten waarvan de tekst luidt als volgt: "Qua huurders focust de vennootschap op een evenwichtige spreiding van de sectoren waarin de huurders opereren."

1. Statutenwijziging: wijziging van artikel 10 van de statuten inzake de wijziging van het maatschappelijk kapitaal door het derde lid (beginnend met "De kapitaalverhogingen door inbreng in natura") alsook alle volgende leden integraal te schrappen en te vervangen door de hierna vermelde tekst, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 10, derde lid alsook alle volgende leden door de hierna volgende tekst, waarbij het huidige eerste en tweede lid (die behouden blijven) worden samengevoegd tot randnummer 10.1:

10.2 Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

• 2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• 3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de vorige leden niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

10.3. Onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:

• 1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
• 2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

• 3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het in artikel 10.4 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
• 4° het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Huidig artikel 10.3. is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

10.4. Artikel 10.3 is mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. In laatstgenoemd geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

1. Statutenwijziging: toevoeging van een artikel 10bis inzake aandelen, obligaties en warrants. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van artikel 10 bis waarvan de tekst luidt als volgt:

"Artikel 10 Bis. AANDELEN, OBLIGATIES EN WARRANTS

In overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 12 van het KB van zeven december tweeduizend en tien betreffende de vastgoedbevaks, mag de vennootschap met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de daar voorgeschreven regels."

1. Statutenwijziging: toevoeging van een nieuwe tweede lid in artikel 11 van de statuten inzake transparantieregeling houdende creatie van een statutaire drempel van drie procent (3 %).

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw tweede lid in artikel 11 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Naast de in vorige paragraaf vermelde wettelijke drempels voorziet de vennootschap tevens in een statutaire drempel van drie procent (3 %)."

1. Statutenwijziging: toevoeging van een nieuw derde lid in artikel 12 van de statuten inzake benoeming, ontslag en vacature van bestuurders, en aanpassing van het laatste lid aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw derde lid in artikel 12 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 9, § 1, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, wordt de raad van bestuur van de vennootschap zo samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. Er dienen dan ook drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen te zetelen in de raad van bestuur van de vennootschap."

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van het laatste lid van artikel 12 door de volgende tekst:

"Alle bestuurders en hun vertegenwoordigers moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van die taken passende ervaring bezitten, zoals bepaald in artikel 4 §1, 6° en artikel 11 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks. Zij mogen ook niet onder de toepassing vallen van de verbodsgevallen bedoeld in het artikel 19 van de Wet van tweeëntwintig maart negentienhonderd drieënnegentig betreffende het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen."

1. Statutenwijziging: wijziging van het vierde en het zevende lid van artikel 13 van de statuten inzake het intern bestuur en toevoeging van een nieuw dertiende, veertiende en vijftiende lid in artikel 13 van de statuten inzake het intern bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van het vierde lid van artikel 13 door de volgende tekst:

"In overeenstemming met artikel 49 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, is de raad van bestuur bevoegd voor de aanstelling en het ontslag van de persoon die belast is met de financiële dienst. De aanstelling en het ontslag van de persoon die belast is met de financiële dienst wordt bekend gemaakt op de website van de vennootschap."

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van de vijfde zin van het zevende lid van artikel 13 door de volgende tekst:

"De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief of per email met vermelding van de agenda en worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering."

Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw dertiende, veertiende en vijftiende lid in artikel 13 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Indien de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap beslist tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak waarvan het kapitaal niet volledig in handen is van de vennootschap en tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, zal de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap een verslag opstellen waarin toelichting wordt gegeven bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de vennootschap. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en methodes worden door de commissaris van de vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht. Deze verslagen zullen in het kader van de informatieverstrekking aan de aandeelhouders van de vennootschap ter beschikking worden gesteld aan deze aandeelhouders.

Indien de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap beslist tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak dewelke evenwel genoteerd is, is de in vorig lid vermelde verslagplicht van toepassing op de kapitaalverhoging door inbreng in geld bij de institutionele vastgoedbevak indien deze kapitaalverhoging gebeurt tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte.

Ten aanzien van de in vorige twee leden beschreven prijs waartegen kapitaalverhoging in een institutionele vastgoedbevak gebeurt, wordt verder verduidelijkt dat de netto-inventariswaarde wordt bepaald op basis van de reële waarde. Tevens is het ten aanzien van de prijs waartegen deze kapitaalverhoging in een institutionele vastgoedbevak gebeurt, toegestaan om rekening te houden met het toekomstige dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, zoals het ook het geval is bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap zoals verder verduidelijkt in artikel 10.3 van de statuten van de vennootschap."

1. Statutenwijziging: wijziging van het eerste lid van artikel 14 van de statuten inzake de externe vertegenwoordigingsmacht.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van het tweede deel van het eerste lid van artikel 14, dat begint met de woorden "Voor elke daad van beschikking" door de volgende tekst:

"Voor elke daad van beschikking op een vastgoed dienen overeenkomstig artikel 9, § 2, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, steeds twee bestuurders gezamenlijk op te treden. In overeenstemming met hetgeen bepaald is artikel 9, § 2, tweede lid, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, voorziet de vennootschap dat voormelde regel niet van toepassing is wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1 %) van het geconsolideerde actief van de vennootschap en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000)."

1. Statutenwijziging: wijziging van artikel 16 van de statuten inzake de bezoldiging van de bestuurders, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van

artikel 16 door de volgende tekst: "De bestuurders kunnen worden bezoldigd tenzij de algemene vergadering der aandeelhouders anders beslist. De vaste vergoeding van de bestuurders mag niet afhangen van de verrichtingen en transacties die de vennootschap of haar dochters uitvoeren. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding."

1. Statutenwijziging: toevoeging van een bijkomend lid in artikel 28 van de statuten inzake het boekjaar, de jaarrekening en het jaarverslag, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een bijkomend lid in artikel 28 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag alsook de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap."

1. Statutenwijziging: wijziging van artikel 29 van de statuten inzake de bestemming van de winst.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 29 door de volgende tekst:

"De vennootschap verdeelt als kapitaal jaarlijks minstens 80 % van het in Hoofdstuk III van Bijlage C bij het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks bepaalde bedrag als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting doet evenwel geen afbreuk aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Tevens dienen de bepalingen zoals opgenomen in artikel 27 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks in acht genomen te worden."

1. Statutenwijziging: wijziging van artikel 30 van de statuten inzake interimdividenden, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot toevoeging aan de laatste zin van artikel 30 van de volgende tekst:

" en naar hetgeen bepaald is in artikel 27 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks."

1. Statutenwijziging: wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar het KB van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks waar nodig te vervangen door een verwijzing naar het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks, voor zover dit nog niet zou zijn gebeurd ter gelegenheid van één van de vorige besluiten.

Voorstel van besluit: Beslissing tot wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar het KB van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks waar nodig te vervangen door een verwijzing naar het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks.

1. Volmacht tot publicatie en coördinatie.

Voorstel van besluit: Beslissing om de instrumenterende notaris te machtigen om de beslissingen genomen door de algemene vergadering neer te leggen ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te passen aan de in deze akte vastgestelde besluiten, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van de bestaande inschrijving te hebben doorgevoerd en om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

De volgende voorgestelde wijzigingen hebben tot doel de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen die Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen omzet (de "Nieuwe Wet"). Hoewel de Nieuwe Wet reeds door het parlement werd aangenomen werd de Nieuwe Wet nog niet bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Zoals vele andere genoteerde vennootschappen is Intervest Retail NV echter op de hoogte gebracht dat de Nieuwe Wet op korte termijn zou kunnen worden bekendgemaakt. Omwille van redenen van kosten en efficiëntie (i.e. om te vermijden dat een nieuwe Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen kort na de Buitengewone Algemene Vergadering van 6 april 2011), wil Intervest Retail NV op de komende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de gelegenheid gebruik maken om haar statuten aan te passen aan de Nieuwe Wet.

• 1. Voorstel om te besluiten dat (i) de wijzigingen aan de statuten in punten 16 tot en met 18 zullen worden gedaan onder de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van de Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en (ii) twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, of, twee leden van het directiecomité van de vennootschap, samen optredend, elk met de bevoegdheid tot subdelegatie, worden gemachtigd om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen.
• 1. Statutenwijziging: toevoeging van een nieuw vierde en laatste lid in artikel 25 van de statuten inzake het verloop van de vergadering, om te bepalen dat één of meer aandeelhouders die samen ten minste drie percent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kunnen eisen dat onderwerpen ter behandeling worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en voorstellen van beslissing kunnen indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw vierde en laatste lid in artikel 25 waarvan de tekst luidt als volgt:

"d. Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die samen ten minste drie percent (3 %) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen."

1. Statutenwijziging: wijziging van artikel 22 van de statuten inzake de deponering van de aandelen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst en titel van artikel 22 door de volgende tekst:

"Artikel 22. DEELNAME AAN DE VERGADERING

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door de overlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen."

1. Statutenwijziging: wijziging van het tweede lid van artikel 23 van de statuten inzake deelneming aan de vergadering - vertegenwoordiging.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van het tweede en het derde lid van artikel 23 door de volgende tekst dewelke het nieuwe tweede lid uitmaakt:

"Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, en dit in overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 547 van het Wetboek van Vennootschapen. Om geldig te zijn moet de volmacht ten laatste de zesde dag vóór de algemene vergadering aankomen bij de vennootschap of op de in de oproeping vermelde plaats."

De voorgestelde wijziging van de statuten onder punt 20 heeft tot doel de statuten in overeenstemming te brengen met de naamswijziging van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) door Financial Services and Markets Authority (FSMA), en dit voor zover de naamswijziging van de CBFA van kracht zal zijn geworden op het ogenblik van de algemene vergadering die zal beslissen over dit voorstel van statutenwijziging.

1. Statutenwijziging: wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) te vervangen door een verwijzing naar de Financial Services and Markets Authority (FSMA), en dit voor zover de naamswijziging van de CBFA van kracht zal zijn geworden op het ogenblik van de algemene vergadering die zal beslissen over dit voorstel van statutenwijziging.

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, dienen overeenkomstig artikel 22 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, de houders van effecten aan toonder en van gedematerialiseerde effecten geplaatst op een effectenrekening uiterlijk op vrijdag 1 april 2011 hun effecten of het attest afgeleverd door een erkend rekeninghouder of vereffeningsinsteling waaruit de onbeschikbaarheid van deze effecten blijkt tot op de dag van de algemene vergadering, neer te leggen op de zetel van de vennootschap.

Houders van aandelen op naam dienen hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen, kenbaar te maken bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, eveneens uiterlijk op vrijdag 1 april 2011.

De hierboven vermelde verslagen en documenten liggen op de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel. De aandeelhouders kunnen tevens kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen.

De raad van bestuur