Vastned Belgium NV

AGM Information • Mar 22, 2013

VOLMACHT

Ondergetekende,

• 1. Rechtspersoon:
• Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
• Maatschappelijke zetel:
• Geldig vertegenwoordigd door:
• Wonende te:

of

• 1. Natuurlijke persoon:
• Familienaam:
• Voornaam:
• Woonplaats:

Houder van:

……………………………………. gewone aandelen op naam ……………………………………. gewone aandelen aan toonder ……………………………………. gedematerialiseerde aandelen

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik¹

van de openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, "INTERVEST RETAIL ", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, met ondernemingsnummer 0431.391.860, stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone ene buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Intervest Retail" die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van op woensdag 24 april 2013 om 14.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

¹ Schrappen wat niet past.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).	Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
2	Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.	Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
3	Goedkeuring van de statutaire jaar rekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, alsmede de bestemming van het resultaat.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, alsmede de bestemming van het resultaat.
4	Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).	Goedkeuring van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
5	geconsolideerde jaarrekening, van geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2012.	Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de het verslag van de commissaris over de	Vereist geen stemming
6	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.	Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Retail NV, die gedurende het boekjaar 2012 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2012.
7	Herbenoeming van bestuurders.	Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurders: de heer Nick van Ommen en de heer Jean-Pierre Blumberg. Het mandaat van beide bestuur ders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaar rekening afgesloten per 31 december 2015. De vergadering vermeldt dat deze bestuurders als onafhankelijk dienen te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat van de heren van Ommen en Blumberg is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer van Ommen gelijk is aan € 14.000,00 en de jaarlijkse bezoldiging van de heer Blumberg gelijk is aan € 15.000,00 (voorzitter van de raad van bestuur).

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
8	Herbenoeming van de commissa	Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren/
	ris van de vennootschap, gezien	Réviseurs d'Entreprises, Burgl. Venn o.v.v. CVBA,
	het einde van het mandaat van	1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd
	de commissaris.	door Mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfs
		revisor, tot commissaris van de vennootschap,
		voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt
		onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergade
		ring die in het jaar 2016 gehouden zal worden en
		waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015.
9	Vaststelling van de jaarlijkse	De jaarlijkse vergoeding van de commissaris
	vergoeding van de commissaris van	van de vennootschap, Deloitte Bedrijfs
	de vennootschap.	revisoren/Réviseurs d'Entreprises, Burgl. Venn
		o.v.v. CVBA, 1831 Diegem, Berkenlaan 8b,
		vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De
		Brabander, Bedrijfsrevisor, wordt vastgesteld op
		€ 58.000,- (inclusief kosten, exclusief BTW en
		vergoeding 1,4 % IBR), vanaf het boekjaar dat
		een aanvang nam op 1 januari 2013.
10	Machtiging verkrijging eigen	Hernieuwing van de machtiging aan de raad
	effecten.	van bestuur, om overeenkomstig art. 9 van de
		statuten en art. 620 e.v. W.Venn. zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot
		de verkrijging van eigen effecten zoals
		omschreven in art. 9.1. van de statuten
		wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de
		vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en
		dreigend nadeel, en dit voor een termijn van
		drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in
		de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dit
		besluit.
11	Kennisneming en bespreking van	Hernieuwing van de machtiging aan de raad
	het bijzonder verslag van het	van bestuur om het maatschappelijk kapitaal
	bestuursorgaan betreffende het	van de vennootschap overeenkomstig art. 7 van
	gebruik van het toegestaan kapi taal en de daarbij nagestreefde	de statuten in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van
	doeleinden en hernieuwing van	zevenennegentig miljoen tweehonderd dertien
	de machtiging aan de raad van	duizend tweehonderd drieëndertig euro en
	bestuur.	tweeëndertig cent (97.213.233,32 EUR), dit
		voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
		de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgische
		Staatsblad van dit besluit, waarbij evenwel
		wordt verduidelijkt dat de machtiging tot het
		aanwenden van het toegestaan kapitaal in
		toepassing van artikel 607 tweede lid W. Venn.
		slechts geldt voor een termijn van drie jaar.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
12	Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan Belfius Bank NV, Fortis Bank NV, ING België NV, KBC Bank NV en Banque LB Lux SA rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.	Goedkeuring van, en indien nodig bekrachtiging, van alle bepalingen van (i) de kredietovereen komst van 21 november 2000 zoals laatst gewij zigd op 7 juli 2010, gesloten tussen de vennoot schap en Belfius Bank NV, (ii) de kredietovereen komsten van 25 oktober 2002 zoals laatst gewij zigd op 28 november 2008 en van 15 juni 2012, gesloten tussen de vennootschap en Fortis Bank NV, (iii) de kredietovereenkomsten van 7 januari 2008 en 28 juni 2010, gesloten tussen de ven nootschap en ING België NV, (iv) de krediet overeenkomsten van 15 april 2008 en 7 december 2011, gesloten tussen de vennootschap KBC Bank NV, en (v) de kredietovereenkomst van 6 april 2011, gesloten tussen de vennootschap en Banque LB Lux SA, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een wijziging van controle van de vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
13		Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de	Vereist geen stemming
	agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

BUTENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1	Statutenwijziging: wijziging van het	Goedkeuring van de wijziging van het
	laatste lid van art. 20 "Bevoegdheid van	laatste lid van art. 20 "Bevoegdheid van
	de Algemene Vergaderingen" van de	de Algemene Vergaderingen" van de
	statuten door toevoeging van volgende	statuten door toevoeging van volgende
	zin: "Het voorgaande doet geen afbreuk	zin: "Het voorgaande doet geen afbreuk
	aan de bevoegdheid van de raad van	aan de bevoegdheid van de raad van
	bestuur om tot fusie te besluiten door	bestuur om tot fusie te besluiten door
	vereniging van alle aandelen in één	vereniging van alle aandelen in één hand
	hand (de zogenaamde geruisloze fusie),	(de zogenaamde geruisloze fusie), mits
	mits naleving van art. 722 § 6 van het	naleving van art. 722 § 6 van het
	Wetboek van Vennootschappen dat	Wetboek van Vennootschappen dat stelt
	stelt dat goedkeuring door de algemene	dat goedkeuring door de algemene
	vergadering van de naamloze	vergadering van de naamloze vennoot
	vennootschap niet is vereist indien aan	schap niet is vereist indien aan de
	de volgende voorwaarden is voldaan:	volgende voorwaarden is voldaan:
	1° de openbaarmaking van het fusie	1° de openbaarmaking van het fusie
	voorstel van art. 719 geschiedt voor	voorstel van art. 719 geschiedt voor
	elke aan de rechtshandeling	elke aan de rechtshandeling
	deelnemende vennootschap uiterlijk	deelnemende vennootschap uiterlijk
	zes weken voordat de overneming	zes weken voordat de overneming
	van kracht wordt;	van kracht wordt;

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de
			uitoefening het stemrecht		van
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
	2° onverminderd art. 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in art. 720, § 2; 3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoor digen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusie voorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."	2° onverminderd art. 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in art. 720, § 2; 3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoor digen, hebben het recht op bijeen roeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
2	Statutenwijziging: wijziging van het laatste lid van art. 35 "Gemeen recht" van de statuten door schrap-ping van de verwijzing naar art. 559 van het Wetboek van Venn	Beslissing tot wijziging van het laatste lid van art. 35 "Gemeen recht" van de statuten door schrapping van de verwijzing naar art. 559 van het Wetboek van Venn
3	Statutenwijziging: wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de "Wet van twintig juli twee-duizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles" waar nodig te vervangen door een verwijzing naar de "Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles".	Beslissing tot wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de "Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles" waar nodig te vervangen door een verwijzing naar de "Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles".
4	Statutenwijziging: wijziging van de maatschappelijke benaming (*)	De naam van de vennootschap wijzigen van "Intervest Retail" in "Vastned Retail Belgium", en artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aanpassen.
5	Volmachten en machtigingen	Voorstel om de instrumenterende notaris te machtigen om de statuten van de vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens artikel 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz...
• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

Op …………………………………….

Handtekening:

**************************