Annual Report • Mar 28, 2014
Annual Report
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| Chiffres clés | 5 |
|---|---|
| Lettre aux actionnaires | 10 |
| Rapport du conseil d'administration 12 | |
| Profil Politique d'investissement Déclaration de gouvernance d'entreprise |
14 14 16 |
| Rapport du comité de direction | 30 |
| Le marché de l'immobilier commercial Développements importants en 2013 Résultats financiers Structure financière Affectation du bénéfice 2013 EPRA Best Practices Prévisions pour 2014 |
32 33 38 42 45 46 51 |
| Rapport concernant l'action | 52 |
| Données boursières Dividende et nombre d'actions Actionnaires |
54 56 57 |
Calendrier financier 57
| 72 |
|---|
| 73 |
| 74 |
| 76 |
| 78 |
| 79 |
| 120 |
| Comptes annuels statutaires de Vastned Retail |
| 122 |
| Identification | 128 |
|---|---|
| Extrait des statuts | 129 |
| Commissaire | 132 |
| Pourvoyeur de liquidité | 132 |
| Experts immobiliers | 133 |
| Sicaf immobilière - cadre légal | 133 |
| Déclaration relative au rapport annuel | 134 |
Liste de terminologie 135
orientée en matière de politique d'investissement vers de l'immobilier commercial, en respectant les critères de répartition des risques dans le portefeuille immobilier, aussi bien en ce qui concerne le type d'immeuble commercial que la répartition géographique et le secteur des locataires
caractérisée par un rendement élevé du dividende
| Portefeuille immobilier | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Juste valeur des immeubles de placement (€ 000) | 361.678 | 359.183 |
| Surface locative totale (m²) | 146.962 | 151.041 |
| Taux d'occupation (%) | 95,4 % | 97,3 % |
b a ● 58 % Magasins de centres-villes b ● 42 % Magasins le long d'axes routiers
Evolution de la juste valeur des biens
et centres commerciaux
Répartition géographique
Répartition selon le secteur des locataires
f ● 5 % Autres
| Chiff res clés | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Capitaux propres (€ 000) | 235.467 | 235.080 |
| Capitaux d'emprunt (€ 000) | 129.566 | 127.854 |
| Taux d'endettement (%) | 34 % | 33 % |
| Chiff res clés par action | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Valeur active nette (juste valeur) (€) | 46,37 | 46,29 |
| Valeur active nette (valeur d'investissement) (€) | 48,13 | 48,07 |
| Cours boursier à la date de clôture (€) | 52,40 | 47,60 |
| Prime par rapport à la valeur active nette (juste valeur) (%) | 13 % | 3 % |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| EPRA Earnings par action (€) | 2,63 | 2,64 |
| EPRA NAV par action(€) | 47,08 | 47,61 |
| EPRA NNNAV par action (€) | 46,31 | 46,22 |
| EPRA Net Initial Yield (NIY) (%) | 5,2 % | 5,3 % |
| EPRA Topped-up NIY (%) | 5,3 % | 5,4 % |
| EPRA Vacancy rate (%) | 4,7 % | 2,7 % |
| EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) | 15,8 % | 16,7 % |
| EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) | 15,1 % | 16,4 % |
Au 31 décembre 2013 le cours boursier de l'action Vastned Retail Belgium s'élève à € 52,40, off rant un rendement brut du dividende de 5 %.
Chiffres clés
%
Distribution du dividende brut: € 2,65 par action
Le dividende brut de Vastned Retail Belgium passe de € 2,62 en 2012 à € 2,65 par action
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 21.743 | 22.245 |
| Charges relatives à la location | -72 | -133 |
| Charges et revenus relatifs à la gestion immobilière | 37 | 19 |
| Résultat immobilier | 21.708 | 22.131 |
| Charges immobilières | -2.276 | -2.605 |
| Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation | -989 | -989 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 18.443 | 18.537 |
| Résultat sur ventes des immeubles de placement | 273 | 918 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -3.030 | 6.406 |
| Autre résultat sur portefeuille | -154 | 91 |
| Résultat d'exploitation | 15.532 | 25.952 |
| Résultat fi nancier (hors variations de la juste valeur - IAS 39) | -4.891 | -5.166 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) | 1.586 | -2.090 |
| Impôts | -33 | -32 |
| Résultat net | 12.194 | 18.664 |
| Note: | ||
| Résultat d'exploitation distribuable | 13.448 | 13.290 |
| Résultat sur portefeuille | -2.911 | 7.415 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) et autres éléments non distribuables |
1.657 | -2.041 |
| Résultat par action | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions copartageantes | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Résultat net (€) | 2,40 | 3,68 |
| Dividende brut (€) | 2,65 | 2,62 |
| Dividende net (€) | 1,9875 | 1,9650 |
| Communication des résultats annuels au 31 décembre 2013: | le mardi 11 février 2014 |
|---|---|
| Assemblée générale des actionnaires: | le mercredi 30 avril 2014 à 14h30 |
| Mise en paiement du dividende: | |
| Ex dividend date 2013 | le mardi 6 mai 2014 |
| Record date dividende 2013 | le jeudi 8 mai 2014 |
| Mise en paiement dividende 2013 | à partir du vendredi 9 mai 2014 |
| Déclaration intermédiaire des résultats au 31 mars 2014: | le mardi 6 mai 2014 |
| Rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2014: | le mardi 29 juillet 2014 |
| Déclaration intermédiaire des résultats au 30 septembre 2014: | le mardi 28 octobre 2014 |
Le dividende brut de Vastned Retail Belgium augmente en 2013 et atteint € 2,65 par action (€ 2,62 pour l'exercice 2012). Rendement brut du dividende de 5 % sur base du cours de clôture au 31 décembre 2013 (€ 52,40).
Juste valeur quasiment stable du portefeuille immobilier existant en 2013 (- 0,8 %) 1.
Acquisition au troisième trimestre 2013 d'un superbe immeuble à un emplacement de premier ordre au centre-ville de Bruges, loué à Massimo Dutti.
Vente d'un parc de vente au détail et de quatre immeubles commerciaux en 2013.
Transactions locatives à des emplacements de premier ordre situés avenue Louise 7 à Bruxelles et Leysstraat 28-30 à Anvers.
Au 31 décembre 2013, 58 % du portefeuille immobilier de la sicaf immobilière est investi dans des magasins de centres-villes.
Au 31 décembre 2013 le taux d'occupation du portefeuille immobilier atteint 95,4 %.
En 2013 la sicaf immobilière a changé son nom en "Vastned Retail Belgium" pour indiquer clairement son indépendance et qu'elle se rallie en matière de politique d'investissement en biens immobiliers à la stratégie de son actionnaire majoritaire néerlandais Vastned.
Cher actionnaire,
10
L'année écoulée a été une année particulière pour l'immobilier commercial. Le paysage commercial a subi des changements structurels à cause, entre autres, de l'augmentation des ventes en ligne et de la crise économique persistante. Les chiff res d'aff aires de certains détaillants se sont ainsi trouvés sous pression.
En revanche, les loyers les plus élevés des magasins dans le centre des villes de premier ordre telles qu'Anvers et Bruxelles se maintiennent à un niveau élevé et Vastned Retail Belgium a pu réaliser de belles transactions locatives à des emplacements de tout premier ordre avec, entre autres, ICI Paris XL à l'avenue Louise 7 à Bruxelles et Pearl Opticiens au Leysstraat 28-30 à Anvers.
Sur le marché de l'investissement, l'immobilier commercial off rant des rendements 'top' de 4 % est très recherché et les changements structurels mentionnés ci-dessus se remarquent donc peu. Vastned Retail Belgium a profi té de ces conditions favorables sur le marché de l'investissement pour vendre quelques immeubles moins stratégiques. Le prix de vente de € 6,8 millions se situe largement 7 % au-dessus de la valeur comptable (juste valeur).
1 Sur base d'une composition constante du portefeuille immobilier par rapport au 31 décembre 2012.
Entre-temps il apparaît toutefois clairement que la résistance aux conditions de marché modifi ées est diff érente pour les emplacements de premier ordre (aussi bien les magasins le long d'axes routiers que les magasins des centres-villes) et les emplacements dont la qualité est légèrement inférieure. Les emplacements qui semblaient encore attrayants l'année dernière ont entre-temps perdu de leur éclat. Pas mal de villes secondaires qui connaissaient un certain succès sont maintenant confrontées à de l'inoccupation, aussi bien pour les magasins le long d'axes routiers que ceux dans le centre des villes. C'est également le cas de Tongres où Vastned Retail Belgium est propriétaire du Julianus Shopping qui est relié au Maastrichterstraat. Aussi bien Julianus Shopping que le Maastrichterstraat font face à une inoccupation considérable.
Etant donné son ampleur, sa diversité et surtout sa qualité générale notre portefeuille immobilier résiste relativement bien aux évolutions du marché, ce qui n'exclut pas que nous devons nous montrer vigilants et anticiper à temps une évolution possible des conditions de marché.
Compte tenu des évolutions sur le marché de la vente au détail notre stratégie d'investissement avait déjà été modifi ée en 2012. Notre stratégie d'investissement renforcée se concentre sur l'immobilier commercial de première qualité dans les rues commerçantes les plus populaires des grandes villes ("high streets"). De nouvelles acquisitions ne seront réalisées que dans les grandes villes où les zones commerçantes importantes off rent une expérience authentique de shopping.
L'objectif de Vastned Retail Belgium est d'accroître la part des 'high streets shops' à des emplacements de premier ordre à 65 % au minimum du portefeuille. Fin 2013 le portefeuille de Vastned Retail Belgium était composé de 42 % de magasins le long d'axes routiers et de 58 % de magasins de centres-villes.
La stratégie du groupe Vastned tient ainsi en large mesure compte du caractère spécifi que du paysage commercial en Belgique où des parcs de ventes au détail bien situes, facilement accessibles et off rant des emplacements de parking gratuits, répondent aussi bien aux attentes des détaillants que des consommateurs.
En vue de l'amélioration générale de la qualité du portefeuille immobilier et afi n d'obtenir un profi l de risque moins élevé, un emplacement de premier ordre situé Steenstraat 38 à Bruges a été acquis en 2013 pour une valeur d'investissement de € 11,5 millions. Des acquisitions à des emplacements de premier ordre doivent être réalisées avec la circonspection nécessaire et ne sont attrayantes que lorsqu'elles présentent suffi samment de potentiel pour augmenter le loyer.
Le rendement direct de tels investissements à des emplacements de premier ordre dans le centre des villes est à court terme moins élevé que le rendement des magasins le long d'axes routiers, mais il veille à une bonne répartition des risques, une amélioration générale de la qualité et une meilleure prévisibilité à long terme.
En outre, le but de la stratégie est basée sur le renforcement de la collaboration opérationnelle entre les diff érentes organisations du groupe Vastned où les diverses équipes nationales échangent des contacts et expériences. Il est entre-temps évident que cela off re une valeur ajoutée étant donné le caractère international des détaillants importants. La combinaison d'une expérience internationale et d'une connaissance approfondie du marché local renforcent notre confi ance face aux défi s de 2014.
Pour l'exercice 2013, nous pouvons vous off rir un dividende brut de € 2,65 par action en comparaison à € 2,62 en 2012.
Nous vous remercions pour la confi ance que vous avez accordée à notre gestion. Nous remercions également la direction et tous les collaborateurs pour leurs eff orts qui sont à la base de ces beaux résultats.
Le conseil d'administration
Taco de Groot Jean-Pierre Blumberg Administrateur Président du conseil d'administration
Vastned Retail Belgium investit exclusivement dans de l'immobilier commercial belge, plus spécifi quement dans des magasins dans les centres-villes à des emplacements de premier ordre, des magasins situés le long d'axes routiers et des centres commerciaux.
Le portefeuille immobilier se compose actuellement de 245 unités locatives, réparties sur 86 emplacements diff érents.
Vastned Retail Belgium est une sicaf immobilière publique inscrite sur la liste des institutions d'investissement belges depuis le 22 décembre 1998. Les actions de la société sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels.
Au 31 décembre 2013 le portefeuille se compose de 58 % de magasins dans les centres-villes et de 42 % de magasins situés le long d'axes routiers et de centres commerciaux. La juste valeur totale des immeubles de placement s'élève au 31 décembre 2013 à € 362 millions.
La sicaf immobilière continue à opter pour une politique d'investissement basée sur des biens immobiliers commerciaux de qualité, qui sont loués à des locataires de premier ordre. Ces biens immobiliers ne nécessitent pas à court terme d'importants travaux de rénovation et sont biens situés d'un point de vue stratégique et commercial.
La politique d'investissement a pour but d'obtenir une combinaison d'un rendement direct sur base des revenus locatifs et d'un rendement indirect sur base de l'augmentation de valeur du portefeuille immobilier.
Les biens immobiliers commerciaux se composent de magasins situés en Belgique. Ces biens immobiliers peuvent aussi bien être des magasins dans les centres-villes, des magasins le long d'axes routiers (en dehors des villes) ainsi que des centres commerciaux. Il n'y a en principe pas d'investissements dans des biens immobiliers résidentiels, des immeubles de bureaux et des immeubles logistiques.
Vastned Retail Belgium souhaite à terme avoir réalisé 65 % de ses investissements à des emplacements de premier ordre dans le centre des grandes villes. Vastned Retail Belgium est d'avis que ces emplacements de premier ordre off rent l'expérience la plus authentique et unique et qu'en outre ils off rent à long terme la meilleure garantie comme objet d'investissement.
Vastned Retail Belgium désire améliorer l'attractivité de son action au moyen d'une plus forte liquidité, de l'extension du portefeuille immobilier et d'une meilleure répartition des risques.
a ● 58 % Magasins de centres-villes b ● 42 % Magasins le long d'axes routiers et centres commerciaux
La liquidité est déterminée par la manière dont les actions peuvent être échangées en bourse. Les entreprises à liquidité élevée attirent plus rapidement de grands investisseurs, ce qui favorise les possibilités de croissance.
Une bonne liquidité facilite l'émission d'actions nouvelles (en cas d'augmentations de capital, d'apports ou de fusions), ce qui revêt également une grande importance pour la poursuite de la croissance.
Pour améliorer sa liquidité, Vastned Retail Belgium a conclu un accord de liquidité avec la Banque Degroof. La liquidité de la majorité des sicaf immobilières belges est relativement basse. Une des causes principales est que ces fonds sont souvent trop petits - aussi bien en termes de capitalisation de marché que de marge libre - pour attirer l'attention des investisseurs professionnels. En outre, les actions des sicaf immobilières sont généralement achetées pour une longue période d'investissement, plutôt qu'à titre spéculatif, ce qui limite le nombre des transactions.
Un large portefeuille off re indéniablement une série d'avantages:
○ Cela offre à une équipe de management spécialisée la possibilité, par sa connaissance du marché, de mener une politique innovatrice et créative, ce qui résulte en une hausse de la valeur d'actionnaire. Cela permet non seulement de réaliser une augmentation des loyers perçus mais également de la valeur du portefeuille. Cette gestion active peut se traduire par la rénovation et l'optimisation du portefeuille, la négociation de nouvelles conditions locatives, l'amélioration de la qualité des locataires, la présentation de nouveaux services, etc.
Une extension du portefeuille immobilier peut être obtenue grâce à une approche dynamique du marché, d'une part, au niveau interne grâce au potentiel de croissance de l'actuel portefeuille immobilier et, d'autre part, par des acquisitions.
Vastned Retail Belgium est un partenaire très intéressant pour les investisseurs qui, dans le cadre de la répartition de leurs risques et le rejet des activités administratives, souhaitent apporter leurs magasins contre l'émission d'actions nouvelles. Pour les chaînes de magasins qui sont encore propriétaires de leurs biens immobiliers, il est également intéressant de conclure des transactions de sale-and-rent back avec Vastned Retail Belgium.
Vastned Retail Belgium tente de répartir les risques d'investissement de diff érentes manières. Ainsi, les locataires sont-ils souvent actifs dans des secteurs économiques fort diff érents, tels que l'habillement, l'alimentation, le bricolage, la décoration d'intérieur, etc. En outre, la sicaf immobilière essaie de maximaliser le mieux possible la répartition géographique de ses immeubles.
La gestion des échéances fi nales et intermédiaires des contrats de bail tombe sous les restrictions de la législation commerciale (Loi du 30 avril 1951), par laquelle les locataires ont légalement le droit de résilier leur contrat de bail tous les trois ans.
Cette déclaration de gouvernance d'entreprise cadre dans l'application des directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 ('Code 2009') et de la Loi du 6 avril 2010 modifi ant le Code des Sociétés. L'Arrêté Royal du 6 juin 2010 stipule que le Code 2009 est le seul code étant d'application. Ce Code se trouve sur le site web du Moniteur belge, et sur
www.corporategovernancecommittee.be.
Vastned Retail Belgium fait usage du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 comme code de référence. Les principes de gouvernance d'entreprise de Vastned Retail Belgium sont fi xés par le conseil d'administration dans un certain nombre de directives:
La 'Charte de Gouvernance d'Entreprise' complète, qui décrit les règlements internes importants des organes de décision de Vastned Retail Belgium ainsi que les autres directives, peut être consultée sur le site web de la société (www.vastned.be).
Il n'est dérogé des clauses du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 que lorsque des circonstances spécifi ques l'exigent. Dans ce cas la dérogation, en concordance avec le principe 'comply or explain', est commentée dans le rapport annuel. Le conseil d'administration de la sicaf immobilière a estimé qu'il est parfois justifi é que la société n'applique pas certaines clauses du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009. Selon le principe "se conformer ou expliquer" il est en eff et permis de tenir compte de la taille relativement restreinte et des caractéristiques propres à la société et plus particulièrement de la législation déjà rigide relative aux sicaf immobilières.
Bruxelles 6.604 m2
Conseil d'administration
Président, administrateur indépendant Adresse: Plataandreef 7 2900 Schoten Terme: Avril 2016 Fonction: Managing partner Linklaters LLP Présence: 8/9
Administrateur indépendant Adresse: Beethovenweg 50 2202 AH Noordwijk aan Zee Pays-Bas Terme: Avril 2016 Fonction: Administrateur de sociétés Présence: 9/9
Administrateur indépendant Adresse: Jan Moorkensstraat 68 2600 Berchem Terme: Avril 2014 Fonction: Economiste spécialisé en transports, administrateur délégué de Policy Research Corporation sa Présence: 9/9
Administrateur Adresse: Franklin Rooseveltlaan 38 4835 AB Breda Pays-Bas Terme: Avril 2014 Fonction: Administrateur de sociétés Présence: 9/9
Administrateur Adresse: Schubertlaan 16 3723 LN Bilthoven Pays-Bas Terme: Avril 2014 Function: Chief executive offi cer Vastned Retail Présence: 6/9
Administrateur Adresse: Kamerlingh Onnesstraat 69 2984 ED Ridderkerk Pays-Bas Terme: Avril 2015 Fonction: Chief fi nancial offi cer Vastned Retail Présence: 9/9
Le conseil d'administration se compose de six membres, dont trois administrateurs indépendants qui remplissent tous les trois les nouvelles conditions de l'article 526ter du Code des Sociétés. Tous les administrateurs sont des administrateurs non exécutifs.
Les administrateurs sont nommés pour une période de trois ans, mais leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale.
En 2013, le conseil d'administration s'est réuni neuf fois. Les principaux points de l'ordre du jour aux sujets desquels le conseil d'administration s'est réuni et a statué en 2013 sont:
Au cours de l'exercice 2013, Taco de Groot et Tom de Witte ont représenté l'actionnaire majoritaire Vastned Retail sa.
La charte de gouvernance d'entreprise de la sicaf immobilière stipule que les administrateurs démissionnent à la date de l'assemblée générale des actionnaires qui se tient dans l'année dans laquelle ils atteignent 70 ans. Uniquement pour des raisons spécifi ques il peut y être dérogé dans l'intérêt de la société. Ceci est le cas pour Hubert Roovers qui a atteint l'âge limite. Le conseil d'administration est toutefois d'avis qu'en raison de sa vision, sa compétence, sa connaissance et sa longue expérience en matière d'immobilier, il est dans l'intérêt de la société que le mandat d'Hubert Roovers qui se termine en avril 2014, soit prolongé de 1 an.
La loi du 28 juillet 2011 a introduit des quotas en Belgique afi n de garantir que des femmes siègent au conseil d'administration des sociétés cotées en bourse. Vastned Retail Belgium doit ainsi veiller qu'à l'avenir au moins un tiers des membres du conseil d'administration soit féminin. Pour les sociétés dont la marge libre est inférieure à 50 % cette loi est applicable à partir du premier jour du huitième exercice comptable qui prend cours après la publication de la présente loi au Moniteur belge, soit le 1er janvier 2019. Lorsqu'un mandat d'administrateur se terminera, Vastned Retail Belgium fera une sélection des candidats administrateurs sur base de critères objectifs précis en tenant compte de la diversité des genres.
En 2013, le comité d'audit se compose de trois administrateurs indépendants:
En 2013, ces administrateurs indépendants répondent tous aux neuf critères d'indépendance stipulés par l'article 526ter du Code des Sociétés. La durée de leur mandat au sein du comité d'audit n'est pas spécifi ée.
Les membres du comité d'audit sont compétents. Chaque membre du comité d'audit est qualifi é individuellement en matière de comptabilité et/ ou d'audit. En outre, le comité d'audit dans son ensemble fait preuve d'expertise. Ceci dans deux domaines: au niveau des activités de Vastned Retail Belgium et au niveau de la comptabilité et de l'audit.
En 2013, le comité d'audit s'est réuni cinq fois. Les principaux points de l'ordre du jour du comité d'audit en 2013 sont:
Le comité fait directement part de ses constatations et recommandations au conseil d'administration.
Au 31 décembre 2013, le comité de direction se compose comme suit:
Jean-Paul Sols sprl, représentée de façon permanente par Jean-Paul Sols, et Inge Tas exercent également un mandat de direction au sein d'Intervest Offi ces & Warehouses sa, sicaf immobilière publique de droit belge.
Conformément à l'article 524bis du Code des Sociétés et à l'article 15 des statuts de la société, le conseil d'administration a cédé certaines compétences de gestion. Les règles relatives à la composition et au fonctionnement du comité de direction sont plus amplement décrites dans la 'Charte de Gouvernance d'Entreprise' de la société qui peut être consultée sur le site web (www.vastned.be). Les membres du comité de direction (excepté la sprl Rudi Taelemans) sont également les dirigeants eff ectifs de la société conformément à l'article 39 de la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.
Le comité de direction Jean-Paul Sols Inge Tas Rudi Taelemans
Sous la direction du président, le conseil d'administration évalue périodiquement sa taille, sa composition, son fonctionnement et son effi cacité. Il en fait de même pour le comité d'audit et pour l'interaction avec le comité de direction. Le conseil d'administration peut se faire assister par des experts externes.
Lors de ce processus d'évaluation:
Si les procédures d'évaluation précitées mettent à jour certaines faiblesses, le conseil d'administration apportera des solutions adéquates. Cela peut entraîner des modifications à la composition ou au fonctionnement du conseil d'administration ou du comité d'audit.
En ce qui concerne la prévention de confl its d'intérêt, la sicaf immobilière est d'une part soumise aux règles légales (articles 523 et 524 du Code des Sociétés, la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et les articles 17 à 19 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010) et d'autre part aux règles reprises dans ses statuts et sa Charte de Gouvernance d'Entreprise.
L'article 17 des statuts de la sicaf immobilière stipule ce qui suit à ce sujet: "Les administrateurs, les personnes chargées de l'administration journalière et les mandataires de la société respecteront les règles relatives aux confl its d'intérêt prévues par l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et par le Code des Sociétés, telles que le cas échéant elles peuvent être modifi ées."
Le conseil d'administration, le comité de direction et chaque membre individuel s'imposent une stricte discipline afi n d'exclure tout confl it d'intérêt, qu'il soit de nature patrimoniale, professionnelle ou d'une toute autre nature, et veulent se tenir strictement à la règle légale de l'article 523 du Code des Sociétés relative aux confl its d'intérêt entre la sicaf immobilière et un administrateur.
Par exemple, si en raison d'autres mandats d'administrateur ou pour une autre raison, un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant des compétences du conseil d'administration, l'article 523 du Code des Sociétés est appliqué et l'administrateur en question est prié de prendre part ni aux délibérations concernant les décisions ou opérations, ni au vote (article 523, § 1 in fi ne).
Lorsqu'un administrateur ou un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une opération ou une décision relevant de la compétence du conseil d'administration ou du comité de direction, le membre concerné en informe par conséquent au préalable le président et les membres. Le membre concerné ne peut délibérer ni participer au vote relatif à l'opération concernée.
La déclaration, ainsi que les raisons justifi catives relatives au confl it d'intérêt, sont inscrites au procèsverbal. En vue de sa publication dans le rapport annuel, le secrétaire décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération et justifi e la décision qui a été prise. En outre, le procèsverbal mentionne les conséquences patrimoniales pour la société suite à cette décision. Le rapport du commissaire qui doit être rédigé conformément à
20
l'article 143 du Code des Sociétés, comporte une description séparée des conséquences fi nancières pour la société.
Company Anvers 684 m2
En cas d'un éventuel confl it d'intérêt avec un actionnaire majoritaire de la sicaf immobilière, la procédure de l'article 524 du Code des Sociétés est appliquée. L'article 524 du Code des Sociétés astreint, entre autres, à soumettre les opérations avec des sociétés liées - à part certaines exceptions - à l'avis d'un comité d'administrateurs indépendants qui est assisté d'un expert indépendant.
En outre, l'article 18 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 prévoit que l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) doit être informée préalablement par la sicaf immobilière des opérations planifi ées par la sicaf immobilière ou par une de ses fi liales lorsqu'une ou plusieurs personnes suivantes agissent en tant que contrepartie ou en tirent un certain profi t d'ordre patrimonial: les personnes qui contrôlent la sicaf immobilière ou qui détiennent une participation; le promoteur de la sicaf immobilière publique; les autres actionnaires de toutes les fi liales de la sicaf immobilière publique; et les administrateurs, les gérants, les membres du comité de direction, les personnes chargées de la gestion quotidienne, les dirigeants eff ectifs ou les mandataires; et les personnes liées à toutes ces parties.
Ces opérations planifi ées doivent représenter un intérêt pour la sicaf immobilière publique, doivent cadrer dans sa politique d'investissement et doivent être réalisées à des conditions de marché normales. Ces opérations doivent être publiées immédiatement.
Conformément à l'article 31 §2 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 la société doit se conformer à l'évaluation de l'expert immobilier lorsqu'une transaction immobilière a lieu avec les personnes mentionnées ci-dessus.
La procédure pour la prévention de confl its d'intérêt n'a pas été appliquée au cours de l'exercice 2013.
H&M Vilvorde 1.338 m2
Vastned Retail Belgium n'a pas de comité de nomination et de rémunération. Le conseil d'administration de la sicaf immobilière considère les tâches du comité de nomination et du comité de rémunération comme des tâches du conseil d'administration dans son ensemble. Vastned Retail Belgium déroge ainsi aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (voir également le paragraphe relatif au principe "comply or explain"). La taille restreinte du conseil permet de débattre de ces sujets effi cacement. D'autre part, la problématique des nominations ou de la rémunération au sein de la sicaf immobilière requiert trop peu d'attention complémentaire pour justifi er la création d'un comité séparé et des frais supplémentaires.
Le conseil d'administration est responsable de la politique de rémunération de ses membres et des membres de la direction. La rémunération des administrateurs doit être présentée pour approbation à l'assemblée générale.
La politique est basée sur les principes suivants:
Dans des circonstances constantes la politique de rémunération est également d'application pour les deux prochains exercices.
Gouden Kruispunt Tielt-Winge 19.096 m2
En 2013, la rémunération annuelle fixe des administrateurs qui ne représentent pas l'actionnaire majoritaire s'élève à € 14.000 par an en tant que membre du conseil d'administration (€ 15.000 par an pour le président du conseil d'administration). Aucune indemnité supplémentaire n'est accordée pour l'appartenance à un comité ni pour l'exercice de la présidence d'un comité. Les administrateurs qui représentent l'actionnaire majoritaire exercent leur mandat de façon non rémunérée.
Aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs et aucune indemnité de licenciement n'est prévue. Conformément à l'article 16 §2 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, la rémunération des administrateurs n'est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la sicaf immobilière. Les administrateurs ne détiennent pas d'actions de la sicaf immobilière et aucune option sur actions de la sicaf immobilière n'a été accordée aux administrateurs.
Le montant de la rémunération fixe qui a été octroyé en 2013 aux membres du comité de direction en tant que salaire s'élève à € 389.579 dont € 121.104 pour le président du comité de direction. Des options sur actions de la sicaf immobilière ne sont pas octroyées aux membres de la direction.
Les trois membres du comité de direction pouvaient entrer en ligne de compte pour une prime annuelle commune de € 39.500 au maximum. Le montant de la prime à allouer est déterminé au moyen de critères mesurables sur base des prestations convenues préalablement.
En 2012, ces critères se rapportaient à l'activité de relouer, au taux d'occupation, aux investissements, à la durabilité, à la commercialisation du Julianus Shopping à Tongres et au refi nancement des crédits auprès d'institutions fi nancières. Sur base des objectifs réalisés en 2012, une prime d'un montant total de € 35.500 a été allouée en 2013. Aucun droit de revendication de la rémunération variable n'est prévu.
En plus de cette prime régulière, un membre de la direction peut entrer en ligne de compte pour une prime annuelle supplémentaire qui peut être allouée sur base de prestations exceptionnelles. En 2012, aucune prime supplémentaire n'a été octroyée.
La rémunération annuelle fi xe des administrateurs indépendants reste inchangée par rapport aux rémunérations pour 2013 mentionnées ci-dessus.
La rémunération annuelle fi xe des membres du comité de direction, est indexée (i) annuellement au 1er janvier, conformément à l'indice normal des prix à la consommation, où l'indice de base est celui du mois précédent l'entrée en vigueur du contrat et où le nouvel indice est celui du mois précédent le mois dans lequel l'indexation a lieu (ii), augmenté de 1 pourcent. Cela revient à une augmentation de 1 % au 1 janvier 2014.
En 2013, les critères pour l'obtention d'une prime se rapportent à l'amélioration du taux d'occupation, à la réalisation d'investissements et de désinvestissements dans le cadre de la stratégie, aux moyens d'attirer d'importants détaillants, à l'optimisation du account management, à la prolongation et la diversifi cation des fi nancements, au monitoring de la conformité et à l'optimisation de la position fi scale de la sicaf immobilière.
Pour l'exercice 2013, les trois membres du comité de direction entrent en ligne de compte pour une prime annuelle commune de € 47.000 au maximum. Sur base des objectifs réalisés en 2013, une prime d'un montant total de € 43.500 est allouée. Aucune prime supplémentaire n'est octroyée en 2013.
Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une période de trois ans, mais leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Il n'y a pas d'indemnité de licenciement.
Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée et l'indemnité de résiliation s'élève à l'équivalent de douze mois (pour le cfo) à dix-huit mois (pour le ceo et le coo) de la rémunération fi xe (sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle, dans quels cas aucune indemnité ne sera due).
En 2013, le conseil d'administration de Vastned Retail Belgium a consacré une fois de plus beaucoup d'attention aux facteurs de risques auxquels Vastned Retail Belgium est confrontée.
Les évolutions permanentes sur les marchés immobiliers et les marchés financiers exigent un suivi continu des risques stratégiques, d'exploitation et financiers ainsi que du reporting financier et des risques de conformité, afin de surveiller les résultats et la situation financière de Vastned Retail Belgium.
Ces risques sont en grande partie déterminés par les choix stratégiques que fait Vastned Retail Belgium pour limiter la vulnérabilité par rapport aux facteurs externes. L'ampleur de ces risques est déterminée par les choix stratégiques par rapport à la politique d'investissement, comme par exemple le choix du:
○ type d'immobilier: Vastned Retail Belgium a opté d'investir principalement dans des magasins (tous les types), en mettant l'accent sur les magasins des centres-villes. Les magasins situés le long d'axes routiers et les centres commerciaux font également partie du portefeuille. En outre, la sicaf immobilière vise à répartir le mieux possible la répartition géographique de ses immeubles.
Le patrimoine immobilier de Vastned Retail Belgium est évalué sur base trimestrielle par des experts immobiliers indépendants. Ces experts immobiliers disposent des qualifi cations nécessaires et ont une grande expérience du marché. Leur évaluation de la juste valeur des immeubles est comptabilisée à la rubrique "Immeubles de placement" à l'actif du bilan statutaire et consolidé. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées à la rubrique "Variations de la juste valeur des immeubles de placement" dans les comptes de résultats consolidés et statutaires et peuvent infl uencer le résultat net positivement ou négativement. Les valeurs déterminées par les experts représentent la valeur de marché des immeubles. Par
conséquent, les variations de la valeur de marché du patrimoine sont refl étées à l'actif net de Vastned Retail Belgium, comme publiées sur base trimestrielle. Vastned Retail Belgium est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille qui résulte des expertises indépendantes.
Au 31 décembre 2013, une adaptation négative hypothétique du rendement utilisé par les experts immobiliers lors de l'évaluation du portefeuille immobilier de la sicaf immobilière (yield ou taux de capitalisation) de 1 % ferrait baisser la juste valeur des biens immobiliers de € 53 millions ou 14 %. Le taux d'endettement Vastned Retail Belgium augmenterait ainsi de 6 % pour atteindre 40 % (voir également à cet égard "Analyse de sensibilité" reprise au Rapport immobilier).
○ période d'investissements et de désinvestissements: Sur base de la connaissance des cycles économiques et immobiliers, il est tenté de répondre le mieux possible aux mouvements ascendants et descendants des marchés. Sur base des indicateurs économiques il est possible d'estimer au mieux l'évolution supposée de la conjoncture. Le marché de l'investissement et en particulier le marché de la location d'immobilier commercial, réagissent avec un certain retard à la volatilité de la conjoncture économique. Les périodes de haute conjoncture prononcée donnent lieu à des prix de marché plus élevés qui peuvent ultérieurement être sujets à de fortes corrections négatives. Durant ces périodes de haute conjoncture, Vastned Retail Belgium mènera une politique relative aux investissements plutôt modérée afi n de limiter le risque d'investir à un mauvais moment. Dans les périodes de baisse de la conjoncture, la valeur et le taux d'occupation des immeubles baissent d'ordinaire. Aussitôt que la conjoncture reprend, une politique d'investissement plus active est menée, anticipant ainsi l'augmentation de valeur des immeubles et un marché de la location plus actif. Une certaine prudence est de rigueur afi n d'éviter que le taux d'endettement de la sicaf immobilière ne dépasse les niveaux autorisés.
Ces risques proviennent des transactions quotidiennes et d'événements (externes) qui ont lieu au sein du cadre stratégique, tels que les:
○ risques liés aux investissements: Les principaux risques qui sont inhérents aux investissements en biens immobiliers se situent au niveau des futures variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement qui pourraient provenir principalement de l'augmentation de l'inoccupation, des loyers impayés, de la baisse des loyers lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail ou lors de la prolongation des contrats de bail existants et de la pollution du sol.
Au sein de Vastned Retail Belgium des mesures de contrôle internes sont prises pour limiter les risques liés aux décisions d'investissement erronées. Il est ainsi toujours procédé à une évaluation scrupuleuse du profi l des risques sur base d'une analyse de marché, d'une évaluation des rendements futurs, d'un screening des locataires existants, d'une étude des exigences relatives à l'environnement et aux permis, d'une analyse des risques fi scaux, etc.
Conformément à l'article 31 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, un expert indépendant évalue toute acquisition ou aliénation d'un bien immobilier. Pour toute aliénation la valeur d'expertise déterminée par l'expert immobilier indépendant forme un fi l conducteur important pour la valeur de transaction. En outre, Vastned Retail Belgium veille scrupuleusement à ce que les garanties établies lors d'une transaction restent limitées aussi bien en ce qui concerne la durée que la valeur.
En outre, Vastned Retail Belgium procède pour toute acquisition à un "due diligence" technique, administratif, juridique, comptable et fi scal qui est basé sur une analyse constante des procédures, et elle est généralement assistée par des conseillers externes spécialisés en la matière.
○ risques liés à la location: Ces risques se rapportent à la nature et à l'emplacement du bien immobilier, à la mesure dans laquelle il doit concurrencer les immeubles avoisinants, à la qualité du bien immobilier, à la qualité du locataire et au contrat de bail. Vastned Retail Belgium inventorie continuellement l'évolution de ces facteurs. Sur base régulière un profi l des risques est attribué à chaque immeuble (sur base des connaissances locales propres et des données fournies par des personnes externes et/ou experts immobiliers). En fonction
du profi l des risques un certain rendement qui doit être réalisé sur une certaine période est comparé au rendement attendu sur base du modèle de rendement interne. Sur cette base une analyse est faite des objets dans lesquels des investissements additionnels sont nécessaires, où la 'mixité' des locataires doit être adaptée et quels immeubles doivent être pris en compte pour la vente. En outre, chaque mois l'inoccupation et les risques d'inoccupation sont analysés, en prenant en compte l'échéance des contrats de bail. Tout en respectant les règles de la loi sur les loyers en vigueur, une répartition équilibrée de la durée des contrats est recherchée. De cette façon il est possible d'anticiper en temps utile les résiliations futures des contrats de bail et les révisions des contrats bail.
En outre, des procédures de contrôle internes ont été rédigées afi n de garantir que l'encaissement des loyers se fasse à temps et veiller à que les arriérés de loyers soient suivis de façon adéquate. Les loyers doivent être payés par anticipation sur base mensuelle ou trimestrielle. L'administration fi nancière et l'asset
management veillent attentivement à limiter les arriérés de loyers. Au 31 décembre 2013, le crédit clients dû ne comprend que 2 jours.
Si la complexité l'exige, les contrats à conclure avec des tiers sont examinés par des conseillers externes, afin de limiter les risques liés aux dommages fi nanciers et à l'atteinte à la réputation, résultant de contrats inadéquats. Vastned Retail Belgium est assurée contre la responsabilité découlant de ses activités ou de ses investissements moyennant une police d'assurance responsabilité civile qui couvre les dommages corporelles jusqu'à concurrence de € 12,4 millions et les dommages matériels (autres que incendie et explosion) jusqu'à € 0,6 million. En outre, les administrateurs et les membres du comité de direction sont assurés pour la responsabilité civile d'administrateur, laquelle couvre les dommages jusqu'à un montant de € 35 millions.
Les réorganisations judiciaires des sociétés dans lesquelles Vastned Retail Belgium est impliquée (fusion, scission, scission partielle, apport en espèces, etc.) sont toujours soumises à des travaux de "due diligence", qui sont réalisés avec l'assistance de conseillers externes afi n de minimiser les risques d'erreurs judiciaires et fi nancières.
Le risque de destruction des immeubles par incendie, tempête, dégâts des eaux et les dégâts qui en découlent, est assuré par Vastned Retail Belgium pour une valeur de reconstruction totale de € 156 millions (€ 81 millions pour les magasins des centres villes et € 75 millions pour les magasins situés le long d'axes routiers et le centres commerciaux) par rapport à une juste valeur des immeubles de placements de € 362 millions au 31 décembre 2013 (€ 211 millions pour les magasins des centres-villes et € 150 millions pour les magasins situés le long d'axes routiers et les centres commerciaux). Une assurance pour l'inoccupation des immeubles résultant de ces événements est également prévue à concurrence de 36 mois de loyer. Les assurances comprennent également des garanties supplémentaires à concurrence de 20 % au maximum du montant assuré pour les frais de maintien et de nettoyage, le recours des locataires et des utilisateurs et le recours des tiers.
Lors d'investissements en biens immobiliers la fiscalité joue un rôle important (TVA, droits d'enregistrements, exit tax, précompte immobilier, etc.). Ces risques fi scaux sont évalués continuellement et où cela s'avère nécessaire il est fait appel à des conseillers externes.
Les modifications relatives à la réglementation concernant l'urbanisme et la protection de l'environnement peuvent avoir un eff et défavorable sur la capacité de Vastned Retail Belgium d'exploiter à terme un immeuble. L'application stricte et le respect de la réglementation prescrite par les autorités communales peut infl uencer de façon négative l'attrait de l'immeuble. Une réduction des dimensions d'un immeuble, imposée lors d'une rénovation approfondie, peut également affecter sa juste valeur.
L'exit tax, due par les sociétés reprises par la sicaf immobilière lors d'une fusion est calculée en tenant compte de la Circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent toujours être modifi ées. Cette "valeur fi scale réelle" telle que mentionnée dans cette circulaire est calculée déduction faite des droits d'enregistrement ou de la TVA et diff ère de la juste valeur d'un bien immobilier telle que reprise dans le bilan de la sicaf immobilière conformément à IAS 40.
Finalement, l'introduction de nouvelles normes ou de normes plus sévères relatives à pollution de sol ou à la consommation d'énergie peut infl uencer dans une large mesure les frais nécessaires à la poursuite de l'exploitation adéquate du bien immobilier.
La sicaf immobilière est régie par la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et pourrait de ce fait être considérée comme un fonds d'investissement alternatif à l'occasion de la transposition en droit belge de l'AIFM (Directive 2011/61/ UE sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs) et de ses mesures d'exécution. Cette transposition aurait dû en principe avoir eu lieu avant le 22 juillet 2013. Au 31 décembre 2013 des incertitudes existent encore sur l'application de cette directive au secteur des REIT dans les divers états européens mais, si les sicaf immobilières devaient être considérées comme un fonds d'investissement alternatif, Vastned Retail Belgium se verrait appliquer, non seulement les règles découlant de cette directive mais aussi le règlement européen EMIR (Règlement (UE) n°648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux) ou d'autres réglementations en préparation (taxe sur les transactions fi nancières dans le cadre du système commun élaboré par la Commission, CRD IV (nouvelles exigences de fonds propres et de liquidité des établissements de crédit susceptibles d'aff ecter la relation avec des contreparties fonds d'investissement alternatifs), etc.)
Les exigences additionnelles prescrites par AIFMD, entre autres en matière de systèmes de gestion administrative, de contrôle interne, de gestion des confl its d'intérêts, de gestion des risques et de gestion de la liquidité, et de désignation d'un dépositaire, contraindraient la sicaf immobilière à adapter son organisation, ses normes ou ses procédures internes. Ceci alourdirait toute l'organisation, rendrait plus diffi cile la réalisation de certaines opérations, nécessiterait des ressources supplémentaires pour mettre en oeuvre ces nouvelles dispositions et augmenterait en tout cas ses coûts de gestion et d'administration. L'application du Règlement EMIR exposerait la sicaf immobilière à des appels de marges sur ses instruments de couverture. Ceci augmenterait ses besoins de fi nancement et ses coûts. L'impact des autres réglementations (taxe sur les transactions fi nancières, CRD IV) consisterait principalement en une augmentation des coûts de la sicaf immobilière.
Les principaux risques fi nanciers sont les risques liés au fi nancement, les risques liés à la liquidité, les risques liés au taux d'intérêt et les risques liés aux contreparties bancaires.
○ risques liés au fi nancement: Le portefeuille immobilier peut être financé en partie par des capitaux propres et en partie par des capitaux d'emprunt. Une augmentation relative des capitaux d'emprunt par rapport aux capitaux propres peut donner lieu à un rendement plus élevé (soi-disant "leverage"), mais ainsi également à un risque plus élevé. En cas de rendements décevants des biens immobiliers et en cas de réductions de valeur, le risque existe lors d'un taux élevé de leverage de ne plus de pouvoir répondre aux obligations des taux d'intérêt et de remboursements des capitaux d'emprunt et autres obligations de paiement. Il est alors impossible d'obtenir un fi nancement au moyen de nouveaux capitaux d'emprunt ou alors à des conditions très défavorables. Afi n de pouvoir faire face aux obligations de paiement il faut vendre de l'immobilier, courant le risque que cela ne se réalise pas aux meilleures conditions. L'évolution de la valeur du portefeuille de la vente au détail est déterminée en grande mesure par les développements sur le cycle du marché de la vente au détail. Vastned Retail Belgium aspire toujours à une relation équilibrée entre les capitaux propres et d'emprunt pour le fi nancement de l'immobilier.
En outre, Vastned Retail Belgium s'eff orce par la fourniture d'information transparente, par des contacts réguliers avec les fi nanciers et les actionnaires (potentiels) et par l'augmentation de la liquidité de l'action, de sauvegarder l'accès au marché
Enfi n par rapport aux fi nancements à long terme, une répartition équilibrée des dates de refi nancement et de la durée moyenne pondérée entre 3,5 et 5 ans est recherchée. Il peut y être dérogé temporairement si des circonstances de marché spécifi ques l'exigent. Au 31 décembre 2013, la durée moyenne restante des conventions de crédit à long terme est 2,8 ans.
Les conventions de crédits bancaires de Vastned Retail Belgium dépendent du respect des ratios fi nanciers, qui sont surtout liés au niveau des dettes fi nancières consolidées de Vastned Retail Belgium ou de ses charges d'intérêt fi nancières. Ces ratios limitent le montant que Vastned Retail Belgium pourrait encore emprunter. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2013. Si Vastned Retail Belgium ne respectait plus ces ratios, les institutions fi nancières pourraient exiger que les conventions de fi nancement de la sicaf immobilière soient annulées, renégociées, résiliées ou remboursées par anticipation.
Le taux d'endettement maximum autorisé par la règlementation sur les sicaf immobilières limite la capacité d'emprunt de Vastned Retail Belgium. La capacité d'endettement supplémentaire théorique de Vastned Retail Belgium s'élève, dans les limites du ratio de 65 % qui est fi xé légalement, à environ € 320 millions sur base d'une évaluation constante du portefeuille immobilier existant. Au 31 décembre 2013, le taux d'endettement s'élève à 34 %.
○ risques liés à la liquidité: Vastned Retail Belgium doit générer suffi samment de fl ux de trésorerie afi n de pouvoir répondre à ses obligations de paiement quotidiennes. Ce risque est, d'une part, limité par les mesures mentionnées sous 'risques d'exploitation', réduisant ainsi les risques de perte de fl ux de trésorerie, par exemple, pour cause d'inoccupation et de faillites des locataires. D'autre part, Vastned Retail Belgium doit disposer de suffi samment de marge de crédit pour compenser les fl uctuations des besoins de liquidités. A cet eff et des prévisions de fl ux de trésorerie sont établies. Vastned Retail
Belgium a prévu suffi samment de marges de crédit auprès de ses fi nanciers pour compenser ces fl uctuations. Pour pouvoir faire usage de ces marges de crédit, il faut répondre de façon permanente aux conditions des facilités de crédit.
Au 31 décembre 2013, Vastned Retail Belgium dispose de € 15 millions de lignes de crédit non utilisées pour son fonctionnement et la distribution du dividende.
○ risques liés aux taux d'intérêt: En raison du fi nancement avec des capitaux d'emprunt, le rendement dépend également du développement des taux d'intérêt. Afi n de limiter ces risques lors de la composition du portefeuille de prêts, une relation d'un tiers de capitaux d'emprunt à court terme (à taux variable) et de deux tiers de capitaux d'emprunt à long terme (à taux fi xe) est recherchée. En fonction du développement des taux d'intérêt une dérogation temporaire est possible. En outre, au sein des capitaux d'emprunt à long terme, une répartition équilibrée des dates de révision des taux d'intérêt et une durée de 3 ans au minimum est recherchée.
Au 31 décembre 2013, 66 % des lignes de crédit de la sicaf immobilière se composent de fi nancements à taux fi xe ou fi xés au moyen de swaps de taux d'intérêt. 34 % sont des crédits ayant un taux d'intérêt variable. Les taux d'intérêt fi xes sont fi xés pour une durée moyenne restante de 3,3 ans.
○ risques liés aux contreparties bancaires: La conclusion d'un contrat de fi nancement ou l'investissement dans un instrument de couverture avec une institution fi nancière crée un risque de contrepartie au cas où cette institution ne remplit pas ses obligations. Afi n de limiter ce risque de contrepartie Vastned Retail Belgium fait appel à diff érentes banques de références sur le marché afi n d'assurer une certaine diversifi cation quant à la provenance de ses fi nancements et des instruments de couverture des taux d'intérêt et elle consacre une attention particulière à la relation qualité-prix des services fournis.
Vastned Retail Belgium entretient des relations commerciales avec 5 banques:
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Vastned Retail Belgium revoit régulièrement la liste de ses relations bancaires et son exposition à chacune d'entre elles. Dans le contexte de crise actuel du secteur bancaire, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs contreparties bancaires de Vastned Retail Belgium pourraient faire défaut. Le modèle fi nancier de Vastned Retail Belgium repose sur un endettement structurel, de sorte que sa position de liquidité auprès des institutions fi nancières est en principe assez limitée. Cette position s'élève au 31 décembre 2013 à € 1,9 million.
Les risques de reporting fi nancier ont trait à la possibilité que le reporting fi nancier de la sicaf immobilière comprenne des inexactitudes d'importance matérielle de sorte que les actionnaires soient informés erronément des résultats d'exploitation et fi nanciers de la sicaf immobilière, et aux risques liés au non-respect du timing imposé par la réglementation relative au reporting fi nancier. Ceci pourrait porter atteinte à la réputation de la sicaf immobilière et les actionnaires pourraient réaliser des investissements qui ne sont basés sur des données correctes entraînant des réclamations contre la sicaf immobilière
Chaque trimestre une clôture comptable complète et une consolidation sont rédigées et publiées. Afi n d'optimiser le processus de reporting fi nancier, un planning comprenant les dates limites est établi au sein du département fi nancier pour toutes les tâches à accomplir. L'équipe fi nancière rédige ensuite les chiff res trimestriels et les bilans. Ces chiff res trimestriels sont toujours analysés de façon approfondie et soumis à un contrôle interne.
Afi n de limiter le risque d'erreurs dans le reporting fi nancier, les chiff res sont traités au sein du comité de direction et leur exactitude et leur intégralité sont contrôlées en eff ectuant, entre autres, une analyse des revenus locatifs, des charges d'exploitation, de l'occupation, des activités locatives, de l'évolution de la valeur des immeubles, des débiteurs, etc. Des comparaisons entre les prévisions et les budgets sont analysées. Ensuite, chaque trimestre le comité de direction fait part au comité d'audit des états fi nanciers, comprenant la comparaison des chiff res annuels, le budget et les explications en cas d'anomalie. En outre, les chiff res semestriels et annuels sont toujours contrôlés par le commissaire.
Ces risques se rapportent au non-respect de manière adéquate d'importantes lois et réglementations importantes et aux collaborateurs qui n'agissent pas de façon intègre. Vastned Retail Belgium limite ces risques en procédant à un screening lors de l'engagement de ses collaborateurs, en créant une conscience de ces risques auprès de ses collaborateurs, et en veillant à ce qu'ils aient une connaissance suffi sante des modifi cations des lois et règlementations importantes, assistés à cet eff et par des conseillers juridiques externes. Afi n de garantir une culture d'entreprise intègre, Vastned Retail Belgium avait déjà établi dans le passé un code de conduite interne (code of conduct) et un règlement de déclenchement d'alerte.
Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, est Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL et est représenté par Kathleen De Brabander, réviseur d'entreprise.
En 2013, le portefeuille immobilier est évalué tous les trimestres par trois experts indépendants, de Crombrugghe & Partners, Cushman & Wakefi eld et CB Richard Ellis, chacun pour une partie du portefeuille immobilier et selon un système de rotation.
Conformément aux principes 3.7. et 6.8. ainsi qu'à l'Annexe B du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009, la société a désigné Inge Tas, membre du comité de direction et cfo, comme compliance offi cer, qui est chargée de la surveillance du respect des règles concernant l'abus de marché, conformément aux règles imposées par la Loi du 2 août 2002, relative à la supervision du secteur fi nancier et des services fi nanciers, et par la Directive 2003/6/EC relative aux délits d'initiés et la manipulation du marché.
En 2013, il a été dérogé aux dispositions suivantes du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (explain):
○ dispositions 5.3 et 5.4 relatives au fonctionnement des comités (annexe D et E inclue)
Le conseil d'administration a décidé de ne pas créer de comité de nomination et de comité de rémunération. Le conseil considère les tâches de ces comités comme des tâches du conseil d'administration dans son ensemble. La taille restreinte du conseil permet de traiter ces sujets effi cacement.
○ disposition 2.9 Secrétaire d'entreprise
Conformément au principe 2.9, le conseil d'administration n'a pas désigné de secrétaire d'entreprise qui émet des recommandations au conseil concernant toutes les questions administratives et qui prend soin de la communication au sein des et entre les organes de gestion de la société. La taille restreinte de la société et du conseil d'administration rend telle fonction superfl ue.
○ défi nition de l'âge limite
La charte de gouvernance d'entreprise de la sicaf immobilière stipule que les administrateurs démissionnent à la date de l'assemblée générale des actionnaires qui se tient dans l'année dans laquelle ils atteignent 70 ans. Uniquement pour des raisons spécifi ques il peut y être dérogé dans l'intérêt de la société. Ceci est le cas pour Hubert Roovers qui a atteint l'âge limite. Le conseil d'administration est toutefois d'avis qu'en raison de sa vision, sa compétence, sa connaissance et sa longue expérience en matière d'immobilier, il est dans l'intérêt de la société que le mandat d'Hubert Roovers qui se termine en avril 2014, soit prolongé de 1 an.
Table ronde avec les experts immobiliers de Vastned Retail Belgium relative aux évolutions sur le marché de l'investissement et de la location en 2013 et perspectives pour 2014.
Vastned Retail Belgium a réuni ses experts immobiliers afi n de discuter du marché actuel de l'investissement et de la location. Cette discussion a eu lieu le 14 janvier 2014.
Interlocuteurs: Jean-Paul Sols et Rudi Taelemans (Vastned Retail Belgium), Kris Peetermans, Mathias Gerrits, Jef Van Doorslaer et Arnaud de Bergeyck (Cushman & Wakefi eld), Pieter Paepen et John Collin (CB Richard Ellis). Le commissaire de Vastned Retail Belgium, Deloitte Réviseurs d'Entreprise, a également suivi la discussion.
Bien que 2013 n'ait pas été une année facile pour beaucoup de détaillants, le nombre de transactions locatives n'a pas baissé. En comparaison aux années précédentes il y a eu moins de candidats par transaction locative: le nombre de détaillants expansifs a diminué. Il y a surtout moins de nouveaux venus sur le marché ce qui off re en général la possibilité au candidat-locataire de négocier le loyer.
Dans le centre des villes la diff érence entre le segment du milieu et le segment de luxe est frappante. Le segment de luxe dans les 'high streets' est caractérisé par bon nombre de nouveaux venus internationaux plutôt expansifs: Mont Blanc, Tesla, Karl Lagerfeld, Twinset, etc. Les loyers des fl agship stores à ces emplacements uniques tels que l'avenue Louise, la chaussée de Waterloo et le Schuttershofstraat restent à un niveau élevé. Créer non seulement du chiff re d'aff aires, mais également accentuer l'image de marque reste essentiel lors du choix de l'emplacement et de la disposition à payer des loyers élevés.
Le segment du milieu est caractérisé par une forte concurrence entre les formeats de magasins. Des groupes importants tels qu'Inditex, Primark et H&M dominent de plus en plus le marché. La compétitive accrue se ressent également sur le marché de la location. Lors de négociations les locataires adoptent une position nettement plus compétitive et assertive que par le passé.
En qui concerne le marché des magasins le long d'axes routiers ce sont principalement les parcs de magasins de la troisième génération - c'est un ensemble de magasins le long d'axes routiers ayant une architecture moderne et uniforme et une gestion centrale - qui ont réalisé de bonnes performances dans les villes secondaires, souvent au détriment des magasins de centres-villes. Les chaînes de magasins qui optaient autrefois toujours pour le centre des villes, préfèrent parfois dans les régions rurales des magasins situés le long d'axes routiers aux magasins situés au centre des villes secondaires. Les loyers des magasins le long d'axes routiers sont restés assez stables.
Jusqu'à présent l'impact des magasins en ligne sur l'immobilier commercial reste assez limité en Belgique. Bien que la part de marché des magasins en ligne augmente rapidement, les magasins physiques restent un élément essentiel du paysage de la vente au détail.
2013 est une année record pour les centres-villes, aussi bien dans les villes primaires que secondaires. Les rendements sont tout comme en 2012 particulièrement bas (rendements records de 4 % ou inférieur).
L'off re limitée qui contraste avec le nombre important de candidats-acheteurs résulte en une baisse des rendements.
Deux-tiers des investisseurs sont des investisseurs privés et souvent des nouveaux-venus sur le marché. Ils estiment qu'investir dans de l'immobilier commercial off re plus de certitudes et de meilleurs rendements que d'autres investissements et sont disposés à payer des prix très élevés.
Les rendements ne sont pas tellement déterminés sur base du loyer actuel, mais plutôt sur le loyer qu'il est possible de réaliser, en d'autres termes des rendements sur base du loyer de marché au lieu de rendements sur base du loyer eff ectif.
Il subsiste une très forte demande pour des transactions à des rendements très élevés. Investir à des emplacements de premier ordre constitue une stratégie forte à long terme.
Le développement durable est moins important pour l'immobilier commercial que pour le marché des bureaux. Sur le marché de la vente au détail le développement durable joue un rôle moins important lors du choix d'un emplacement. Lors de la construction de nouveaux magasins le long d'axes routiers et de centres commerciaux les aspects durables de l'immobilier sont eff ectivement pris en considération.
Cela ne signifi e pas que le développement durable ne soit pas important pour les détaillants: ils utilisent de l'éclairage et de l'air conditionné écologique et l'aspect durable est également un point important lors du processus de fabrication. Mais d'un point de vue l'immobilier l'aspect durable ne représente pas souvent un critère.
Jardin d'Harscamp Namur 2.270 m2
L'assemblée générale des actionnaires a changé le 24 avril 2013 la dénomination de la sicaf immobilière en Vastned Retail Belgium (anciennement Intervest Retail). Ce changement de dénomination montre qu'en matière de politique d'investissement en biens immobiliers la sicaf immobilière se rallie à la stratégie de son actionnaire majoritaire néerlandais Vastned. Egalement au niveau opérationnel une synergie renforcée entre les pays où Vastned est active est poursuivie au moyen d'une concertation régulière se rapportant aux aff aires opérationnelles.
Vastned, le fonds immobilier européen coté en bourse qui met l'accent sur "venues for premium shopping", est actif aux Pays-Bas, en France, en Belgique, en Espagne et en Turquie (Istanbul) et son patrimoine investi s'élève à environ € 2,0 milliards. Vastned, l'actionnaire majoritaire de Vastned Retail Belgium depuis 1999, était auparavant déjà associé à son prédécesseur en droit et possède actuellement une participation de 65,5 %.
La stratégie renforcée de Vastned se concentre sur l'immobilier commercial de première qualité dans les rues commerçantes les plus populaires dans les grandes villes ("high streets"). Les nouvelles acquisitions seront réalisées dans les centres-villes où les grandes zones commerçantes off rent une expérience authentique de shopping. Vastned Retail Belgium se rallie à cette stratégie et désire ainsi répondre de façon optimale au paysage changeant de la vente au détail.
Le rendement direct de tels investissements à des emplacements de premier ordre dans les centresvilles est à court terme inférieur au rendement des magasins le long d'axes routiers. Vastned Retail Belgium aspire à accroître la part des 'high streets shops' à des emplacements de premier ordre de 58 % de l'ensemble du portefeuille (à la fi n de l'année 2013) à 65 % au minimum du portefeuille en vue d'obtenir un profi l de risque moins élevé.
Pour les nouveaux investissements Vastned Retail Belgium met l'accent sur de l'immobilier commercial de première qualité à des emplacements de premier ordre dans le centre des grandes villes en Belgique, telles que Bruxelles, Anvers, Gand et Bruges.
Au troisième trimestre 2013, Vastned Retail Belgium a agrandi son portefeuille commercial suite à l'acquisition d'un immeuble commercial de première classe, loué à Massimo Dutti, et situé Steenstraat 38 à Bruges pour une valeur d'investissement d'environ € 11,5 millions. L'immeuble qui se situe au meilleur emplacement du Steenstraat a une largueur de façade unique de 17 mètres. Grâce à ceci et à l'angle avec le Zilverstraat l'immeuble jouit de la meilleure visibilité du Steenstraat.
L'immeuble a été construit en 1763 dans un style classique pour la corporation des charpentiers. Vers 1982 l'immeuble, excepté les façades, a été démoli et complètement reconstruit pour être aménagé comme agence bancaire. Jusque mi-2013 l'immeuble a été exploité comme agence bancaire de la KBC. L'immeuble a été aménagé au quatrième trimestre 2013 en immeuble commercial pour Massimo Dutti tout en respectant la riche architecture de la façade. L'aménagement de haute qualité de l'immeuble renforce le rayonnement et le caractère de l'immeuble.
L'immeuble a été acquis à un rendement conforme au marché. La valeur locative actuelle est inférieure au loyer de marché en vigueur. La transaction a été fi nancée au moyen des lignes de crédit existantes de la sicaf immobilière.
La superfi cie commerciale de l'immeuble du Steenstraat 38 s'élève à environ 700 m² et se situe au niveau -1 (215 m²), au rez-de-chaussée
(242 m²) et au premier étage (240 m²). Au deuxième étage un espace supplémentaire de 244 m² sera aménagé comme lieu de stockage et espace social. En plus de cet immeuble à un emplacement de premier ordre Vastned Retail Belgium loue l'immeuble situé Steenstraat 80 à H&M.
Massimo Dutti Bruges 941 m2
Massimo Dutti Bruges 941 m2
En 2013, Vastned Retail Belgium a vendu un parc de vente au détail et quatre immeubles commerciaux pour un montant total de € 6,8 millions, ou environ 7 % au-dessus de la valeur comptable (juste valeur).
La stratégie de Vastned Retail Belgium consiste à réduire à terme la part des magasins situés le long d'axes routiers au sein du portefeuille de la sicaf immobilière et d'évoluer vers une part de 65 % de magasins de centres-villes, de préférence à des emplacements de premier ordre.
Les immeubles de Vastned Retail Belgium sont évalués en permanence sur base de leur position future dans cette stratégie et de leur contribution au rendement. Ainsi, des immeubles sont-ils régulièrement destinés à la vente pour diverses raisons:
Vastned Retail Belgium a vendu en septembre 2013 un parc de vente au détail d'une superfi cie commerciale brute totale de 2.962 m², situé Provincieweg à Schelle. Le parc de vente au détail comprend deux immeubles composés de sept magasins au total qui sont loués à Fabrimode, Kruidvat, Electro AV, Piocheur, Depot+, Zeeman et Iguana Wana.
En outre, la sicaf immobilière a encore vendu en 2013 quatre petits immeubles commerciaux situés à Scherpenheuvel, Sint-Job-in-'t-Goor, Merksem et Diest, ayant une superfi cie commerciale totale de 1.865 m².
Le prix de vente total de ces cinq immeubles s'élève à € 6,8 millions (après déduction des frais de vente). Ce prix de vente se situe environ 7 % en moyenne au-dessus de la valeur comptable qui s'élève à € 6,3 millions (juste valeur telle que déterminée par l'expert indépendant de la sicaf immobilière au 31 décembre 2012). Cette juste valeur représente environ 2 % de la juste valeur totale des immeubles de placement de la sicaf immobilière au 31 décembre 2012.
L'ensemble des revenus locatifs annuels du parc de vente au détail et des quatre immeubles commerciaux qui ont été vendus s'élèvent à € 0,5 million ou environ 2 % de l'ensemble des revenus locatifs annuels de la sicaf immobilière.
L'acquisition du Steenstraat 38 à Bruges et la vente du parc de vente au détail à Schelle et de quatre petits immeubles commerciaux correspondent à l'objectif stratégique de porter la part des magasins de centres-villes à des emplacements de premier ordre à 65 % de l'ensemble du portefeuille. Après ces transactions 58 % du portefeuille consiste en magasins situés dans le centre des villes.
Schelle 2.962 m2
Pearle Opticiens Anvers 193 m2
Au cours de l'exercice 2013, au total 8 contrats de bail ont été signés avec des nouveaux locataires, augmentant le loyer de 2 % en moyenne par rapport au loyer précédent. En outre, les 13 renouvellements de contrats de bail qui ont été conclus avec des locataires existants, ont donné lieu à des augmentations de loyer de 9 % en moyenne. Cela représente dans l'ensemble des augmentations de loyer de 5 % pour ces transactions locatives qui représentent environ 9 % de la totalité des revenus locatifs du portefeuille. Ces transactions ont pris cours en 2013 ou entreront en vigueur en 2014.
Les rendements des magasins le long d'axes routiers ainsi que des immeubles dans le centre des villes ont été légèrement revus à la hausse en raison de cette évolution sur le marché de l'immobilier commercial. Au 31 décembre 2013, le rendement moyen des magasins situés le long d'axes routiers et des centres commerciaux dans le portefeuille de la sicaf immobilière est de l'ordre de 7,3 % (6,9 % au 31 décembre 2012) et celui des magasins dans les centres-villes de 5,6 % (5,4 % au 31 décembre 2012).
La principale plus-value du portefeuille immobilier de la sicaf immobilière a été réalisée au centreville de Namur dans le complexe commercial Jardin d'Harscamp grâce au regroupement de différents magasins. Club a modernisé son magasin au premier trimestre 2013 et en a profi té pour agrandir la superfi cie qui passe de 317 m² à 478 m². Au deuxième trimestre 2013 la maison de mode Mayerline a ouvert un nouveau magasin de 254 m² dans le centre. Le niveau du loyer des deux locations a augmenté de 45 % par rapport aux conditions locatives précédemment en vigueur pour les superfi cies en question. La juste valeur
de la galerie a ainsi augmenté de 22 % en 2013. Lorsque Vastned Retail Belgium a acheté fi n 2011 cette galerie située dans le centre-ville, 38 % de la surface locative était inoccupée. Actuellement seulement un petit magasin de 101 m² n'est pas loué (4 % de la surface locative).
Vastned Retail Belgium a pu réaliser au troisième trimestre 2013 deux transactions locatives importantes à des emplacements de tout premier ordre à Bruxelles et à Anvers. A l'avenue Louise 7 à Bruxelles un contrat de bail (environ 245 m²) a été conclu avec ICI Paris XL. Au Leysstraat 28-30 à Anvers un contrat de bail (environ 252 m²) a été conclu avec Pearl Opticiens.
Mayerline Namur 264 m2
En 2013, plusieurs locataires ont résilié le contrat de bail au Julianus Shopping à Tongres. Le taux d'occupation du centre commercial s'élève au 31 décembre 2013 à 91 %. Si ces espaces inoccupés ne sont pas reloués, le taux d'occupation baissera considérablement en 2014. En 2013 la juste valeur du centre commercial a fortement baissé suite à ce taux d'occupation en régression, ainsi qu'en raison d'une réduction de la valeur locative et d'un rendement plus élevé. La baisse du taux d'occupation résulte de l'off re importante de magasins dans les villes environnantes.
Le centre commercial est cependant attrayant, également en raison de la présence d'un grand parking souterrain et de son emplacement central qui le relie au Maastrichterstraat. Vastned Retail Belgium cherche à donner, entre autres, aux magasins autour de la cour intérieure du Julianus Shopping des fonctions locales qui ont un lien avec l'hôtel Eburon adjacent. Il est, en outre, prioritaire d'attirer un détaillant solide afi n que le marché de la vente au détail ait à nouveau confi ance dans le centre commercial.
En 2013, la juste valeur du portefeuille est passée de € 359 millions à € 362 millions.
Cette augmentation peut être détaillée comme suit (en millions €):
| Juste valeur du portefeuille au 1 janvier 2013 |
359 |
|---|---|
| acquisitions des immeubles de placement | 12 |
| ventes des immeubles de placement | - 6 |
| investissements dans le portefeuille existant | 0 |
| plus-values non réalisées | 7 |
| moins-values non réalisées | - 10 |
| Juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2013 |
362 |
Julianus Shopping Tongres 8.459 m2
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 21.743 | 22.245 |
| Charges relatives à la location | -72 | -133 |
| Charges et revenus relatifs à la gestion immobilière | 37 | 19 |
| Résultat immobilier | 21.708 | 22.131 |
| Charges immobilières | -2.276 | -2.605 |
| Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation | -989 | -989 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 18.443 | 18.537 |
| Résultat sur ventes des immeubles de placement | 273 | 918 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -3.030 | 6.406 |
| Autre résultat sur portefeuille | -154 | 91 |
| Résultat d'exploitation | 15.532 | 25.952 |
| Résultat fi nancier (hors variations de la juste valeur - IAS 39) | -4.891 | -5.166 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) | 1.586 | -2.090 |
| Impôts | -33 | -32 |
| RÉSULTAT NET | 12.194 | 18.664 |
| Note: | ||
| Résultat d'exploitation distribuable3 | 13.448 | 13.290 |
| Résultat sur portefeuille | -2.911 | 7.415 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) et autres éléments non distribuables |
1.657 | -2.041 |
| Résultat par action | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions copartageantes | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Résultat net (€) | 2,40 | 3,68 |
| Dividende brut (€) | 2,65 | 2,62 |
| Dividende net (€) | 1,9875 | 1,9650 |
En 2013 les revenus locatifs de Vastned Retail Belgium baissent de 2 % suite au désinvestissement de quelques immeubles non stratégiques dans le portefeuille.
Les revenus locatifs de Vastned Retail Belgium s'élèvent pour l'exercice 2013 à € 21,7 millions (€ 22,2 millions). Cette baisse de € 0,5 million ou 2 % provient principalement de la vente d'environ 3 % du portefeuille immobilier en décembre 2012 (trois magasins périphériques le long d'axes routiers à Hasselt, Beaumont et Mons et un parc de vente au détail à Andenne) et ensuite de la vente d'un parc de vente au détail et de quatre
immeubles commerciaux au cours de l'exercice 2013, représentant de nouveau 2 % du portefeuille immobilier. La baisse des revenus locatifs suite à ces désinvestissements est compensée partiellement par l'achat d'un superbe immeuble à un emplacement de premier ordre à Bruges au troisième trimestre 2013 et par les indexations et renouvellements des contrats de bail existants.
En 2013 les charges immobilières de la sicaf immobilière qui s'élèvent à € 2,3 millions, ont baissé de € 0,3 million par rapport à l'exercice précédent (€ 2,6 millions) principalement en raison des frais d'entretien et de réparation moins élevés.
Les frais généraux et autres charges et revenus d'exploitation s'élèvent à € 1,0 million en 2013 et se situent au même niveau que l'année précédente (€ 1,0 million).
La baisse des revenus locatifs, partiellement compensée par la baisse des charges immobilières, résulte en 2013 en une baisse de seulement € 0,1 million du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille qui atteint € 18,4 millions (€ 18,5 millions).
Le résultat sur ventes des immeubles de placement s'élève à € 0,3 million (€ 0,9 million) et comprend essentiellement la plus-value réalisée sur la vente d'un parc de vente au détail à Schelle et de quatre immeubles commerciaux à Sint-Job-in-'t-Goor, Scherpenheuvel, Merksem et Diest, ayant une juste valeur totale de € 6,3 millions (au 31 décembre 2012).
Les variations de la juste valeur des immeubles de placement de l'exercice 2013 sont négatives et s'élèvent à - € 3,0 millions (€ 6,4 millions). Cet effet provient essentiellement de la baisse de la juste valeur du Julianus Shopping à Tongres et de la comptabilisation de 2,5 % des frais de transaction suite à l'acquisition de l'immeuble situé Steenstraat 38 à Bruges.
Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39)) de l'exercice 2013 s'élève à - € 4,9 millions (- € 5,2 millions). L'utilisation moyenne des crédits de la sicaf immobilière sur base annuelle a baissé d'environ € 9 millions en 2013 par rapport à 2012 suite aux désinvestissements des immeubles de placement en décembre 2012 et en 2013. Par cette baisse de l'utilisation de
crédits et suite à l'entrée en vigueur des nouveaux swaps de taux d'intérêt à des taux d'intérêt moins élevés, les frais de financements de la sicaf immobilière ont baissé de € 0,3 millions en 2013.
Pour l'exercice 2013, le taux d'intérêt moyen des crédits en cours de la sicaf immobilière s'élève à 4,0 % y compris les marges bancaires (4,0 % en 2012).
Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39) comprennent en 2013 la réduction de la valeur de marché négative des swaps de taux d'intérêt qui conformément à IAS 39 ne peuvent être classés comme instrument de couverture, d'un montant de € 1,6 million (- € 2,1 millions). Cette revalorisation résulte de la hausse des taux d'intérêt sur le marché financier.
Le résultat net de Vastned Retail Belgium s'élève pour l'exercice 2013 à € 12,2 millions (€ 18,7 millions) et peut être réparti en:
Pour l'exercice 2013, le résultat d'exploitation distribuable de Vastned Retail Belgium augmente donc et atteint € 13,4 millions (€ 13,3 millions). Compte tenu des 5.078.525 actions, cela signifie pour l'exercice 2013 un dividende brut par action de € 2,65 en comparaison à € 2,62 en 2012. Le rendement brut du dividende de l'action s'élève ainsi à 5 % sur base du cours boursier au 31 décembre 2013.
| en milliers € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Actifs non courants | 362.265 | 359.792 |
| Actifs courants | 2.768 | 3.142 |
| Total de l'actif | 365.033 | 362.934 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | ||
| Capitaux propres | 235.467 | 235.080 |
| Capital | 97.213 | 97.213 |
| Primes d'émission | 4.183 | 4.183 |
| Réserves | 121.877 | 115.020 |
| Résultat net de l'exercice | 12.194 | 18.664 |
| Passif | 129.566 | 127.854 |
| Passifs non courants | 116.965 | 94.648 |
| Passifs courants | 12.601 | 33.206 |
| Total des capitaux propres et du passif | 365.033 | 362.934 |
| Données du bilan par action | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions copartageantes | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Valeur active nette (juste valeur) (€) | 46,37 | 46,29 |
| Valeur active nette (valeur d'investissement) (€) | 48,13 | 48,07 |
| Valeur active nette EPRA4 (€) | 47,08 | 47,61 |
| Valeur active nette NN EPRA4 (€) | 46,31 | 46,22 |
| Cours boursier à la date de clôture (€) | 52,40 | 47,60 |
| Prime par rapport à la juste valeur active nette (%) | 13 % | 3 % |
| Taux d'endettement (max. 65 %) | 34 % | 33 % |
40
Au 31 décembre 2013 la juste valeur des immeubles de placement de Vastned Retail Belgium s'élève à € 362 millions (€ 359 millions). Cette augmentation de € 3 millions par rapport au 31 décembre 2012 résulte principalement:
La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 362 millions au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2013, les biens immobiliers sont évalués à € 371 millions (valeur d'investissement) par les experts immobiliers indépendants. La juste valeur est la valeur d'investissement moins les droits et frais de mutation hypothétiques qui devront être payés lors d'une éventuelle vente future.
Les actifs courants s'élèvent à € 3 millions (€ 3 millions) et se composent principalement de € 2 millions de trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les capitaux propres de la sicaf immobilière s'élèvent à € 235 millions (€ 235 millions). Le capital social (€ 97 millions) et les primes d'émission (€ 4 millions) sont restés inchangés par rapport à l'année précédente. Au 31 décembre 2013, le nombre total d'actions copartageantes s'élève à 5.078.525 unités.
Les réserves de la société s'élèvent à € 121 millions (€ 115 millions) et se composent principalement:
La valeur active nette (juste valeur) de l'action s'élève au 31 décembre 2013 à € 46,37 (€ 46,29). Etant donné qu'au 31 décembre 2013 le cours boursier s'élève à € 52,40, l'action Vastned Retail Belgium est cotée avec une prime d'environ 13 % par rapport à cette valeur active nette (juste valeur).
Par rapport à 2012, les passifs non courants ont augmenté, atteignant € 117 millions (€ 95 millions), et consistent essentiellement de fi nancements à long terme de € 114 millions ainsi que de la valeur de marché négative des instruments de couverture non courants de € 3 millions. L'augmentation provient essentiellement du refi nancement à long terme des facilités de crédit qui étaient devenues courantes au 31 décembre 2012 ainsi que du fi nancement de l'achat de l'immeuble à un emplacement de premier ordre à Bruges.
Les passifs courants s'élèvent à € 13 millions (€ 33 millions) et se composent principalement de € 8 millions (€ 27 millions) de dettes fi nancières courantes (des fi nancements à court terme progressant chaque fois). La baisse de € 19 millions en 2013 résulte principalement de la conversion des refi nancements en facilités de crédit à long terme et du désinvestissement de quelques immeubles non stratégiques. En outre, les passifs courants se composent de € 1 million de la valeur de marché négative des instruments de couvertures courants, de € 3 millions de dettes commerciales et autres dettes courantes et de € 1 million de comptes de régularisation.
Un taux d'endettement relativement bas de 34 % au 31 décembre 2013 (33 % au 31 décembre 2012) et des financements dont les dates d'échéance sont bien réparties, procurent à Vastned Retail Belgium une position stable du bilan.
Au 31 décembre 2013, Vastned Retail Belgium a une structure fi nancière conservative qui lui permet d'exercer ses activités également en 2014.
Les principales caractéristiques de la structure fi nancière au 31 décembre 2013 sont:
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b ● 13 % Crédits à court terme avec une durée illimitée
Au 31 décembre 2013, 87 % des lignes de crédit disponibles de Vastned Retail Belgium sont des fi nancements à long terme. 13 % des lignes de crédit sont des fi nancements à court terme pour une durée indéterminée (€ 17,4 millions).
87 % des lignes de crédit sont des financements à long terme dont les dates d'échéance sont bien réparties.
Au 31 décembre 2013, la sicaf immobilière dispose encore de € 15 millions de lignes de crédit non utilisées auprès de ses fi nanciers (2012: 21 millions) pour faire face aux fl uctuations des besoins de liquidité, pour le fi nancement d'investissements futurs et pour le paiement du dividende de l'exercice 2013.
Au 31 décembre 2013, la durée moyenne pondérée des fi nancements à long terme s'élève à 2,8 ans. La stratégie de Vastned Retail Belgium consiste à maintenir cette durée moyenne entre 3,5 et 5 ans, mais il peut y être dérogé si des circonstances de marché spécifi ques l'exigent.
Au cours de l'exercice 2014 Vastned Retail Belgium ne doit pas procéder au refi nancement de ses crédits. Le prochain crédit qui vient à échéance ne se situe que fi n mars 2015.
En outre, le portefeuille de crédits de Vastned Retail Belgium est réparti auprès de cinq institutions fi nancières européennes.
Lors de la composition du portefeuille d'emprunts la stratégie de Vastned Retail Belgium consiste à rechercher une relation d'un tiers de capitaux d'emprunt à taux d'intérêt variable et de deux tiers de capitaux d'emprunt à taux fi xe. Au 31 décembre 2013, 66 % des lignes crédits de la sicaf immobilière se composent de fi nancements à taux d'intérêt fi xe ou fi xés au moyen de swaps de taux d'intérêt. 34 % sont des crédits à taux d'intérêt variable.
Des crédits utilisés au 31 décembre 2013, 74 % ont un taux d'intérêt fi xe ou sont fi xés au moyen de swaps de taux d'intérêt. 26 % ont un taux variable grâce auxquels il est possible de bénéfi cier des taux d'intérêt actuellement bas.
Au 31 décembre 2013, la durée moyenne pondérée des crédits à long terme s'élève à 2,8 ans.
74 % des crédits utilisés ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par des dérivés financiers.
En vue de protéger ses résultats d'exploitation contre des fl uctuations futures des taux d'intérêt, Vastned Retail Belgium couvre partiellement les fl uctuations des taux d'intérêt par des swaps de taux d'intérêt.
Au quatrième trimestre 2013 la sicaf immobilière a acheté un swap de taux d'intérêt d'un montant notionnel de € 10 millions pour une durée de 4 ans. Cette couverture de taux d'intérêt est réalisée à 0,79 % ce qui est substantiellement moins élevé que le taux d'intérêt du swap de taux d'intérêt qui est échu.
Au 31 décembre 2013 la sicaf immobilière dispose d'un montant notionnel de € 80 millions de swaps de taux d'intérêt actif à un taux d'intérêt moyen de 2,44 %. En outre la sicaf immobilière a un crédit de € 10 millions ayant un taux d'intérêt fi xe de 3,40 %. Grâce à ces couvertures de taux d'intérêt le taux d'intérêt de 66 % des lignes de crédit est fi xé au 31 décembre 2013 pour une durée moyenne restant de 3,3 ans.
La politique des taux d'intérêt de Vastned Retail Belgium consiste à conclure toujours un tiers de ses crédits à un taux d'intérêt variable. En 2013, le taux d'intérêt moyen total des dettes fi nancières de la sicaf immobilière s'élève à 4,0 %, y compris les marges bancaires (2012: 4,0 %).
En 2013, le taux d'intérêt moyen des dettes fi nancières à long terme s'élève à 4,6 % (2012: 4,6 %). En 2013, le taux d'intérêt moyen des dettes fi nancières à court terme s'élève à 1,5 % (2012: 2,4 %).
Au premier trimestre 2013, Vastned Retail Belgium a prolongé un fi nancement d'un montant de € 10 millions pour une durée de 4,5 ans d'un crédit échu le 15 avril 2013.
Au troisième trimestre 2013 la sicaf immobilière a prolongé un fi nancement de € 15 millions pour une durée de 4 ans d'un crédit échu au 1 janvier 2014.
Les crédits existants ont chaque fois été refi nancés auprès des mêmes institutions fi nancières à des conditions conformes au marché. La sicaf immobilière a ainsi déjà conclus tous ses refi nancements pour l'exercice 2014.
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Pour l'exercice 2013, l'eff et sur le résultat d'exploitation distribuable d'une hausse (hypothétique) des tarifs des taux d'intérêt de 1 % comprend un résultat négatif d'environ € 0,4 million (2012: € 0,4 million). Lors du calcul il est tenu compte des dérivés fi nanciers conclus. Etant donné les taux d'intérêt du marché actuels qui sont bas, une baisse hypothétique des taux d'intérêt de 1 % n'est pas réaliste.
Le ratio de couverture des intérêts est le rapport entre le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille et le résultat fi nancier (hors les variations de la juste valeur des dérivés fi nanciers conformément à IAS 39). Pour Vastned Retail Belgium ce ratio s'élève à 3,8 pour l'exercice 2013 (3,6 pour l'exercice 2012) ce qui est nettement mieux que les exigences fi xées comme covenant dans les conventions de fi nancement de la sicaf immobilière.
Au 31 décembre 2013, le taux d'endettement de la sicaf immobilière s'élève à 34 % et a augmenté de 1 % par rapport au 31 décembre 2012 (33 %) suite aux investissements et désinvestissements dans des immeubles de placement en 2013.
Le conseil d'administration propose de répartir le résultat de l'exercice comptable 2013 de Vastned Retail Belgium sa comme suit:
| En milliers € | 31.12.2013 |
|---|---|
| Résultat net de l'exercice 20135 | 12.194 |
| Transfert des réserves du solde des variations de la juste valeur6 des immeubles de placement ○ |
|
| ● Exercice comptable |
2.895 |
| ● Réalisation de biens immobiliers |
-115 |
| ○ Transfert des réserves de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
63 |
| ○ Transfert aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée |
-1.586 |
| ○ Transfert aux autres réserves |
-3 |
| ○ Transfert du résultat reporté des exercices comptables antérieurs |
10 |
| Rémunération du capital | 13.458 |
A l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2014, il sera proposé de distribuer un dividende brut de € 2,65 par action.
Cela représente un dividende net7 de € 1,9875 après déduction du précompte mobilier de 25 %.
Compte tenu des 5.078.525 actions qui se partageront le résultat total de l'exercice, cela représente un dividende à distribuer de € 13.458.091.
Le dividende est supérieur au minimum exigé de 80 % du résultat d'exploitation distribuable, étant
donné que, conformément à sa politique de dividende, Vastned Retail Belgium distribue également en 2013, 100 % du résultat d'exploitation distribuable.
Le dividende est payable à partir du 9 mai 2014. Pour les actions dématérialisées, le dividende est payable contre remise du coupon numéro 14.
5 Etant donné que légalement le résultat d'exploitation distribuable des comptes annuels statutaires peut être distribué et non celui des comptes annuels consolidés, la distribution du bénéfi ce actuelle est basée sur les chiff res statutaires (voir note 13 du rapport fi nancier).
6 Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.
7 Suite à la Loi du 28 decembre 2011 portant des dispositions diverses le precompte mobilier est passé de 15 % à 21 % pour l'année d'imposition 2012. Ensuite, en raison de la Loi Programme du 27 décembre 2012 le précompte mobilier sur dividendes des sicaf immobilières publiques est passé à partir de l'année d'imposition 2013 de 21 % à 25 % (sauf certaines exonérations).
En août 2011 l'EPRA Reporting and Accounting Committee a publié les EPRA Best Practices Recommandations ('BPR')8. Ces BPR comprennent les recommandations relatives à la détermination des principaux indicateurs de performance fi nancière pour les performances du portefeuille immobilier. Vastned Retail Belgium reconnaît l'importance de la standardisation du reporting des indicateurs de performance visant à améliorer la comparabilité et la qualité de l'information fournies aux investisseurs et autres utilisateurs du rapport annuel. Vastned Retail Belgium a opté pour ces raisons de reprendre les principaux indicateurs de performance dans un chapitre séparé du rapport annuel.
Le commissaire a vérifi é si les ratios "EPRA Earnings", "EPRA NAV" et "EPRA NNNAV" étaient calculés conformément aux défi nitions reprises dans les "EPRA Best Practices Recommendations" d'août 2011 et que les données fi nancières utilisées dans le calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états fi nanciers consolidés.
| Tableau | Indicateurs EPRA | Defi nitions EPRA9 | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | EPRA Earnings | Recurring earnings from core operational activities |
en milliers € | 13.365 | 13.430 |
| €/action | 2,63 | 2,64 | |||
| 2 | EPRA NAV | Net Asset Value adjusted to include properties and other investment interests at fair value and to exclude certain items not expected to crystallize in a long term investment property business model |
en milliers € | 239.115 | 241.790 |
| €/action | 47,08 | 47,61 | |||
| 3 | EPRA NNNAV | EPRA NAV adjusted to include the fair values of (i) fi nancial instruments, (ii) debt and (iii) deferred taxes |
en milliers € | 235.186 | 234.754 |
| €/action | 46,31 | 46,22 | |||
| 4 | (i) EPRA Net Initial Yield (NIY) |
Annualised rental income10 based on the cash rents passing at the balance sheet date, less non recoverable property operating expenses, divided by the market value of the property, increased with estimated purchasers' costs |
5,2 % | 5,3 % | |
| (ii) EPRA Topped-up NIY | This measure incorporates an adjustment to the EPRA NIY in respect of the expiration of rent-free periods (or other unexpired lease incentives such as discounted rent periods and step rents) |
5,3 % | 5,4 % | ||
| 5 | EPRA Vacancy Rate | Estimated Market Rental Value (ERV) of vacant space divided by ERV of the whole portfolio |
4,7 % | 2,7 % | |
| 6 | EPRA Cost Ratio (inclu ding direct vacancy costs) |
EPRA costs (including direct vacancy costs) divided by Gross Rental Income less ground rent costs |
15,8 % | 16,7 % | |
| EPRA Cost Ratio (exclu ding direct vacancy costs) |
EPRA costs (excluding direct vacancy costs) divided by Gross Rental Income less ground rent costs |
15,1 % | 16,4 % |
8 Le rapport peut être consulté sur le site web d'EPRA: www.epra. com
9 Source: EPRA Best Practices (www.epra.com). Les défi nitions démeurent en anglais telles que défi nies à l'origine par l'EPRA.
| en milliers € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Résultat net | 12.194 | 18.664 |
| Ajustements pour le calcul de l'EPRA Earnings | ||
| A exclure: | ||
| I. Variations de la juste valeur des immeubles de placement | 3.030 | -6.406 |
| II. Résultat sur ventes d'immeubles de placement | -273 | -918 |
| VI. Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers | -1.586 | 2.090 |
| EPRA Earnings | 13.365 | 13.430 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions | 5.078.525 | 5.078.525 |
| EPRA Earnings (€/action) | 2,63 | 2,64 |
Tony Mertens Wilrijk 1.167 m2
| en milliers € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Valeur active nette | 235.467 | 235.080 |
| Valeur active nette (€/action) | 46,37 | 46,29 |
| Eff et de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres | 0 | 0 |
| Valeur active nette diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres |
235.467 | 235.080 |
| A exclure: | ||
| IV. Juste valeur des instruments fi nanciers | 3.610 | 6.695 |
| Va. Impôts diff érés | 38 | 15 |
| EPRA NAV | 239.115 | 241.790 |
| Nombre d'actions en fi n d'année | 5.078.525 | 5.078.525 |
| EPRA NAV (€/action) | 47,08 | 47,61 |
| A inclure: I.Juste valeur des instruments fi nanciers |
-3.610 | -6.695 |
| II.Revalorisations de la juste valeur des fi nancements à taux d'intérêt fi xe | -281 | -326 |
| III.Impôts diff érés | -38 | -15 |
| EPRA NNNAV | 235.186 | 234.754 |
| Nombre d'actions en fi n d'année | 5.078.525 | 5.078.525 |
| EPRA NNNAV (€/action) | 46,31 | 46,22 |
Rituals Anvers 140 m2
| en milliers € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Immeubles de placements et immeubles détenus en vue de la vente | 361.678 | 361.182 |
| A exclure: | ||
| Immeubles détenus en vue de la vente | 0 | -1.999 |
| Immeubles disponibles à la location | 361.678 | 359.183 |
| A inclure: | ||
| Frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
9.042 | 8.979 |
| Valeur d'investissement des immeubles disponibles à la location (B) | 370.720 | 368.162 |
| Revenus locatifs bruts annualisés | 21.515 | 21.578 |
| A exclure: | ||
| Charges immobilières11 | -2.362 | -2.086 |
| Revenus locatifs bruts annualisés (A) Ajustements: |
19.153 | 19.492 |
| Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autres réductions de loyer | 610 | 254 |
| Revenus locatifs annuels 'topped-up' annualisés (C) | 19.763 | 19.746 |
| (en %) | ||
| EPRA NET INITIAL YIELD (A/B) | 5,2 % | 5,3 % |
| EPRA 'topped-up' NET INITIAL YIELD (C/B) | 5,3 % | 5,4 % |
| Segment | Surface locative (en m²) |
Valeur locative estimée (ERV) de l' inoccupation (en milliers €) |
Valeur locative estimée (ERV) (en milliers €) |
EPRA taux d'inoccu pation locative (en %) 31.12.2013 |
EPRA Taux d'inoccu pation locative (en %) 31.12.2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Magasins de centres-villes | 33.624 | 581 | 11.696 | 5,0 % | 2,1 % |
| Magasins le long d'axes routiers & centres commerciaux |
113.338 | 477 | 10.774 | 4,4 % | 3,3 % |
| Total des immeubles disponibles à la location |
146.962 | 1.058 | 22.470 | 4,7 % | 2,7 % |
11 Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA net initail yield est déterminé par l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux "Charges immobilières" telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.
| en milliers € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Frais généraux | 1.066 | 1.049 |
| Réductions de valeur sur créances commerciales | 84 | 51 |
| Indemnités pour droit de superfi cie et baux emphytéotiques | 109 | 106 |
| Charges immobilières A exclure: |
2.276 | 2.605 |
| Indemnités pour droit de superfi cie et baux emphytéotiques | -109 | -106 |
| Frais EPRA (y compris frais d'inoccupation) ( A ) | 3.426 | 3.705 |
| Frais d'inoccupation | -168 | -83 |
| Frais EPRA (hors frais d'inoccupation) ( B ) | 3.258 | 3.622 |
| Revenus locatifs moins les indemnités pour droit de superfi cie et baux emphytéotiques ( C ) (en %) |
21.634 | 22.139 |
| EPRA Cost Ratio (y compris frais d'inoccupation) (A/C) | 15,8 % | 16,7 % |
| EPRA Cost Ratio (hors frais d'inoccupation) (B/C) | 15,1 % | 16,4 % |
50
Rooseveltcenter Vilvorde 8.069 m2
En 2014, Vastned Retail Belgium souhaite poursuivre le chemin emprunté en mettant explicitement l'accent sur une qualité de premier ordre pour les emplacements commerciaux et les immeubles commerciaux.
Pour les nouvelles acquisitions l'accent sera mis sur les rues commerçantes de premier ordre dans les principales villes telles qu'Anvers, Bruxelles, Gand et Bruges. Il n'est pas réaliste de mentionner des objectifs d'expansion étant donné qu'il existe encore une pénurie pour les produits de premier ordre. Investir à des emplacements de premier ordre entraîne également une baisse du rendement. Les rendements pour les emplacements de premier ordre se situent aux environs de 4 % et même moins en fonction du potentiel de location. Des investissements à de tels rendements ne sont judicieux d'un point de vue économique que si le niveau des loyers permet une augmentation des loyers.
Les désinvestissements seront surtout réalisés d'une manière opportuniste. Les agents immobiliers et les investisseurs savent que Vastned Retail Belgium est disposée à vendre certains immeubles pour autant que cela soit réalisé à des conditions intéressantes pour la sicaf immobilière. Les désinvestissements ne se rapportent qu'aux magasins de centres-villes dans les villes secondaires et aux magasins le long d'axes routiers moins stratégiques ou à des parcs de vente au détail.
Vastned Retail Belgium tend à faire concorder le volume et le timing des désinvestissements afi n de maintenir le niveau du résultat d'exploitation. La sicaf immobilière ne souhaite toutefois pas que des opportunités exceptionnelles ou prioritaires se rapportant aux désinvestissements en dépendent, de sorte que les revenus locatifs de la sicaf immobilière pourraient se trouver temporairement sous pression.
Les projets de magasins le long d'axes routiers de tout premier ordre tels que le Gouden Kruispunt à Tielt Winge restent dans le portefeuille. Grâce à un asset management actif, Vastned Retail Belgium veut mettre à profi t le potentiel commercial des projets de magasins de premier ordre le long d'axes routiers en optimisant la mixité des locataires et les investissements dans des immeubles.
En ce qui concerne l'augmentation future des loyers qui sera surtout le résultat des renouvellements des contrats de bail qui seront négociés en 2014 et entreront en vigueur en 2015, la sicaf immobilière est modérément optimiste. Un nombre d'emplacements de premier ordre donneront certainement lieu à une augmentation
de loyer correcte mais dans certains cas il faudra se contenter du niveau des loyers actuellement en vigueur. Le niveau de l'infl ation restera probablement bas.
Au cours de l'exercice 2013 les swaps de taux d'intérêt que Vastned Retail Belgium avait déjà acheté en 2011, sont graduellement entrés en vigueur pour un montant notionnel de € 45 millions. En outre, la sicaf immobilière a encore acheté au quatrième trimestre 2013 un swap de taux d'intérêt pour un montant notionnel de € 10 millions pour une durée de 4 ans à 0,79 %. Le taux d'intérêt moyen de ces couvertures de taux d'intérêt qui ont pris cours en 2013 s'élève à 2,2 % ce qui est substantiellement inférieur au taux d'intérêt moyen des couvertures de taux d'intérêt précédentes qui s'élevait à 3,8 %. Ces nouveaux swaps de taux d'intérêt feront, à un taux d'intérêt de marché constant, baisser les charges de fi nancement futures de la sicaf immobilière.
Avance Gand 265 m2
L'action de Vastned Retail Belgium (VASTB) est cotée sur NYSE Euronext Brussels et est reprise aux indices boursiers BEL Real Estate et GPR 250 Europe.
Le cours de l'action Vastned Retail Belgium a augmenté et est passé de € 47,60 au 31 décembre 2012 à € 52,40 au 31 décembre 2013 ou une augmentation d'environ 10 %. Le cours de clôture le plus bas s'élève à € 47,37 (le 10 janvier 2013) et le cours de clôture le plus élevé à € 57,69 (le 12 avril 2013).
Le cours boursier moyen de l'exercice 2013 s'élève à € 52,06 par rapport à € 47,72 pour l'exercice 2012.
Evolution du cours boursier 2009-2013
Au cours des 5 dernières années (2009-2013) le cours boursier de l'action Vastned Retail Belgium a graduellement augmenté en passant de € 28,50 au 1 janvier 2009 à € 52,40 au 31 décembre 2013 ou une augmentation d'environ 84 %.
54
Au cours de l'année 2013, l'action Vastned Retail Belgium est cotée avec une prime de 13 % en moyenne par rapport à la valeur active nette (juste valeur).
La valeur active nette de Vastned Retail Belgium comprend le dividende de 2012 jusqu'à la date de paiement du 3 mai 2013.
Comparaison 2013
Au cours des trois premiers trimestres de 2013, la performance de l'action Vastned Retail Belgium a été analogue ou supérieure au BEL 20 et au BEL Real Estate. Au quatrième trimestre 2013 la performance de l'action Vastned Retail Belgium a été inférieure au BEL 20 mais analogue au BEL Real Estate.
Au cours des 5 dernières années (2009-2013) l'action Vastned Retail Belgium a obtenu un meilleur score que le BEL 20 et le BEL Real Estate.
De ce graphique ressort qu'en 2013 Vastned Retail Belgium a obtenu en moyenne un meilleur score que l'indice GPR 250 Belgium et que l'indice GPR 250 Europe. Aux trois premiers trimestres 2013 le score a éte meilleur que le BEL 20 et l'indice Euronext 100.
Des informations supplémentaires concernant les indices peuvent être obtenues auprès d'Euronext Brussels pour l'Euronext 100 et le BEL 20 et auprès de Global Property Research (www.propertyshares.com) pour le GPR 250 Europe et le GPR 250 Belgium.
Les volumes traités se situent en moyenne autour de 837 unités par jour et sont un peu plus élevés que l'année précédente (708 unités par jour).
Un accord de liquidité a été conclu avec la Banque Degroof, afi n de favoriser la négociabilité des actions. Concrètement, ceci consiste à déposer régulièrement des ordres d'achat et de vente dans des marges déterminées.
La marge libre s'élève fi n 2013 à 34,5 %.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions à la fi n de la période | 5.078.525 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nombre d'actions copartageantes | 5.078.525 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Cours boursier (€) | 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|---|
| Cours de clôture le plus élevé | 57,69 | 51,00 | 50,10 |
| Cours de clôture le plus bas | 47,37 | 44,25 | 42,52 |
| Cours boursier à la date de clôture | 52,40 | 47,60 | 44,98 |
| Prime par rapport à la valeur active nette (%) | 13 % | 3 % | 0 % |
| Cours boursier moyen | 52,06 | 47,72 | 46,26 |
| Données par action (€) | 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|---|
| Valeur active nette (juste valeur) | 46,37 | 46,29 | 45,04 |
| Valeur active nette (valeur d'investissement) | 48,13 | 48,07 | 46,66 |
| Valeur active nette EPRA | 47,08 | 47,61 | 46,06 |
| Dividende brut | 2,65 | 2,62 | 2,53 |
| Dividende net12 | 1,9875 | 1,9650 | 1,9987 |
| Rendement brut du dividende du cours boursier à la date de clôture (%) |
5,0 % | 5,5 % | 5,6 % |
| Rendement net du dividende du cours boursier à la date de clôture (%) |
3,8 % | 4,1 % | 4,4 % |
Au 31 décembre 2013, le cours boursier de l'action Vastned Retail Belgium s'élève à € 52,40, ce qui lui permet d'off rir à ses actionnaires un rendement brut du dividende de 5 %.
56
12 Suite à la Loi du 28 decembre 2011 portant des dispositions diverses le precompte mobilier est passé de 15 % à 21 % pour l'année d'imposition 2012. Ensuite, en raison de la Loi Programme du 27 décembre 2012 le précompte mobilier sur dividendes des sicaf immobilières publiques est passé à partir de l'année d'imposition 2013 de 21 % à 25 % (sauf certaines exonérations).
Au 31 décembre 2013 les actionnaires suivants sont connus de la société:
| Vastned Retail sa | ||
|---|---|---|
| Lichtenauerlaan 130 | ||
| 3062 ME Rotterdam | ||
| Pays-Bas | 3.320.529 actions | 65,4 % |
| CFB Belgique sa | ||
| Uitbreidingstraat 18 | ||
| 2600 Berchem - Anvers | 5.431 actions | 0,1 % |
| Public | 1.752.565 actions | 34,5 % |
| Total | 5.078.525 actions | 100 % |
Vastned Retail sa et CFB Belgique sa ont, en application de l'article 74 de la loi sur les off res de reprises publiques du 1 avril 2007, communiqué à la FSMA qu'elles agissent de commun accord.
Le 7 janvier 2014 Vastned Retail Belgium a reçu une notifi cation de transparence de la part de Capfi Delen Asset Management SA, dont le siège social est situé à 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 178. Il ressort de cette déclaration que les droits de vote liés aux actions Vastned Retail Belgium qui sont tenus directement ou indirectement par Capfi Delen Asset Management SA dès le 7 janvier 2014 se situent au-dessus de la limite statutaire de 3 % du total des droits de vote existants et s'élèvent à 4,13 %.
La notifi cation complète ainsi que la structure d'actionnariat au 7 janvier 2014 peuvent être consultées sur le site internet de Vastned Retail Belgium sous la rubrique "Corporate - Corporate Governance - Actionnariat et déclarations de transparence".
5757
| Communication des résultats annuels au 31 décembre 2013 | le mardi 11 février 2014 |
|---|---|
| Assemblée générale des actionnaires | le mercredi 30 avril 2014 à 14h30 |
| Mise en paiement du dividende: | |
| Ex-date dividende 2013 | le mardi 6 mai 2014 |
| Record date dividend 2013 | le jeudi 8 mai 2014 |
| Mise en paiement dividende 2013 | à partir du vendredi 9 mai 2014 |
| Déclaration intermédiaire des résultats au 31 mars 2014: | le mardi 6 mai 2014 |
| Rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2014: | le mardi 29 juillet 2014 |
| Déclaration intermédiaire des résultats au 30 septembre 2014: | le mardi 28 octobre 2014 |
Vastned Retail Belgium investit exclusivement dans des biens immobiliers commerciaux belges, essentiellement situés dans les centres-villes et le long d'axes routiers importants. Des centres commerciaux font également partie des possibilités.
Les immeubles commerciaux se composent de 58 % de magasins dans les centres-villes et de 42 % de magasins le long d'axes routiers et de centres commerciaux.
b ● 42 % Magasins le long d'axes routiers et centres commerciaux
La catégorie magasins des centres-villes comprend des magasins situés dans un noyau commercial solide, avec une concentration de magasins de vente au détail de grande envergure. Une vingtaine de villes entrent ici en considération. Les magasins des centres-villes sont des actifs particulièrement recherchés aussi bien par les détaillants que les investisseurs. La pénurie de ces objets soutient en grande mesure le développement de valeur de ces immeubles..
Pour les magasins situés le long d'axes routiers, la caractéristique typique est essentiellement la situation le long d'axes routiers importants, ainsi que l'importante surface de vente (à partir de 400 m²). Il s'agit aussi bien d'immeubles isolés que des parcs de vente au détail. Ce sont des agglomérats de magasins situés le long d'axes routiers, le plus souvent conçus comme un complexe commercial avec un parking commun. La qualité des magasins le long d'axes routiers augmente déjà depuis plusieurs années. Ce sont surtout les parcs de vente au détail qui forment un pôle d'attraction en soi et qui ne sont pas uniquement attrayants pour les formules discounts. Depuis quelques années il y a une évolution de sorte que les détaillants s'établissent aussi bien dans les centres-villes que dans la périphérie.
Les frais à charge du propriétaire sont souvent limités à d'importants travaux d'entretien à la structure de l'immeuble ou à des réparations importantes ou au remplacement de la toiture. Les charges locatives (telles que le précompte immobilier et les charges pour les parties communes) sont généralement à charge du locataire.
Les magasins sont répartis dans toute la Belgique, avec une bonne répartition entre les diff érentes régions.
13 Les graphiques ci-dessus sont composés sur base des revenus locatifs annuels en 2013 et de la valeur des biens immobiliers au 31 décembre 2013.
a ● 69 % Flandre b ● 16 % Wallonie c ● 15 % Bruxelles
Le niveau des locataires est élevé et il y a une répartition équilibrée entre les principaux secteurs du commerce de la vente au détail.
La majeure partie des locataires se compose de chaînes internationales, ce qui favorise la qualité et la stabilité du portefeuille.
La plupart des immeubles commerciaux sont donnés en location sur base de contrats de bail classiques à des utilisateurs opérant dans les secteurs les plus divers de la vente au détail. Étant donné que la plupart des immeubles sont situés à des emplacements de premier ordre, les locataires n'auront pas tendance à déménager rapidement. Ils ont également souvent contribué à l'investissement de l'aménagement, ce qui favorise la stabilité et la continuité des revenus locatifs.
Tous ces facteurs donnent en permanence un taux d'occupation élevé du portefeuille (95,4 %).
14 Une chaîne nationale doit disposer d'au moins cinq points de vente, une chaîne internationale d'au moins cinq points de vente dans au moins deux pays.
j ● 3 % Gand - Veldstraat 81 k ● 53 % Autres immeubles
La répartition des locataires sur un grand nombre d'immeubles à des emplacements diff érents, limite le risque de noyaux commerciaux évoluant moins favorablement et les eff ets tels que la baisse des loyers. Le portefeuille immobilier se compose au 31 décembre 2013 de 245 unités locatives, réparties sur 86 emplacements diff érents.
| i | ● 2 % | Maxeda |
|---|---|---|
| j | ● 2 % | Intergamma |
| k ● 52 % | Autres locataires | |
| Les revenus locatifs de Vastned Retail Belgium | ||
| sont répartis sur 149 locataires diff érents ce qui | ||
| limite les risques débiteurs et favorise la stabilité | ||
| des revenus. Les dix principaux locataires repré | ||
| sentent 48 % des revenus locatifs et sont toujours | ||
| des entreprises de premier ordre dans leur secteur, | ||
faisant partie de groupes internationaux.
Le Top 10 des locataires génère 48 % des revenus locatifs.
Gouden Kruispunt Tielt-Winge 19.096 m2
| Région | Superfi cie (m²) | Loyer annuel (€ 000) |
Valeur d'investissement (€ 000) |
Juste valeur (€ 000) |
Pesée (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | |||||
| Bruxelles | 11.074 | 3.066 | 54.524 | 53.194 | 15 % |
| Flandre | 106.802 | 15.866 | 256.740 | 250.478 | 69 % |
| Wallonie | 29.086 | 4.251 | 59.456 | 58.006 | 16 % |
| Total des immeubles de placement | 146.962 | 23.183 | 370.720 | 361.678 | 100 % |
Au 31 décembre 2013 le portefeuille immobilier a un taux d'occupation de 95,4 %.
Massimo Dutti Anvers 583 m2
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | 31.12.2010 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur d'investissement des immeubles de placement (€ 000) |
370.720 | 368.162 | 371.268 | 337.371 | 332.446 |
| Loyers actuels (€ 000) | 22.125 | 21.832 | 21.942 | 21.392 | 21.036 |
| Rendement (%) | 6,0 % | 5,9 % | 5,9 % | 6,3 % | 6,3 % |
| Loyers actuels, y compris la valeur locative estimée des immeubles inoccupés (€ 000) |
23.183 | 22.442 | 22.724 | 21.656 | 21.221 |
| Rendement en cas de location complète (%) | 6,3 % | 6,1 % | 6,1 % | 6,4 % | 6,4 % |
| Surface locative totale des immeubles de placement (m²) | 146.962 | 151.041 | 161.573 | 159.581 | 159.633 |
| Taux d'occupation (%) | 95,4 % | 97,3 % | 96,6 % | 98,8 % | 99,1 % |
Les rendements des magasins le long d'axes routiers ainsi que des immeubles dans le centre des villes ont été légèrement revus à la hausse en raison des évolutions sur le marché de l'immobilier commercial. Au 31 décembre 2013, le rendement moyen des magasins situés le long d'axes routiers et des centres commerciaux dans le portefeuille de la sicaf immobilière est de l'ordre de 7,3 % (6,9 % au 31 décembre 2012) et celui des magasins dans les centres-villes de 5,6 % (5,4 % au 31 décembre 2012).
En cas d'une adaptation hypothétique négative du rendement utilisé par les experts immobiliers lors de l'évaluation du portefeuille immobilier de la sicaf immobilière (rendement ou taux de capitalisation) de 1% (de 6,0 % à 7,0 % en moyenne), la valeur d'investissement des biens immobiliers diminuerait de € 53 millions ou 14 %. Le taux d'endettement de la sicaf immobilière augmenterait ainsi de 6 % et s'élèverait à 40 %.
Dans le cas contraire d'une adaptation hypothétique positive de ce rendement utilisé de 1 % (de 6,0 % à 5,0 % en moyenne), la valeur d'investissement des biens immobiliers augmenterait de € 75 millions ou 20 %. Le taux d'endettement de la sicaf immobilière baisserait ainsi de 6 % et s'élèverait à 28 %.
Slaets Anvers 54 m2
Tous les immeubles commerciaux de Vastned Retail Belgium sont évalués par Cushman & Wakefi eld ou CB Richard Ellis. Le centre commercial Julianus Shopping à Tongres est évalué par de Crombrugghe & Partners.
La méthodologie de Cushman & Wakefi eld est basée sur l'ERV (Estimated Rental Value) ou Valeur Locative Estimée avec des corrections qui tiennent compte du loyer actuel et/ou de tout autre élément infl uençant la valeur comme, par exemple, les frais d'inoccupation.
Pour déterminer la valeur locative de marché, ils se basent sur leurs connaissances du marché immobilier et sur les récentes transactions réalisées par le département Retail. La valeur locative est, par exemple, infl uencée par:
Le prix unitaire attribué est multiplié par la superfi cie de l'immeuble commercial pour obtenir une valeur locative estimée totale.
Pour les magasins dans les centres-villes, le principe de "zone A" utilisé est le suivant: sur toute la largeur de façade de l'immeuble, les 10 premiers mètres en profondeur de l'immeuble sont calculés à 100 % du loyer estimé/m², les 10 mètres suivants à 50 %, le reste à 25 %. Les étages sont calculés à 25 % ou à un montant forfaitaire selon l'emplacement et l'utilité.
L'Adjusted ERV est ensuite calculé: cela représente 60 % de la diff érence entre le loyer actuel et l'ERV. Si le loyer actuel est plus élevé que l'ERV, l'Adjusted ERV est égal à l'ERV et la règle des 60 % ne s'applique pas.
Une étape suivante consiste à déterminer un rendement ou taux de capitalisation pour lequel un investisseur serait prêt à acheter l'immeuble. Une valeur brute avant corrections est obtenue. D'éventuelles corrections peuvent être apportées (par exemple, les frais d'inoccupation), suite à quoi la valeur d'investissement (acte en mains) est obtenue.
Dans son rapport du 31 décembre 2013, Cushman & Wakefi eld déclare que la juste valeur des immeubles commerciaux s'élève à € 173.152.503.
H&M Bruges 1.998 m2
Gand Zonnestraat 2.701 m2
La méthodologie de CB Richard Ellis se résume comme suit:
Pour tous les immeubles une estimation de la valeur de marché (ERV) a été fi xée et un taux de capitalisation conforme au marché (cap rate) sur base des points de comparaison récents et compte tenu des résultats de nos inspections sur place.
Si la valeur locative estimée du marché est plus élevée que les revenus locatifs actuels, il est supposé que lors du prochain renouvellement du contrat de bail, une augmentation du loyer peut être obtenue que est appelée 'adjusted ERV'. Cet 'adjusted ERV' se compose du montant des revenus locatifs actuels augmenté de 60 % de la différence entre l'ERV et les revenus locatifs actuels. Après la capitalisation de l'adjusted ERV la valeur du marché brute avant correction de l'immeuble est obtenue.
Si la valeur locative estimée du marché est inférieure aux revenus locatifs courants, la valeur de marché brute avant corrections est obtenue par la capitalisation de la valeur locative estimée du marché (ERV).
Les corrections appliquées sur la valeur brute de marché se compose de:
Dans son rapport du 31 décembre 2013, CB Richard Ellis déclare que la juste valeur des immeubles commerciaux s'élève à € 181.657.029.
Lors de la détermination de la valeur diff érents raisonnements sont suivis, qui sont utilisés par les acteurs du marché concerné pour comparer certains résultats de vente. Les analyses mentionnées ci-dessous se sont avérées décisives pour la détermination de la valeur:
La valeur du marché, compte tenu des contrats de bail en question, est déterminée dans ce cas au moyen de la valeur locative du marché économique des surfaces au sol louables, capitalisée sur base d'un rendement supposé réel dans les circonstances de marché actuelles. Ce rendement s'appuie sur le jugement du marché, l'emplacement du bien immobilier, et est basé sur les facteurs mentionnés ci-dessous:
La valeur éventuelle au comptant de la diff érence des revenus locatifs actuels et la valeur locative du marché évaluée, est normalement escomptée par cette méthode sur base de la durée restante des contrats de bail.
Il est tenu compte des frais éventuels pour inoccupation, dont perte de loyer, des frais de fonctionnement à charge du propriétaire, des frais de location, des frais de publicité et de marketing relatifs à la location, ainsi que des frais de surveillance, de maintien et d'adaptation et/ou avantages lors du processus de location.
Cette approche fait des suppositions ou projections explicites et subjectives des futurs fl ux de trésorerie, des frais d'ajournement, d'usure, de rénovation, de redéveloppement, des frais de gestion et de transfert, d'impôts et de charges fi nancières. Elle peut être utilisée pour calculer la valeur actuelle nette de ces futurs fl ux de trésorerie ou pour déterminer la valeur fi xée du taux d'intérêt interne de l'investissement.
Etant donné que les conditions de fi nancement sont spécifi ques au profi l de chaque investisseur et de sa politique d'investissement, il en n'est pas tenu compte pour des raisons de cohérence. Comme il est d'usage dans les scénarios retenus, des suppositions prudentes sont faites pour les frais et l'inoccupation. Cela permet de faire une comparaison eff ective, compte tenu des particularités de chaque investissement séparé. C'est pourquoi il est loin d'être sûr que ces frais doivent eff ectivement être pris en compte à un moment donné.
Dans son rapport du 31 décembre 2013 de Crombrugghe et Partners déclare que la juste valeur des magasins s'élève à € 6.868.408.
Armani Jeans 528 m2 Pearle Opticiens 193 m2 Anvers
| consolidés | Notes aux comptes annuels | 79 |
|---|---|---|
| Note 1. | Schéma des comptes annuels | |
| pour les sicaf immobilières | 79 | |
| Note 2 | Principes de reporting fi nancier | 79 |
| Note 3. | Information segmentée | 88 |
| Note 4. | Résultat immobilier | 90 |
| Note 5. | Charges immobilières | 92 |
| Note 6. | Frais généraux | 94 |
| Note 7. | Rémunérations du personnel | 95 |
| Note 8. | Résultat sur ventes des | |
| immeubles de placement | 96 | |
| Note 9. | Variations de la juste valeur | |
| des immeubles de placement | 96 | |
| Note 10. Autre résultat sur portefeuille | 96 | |
| Note 11. Résultat fi nancier | 97 | |
| Note 12. Impôts | 98 | |
| Note 13. Nombre d'actions et résultat | ||
| par action | 98 | |
| Note 14. Actifs non courants | 101 | |
| Note 15. Actifs courants | 104 | |
| Note 16. Capitaux propres | 106 | |
| Note 17. Passifs courants | 110 | |
| Note 18. Dettes fi nancières non | ||
| courantes et courantes | 111 | |
| Note 19. Instruments fi nanciers | 113 | |
| Note 20. Calcul du taux d'endettement | ||
| consolidé | 117 | |
| Note 21. Parties liées | 117 | |
| Note 22. Liste des entreprises consolidées | 118 | |
| Note 23. Honoraire du commissaire et des | ||
| entités liées au commissaire | 118 | |
| Note 24. Passifs conditionnels | 118 | |
| Note 25. Evénements postérieurs à la | ||
| période du reporting | 119 | |
| Rapport du commissaire | 120 | |
| Comptes annuels statutaires de | ||
| Vastned Retail Belgium sa | 122 |
| en milliers € | Note | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 4 | 21.743 | 22.245 |
| Charges relatives à la location | 4 | -72 | -133 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 21.671 | 22.112 | |
| Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
4 | 1.548 | 1.459 |
| Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
4 | -1.548 | -1.459 |
| Autres revenus et dépenses relatifs à la location | 37 | 19 | |
| RESULTAT IMMOBILIER | 21.708 | 22.131 | |
| Frais techniques | 5 | -460 | -837 |
| Frais commerciaux | 5 | -215 | -229 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | 5 | -168 | -83 |
| Frais de gestion immobilière | 5 | -1.229 | -1.227 |
| Autres charges immobilières | 5 | -204 | -229 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -2.276 | -2.605 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 19.432 | 19.526 | |
| Frais généraux | 6 | -1.066 | -1.049 |
| Autres revenus et charges d'exploitation | 77 | 60 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 18.443 | 18.537 | |
| Résultat sur ventes des immeubles de placement | 8 | 273 | 918 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | 9 | -3.030 | 6.406 |
| Autre résultat sur portefeuille | 10 | -154 | 91 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 15.532 | 25.952 | |
| Revenus fi nanciers | 11 | 3 | 50 |
| Charges d'intérêt nettes | 11 | -4.883 | -5.209 |
| Autres charges fi nancières | 11 | -11 | -7 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) |
19 | 1.586 | -2.090 |
| RESULTAT FINANCIER | -3.305 | -7.256 | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 12.227 | 18.696 | |
| Impôts des sociétés | -33 | -32 | |
| Impôts | 12 | -33 | -32 |
| RESULTAT NET | 12.194 | 18.664 | |
| Note: | |||
| Résultat d'exploitation distribuable | 13 | 13.448 | 13.290 |
| Résultat sur portefeuille | 8-9-10 | -2.911 | 7.415 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) et autres éléments non distribuables |
1.657 | -2.041 | |
| Attribuable aux: | |||
| Actionnaires de la société mère | 12.194 | 18.664 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
7373
| RESULTAT PAR ACTION (en €) | Note | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions copartageantes | 13 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions | 13 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Résultat net | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Résultat net dilué | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Résultat d'exploitation distribuable | 13 | 2,65 | 2,62 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | 12.194 | 18.664 |
| Autres composants du résultat global (recyclable dans le compte de résultat) |
||
| Variations de la part effective de la juste valeur des instruments de couverture autorisés pour la couverture de flux de trésorerie |
1.499 | 525 |
| RESULTAT GLOBAL | 13.693 | 19.189 |
| Attribuable aux: | ||
| Actionnaires de la société mère | 13.693 | 19.189 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| ACTIF (en milliers €) | Note | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 362.265 | 359.792 | |
| Immobilisations incorporelles | 7 | 4 | |
| Immeubles de placement | 14 | 361.678 | 359.183 |
| Autres immobilisations corporelles | 14 | 560 | 602 |
| Actifs fi nanciers non courants | 19 | 17 | 0 |
| Créances commerciales et autres actifs non courants | 3 | 3 | |
| Actifs courants | 2.768 | 3.142 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 15 | 0 | 1.999 |
| Créances commerciales | 15 | 173 | 245 |
| Créances fi scales et autres actifs courants | 15 | 91 | 161 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.860 | 216 | |
| Comptes de régularisation | 644 | 521 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 365.033 | 362.934 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers €) | Note | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 235.467 | 235.080 | |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère |
235.467 | 235.080 | |
| Capital | 16 | 97.213 | 97.213 |
| Primes d'émission | 16 | 4.183 | 4.183 |
| Réserves | 121.877 | 115.020 | |
| Résultat net de l'exercice | 12.194 | 18.664 | |
| Intérêts minoritaires | 22 | 0 | 0 |
| Passif | 129.566 | 127.854 | |
| Passifs non courants | 116.965 | 94.648 | |
| Dettes fi nancières non courantes | 18 | 113.712 | 89.517 |
| Etablissements de crédit | 113.700 | 89.500 | |
| Location-fi nancement | 12 | 17 | |
| Autres passifs fi nanciers non courants | 19 | 3.106 | 4.998 |
| Autres passifs non courants | 109 | 118 | |
| Passifs d'impôts diff érés | 38 | 15 | |
| Passifs courants | 12.601 | 33.206 | |
| Dettes fi nancières courantes | 18 | 8.405 | 27.399 |
| Etablissements de crédit | 8.400 | 27.394 | |
| Location-fi nancement | 5 | 5 | |
| Autres passifs fi nanciers courants | 19 | 521 | 1.697 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 17 | 2.576 | 2.971 |
| Autres passifs courants | 17 | 175 | 210 |
| Comptes de régularisation | 17 | 924 | 929 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 365.033 | 362.934 |
| TAUX D'ENDETTEMENT | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Taux d'endettement (max. 65 %) | 34 % | 33 % |
| VALEUR ACTIVE NETTE PAR ACTION (en €) | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Valeur active nette (juste valeur) | 46,37 | 46,29 |
| Valeur active nette (valeur d'investissement) | 48,13 | 48,07 |
| Valeur active nette EPRA | 47,08 | 47,61 |
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers |
||||
|---|---|---|---|---|
| en milliers € | Primes Capital d'émission |
Réserve du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers |
Réserve de l'impact sur la juste valeur* |
|
| Bilan au 31 décembre 2011 | 97.213 | 4.183 | 103.308 | -8.228 |
| Résultat global 2012 | ||||
| Transfert par l'aff ectation du résultat 2011: | ||||
| Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves | 24.340 | -827 | ||
| Transfert des variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers |
||||
| Autres mutations | ||||
| Dividende exercice 2011 | ||||
| Bilan au 31 décembre 2012 | 97.213 | 4.183 | 127.648 | -9.055 |
| Résultat global 2013 Transfert par l'aff ectation du résultat 2012: |
||||
| Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves | 7.340 | 75 | ||
| Transfert des variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers |
||||
| Autres mutations | ||||
| Dividende exercice 2012 | ||||
| Bilan au 31 décembre 2013 | 97.213 | 4.183 | 134.988 | -8.980 |
* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
| RESERVES | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertures, auxquels la comptabilité de couverture est appliquée |
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertures, auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée |
Résultat reporté des exercices antérieurs |
Total réserves | Résultat net de l'exercice |
Total capitaux propres |
| -2.527 | -2.510 | 993 | 91.036 | 36.308 | 228.739 |
| 525 | 525 | 18.664 | 19.189 | ||
| 23.513 | -23.513 | 0 | |||
| -92 | -92 | 92 | 0 | ||
| 38 | 38 | -38 | 0 | ||
| -12.849 | -12.849 | ||||
| -2.003 | -2.602 | 1.031 | 115.020 | 18.664 | 235.080 |
| 1.499 | 1.499 | 12.194 | 13.693 | ||
| 7.415 | -7.415 | 0 | |||
| -2.090 | -2.090 | 2.090 | 0 | ||
| 33 | 33 | -33 | 0 | ||
| -13.306 | -13.306 | ||||
| -504 | -4.692 | 1.064 | 121.877 | 12.194 | 235.467 |
| en milliers € | Note | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE |
216 | 379 | |
| 1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation | 13.334 | 14.223 | |
| Résultat d'exploitation | 15.532 | 25.952 | |
| Intérêts payés | -4.937 | -5.004 | |
| Autres éléments non opérationnels | 1.445 | -2.175 | |
| Adaptation du résultat pour des transactions de nature non cash-fl ow |
1.300 | -5.130 | |
| Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles |
106 | 131 | |
| Résultat sur ventes des immeubles de placement | 8 | -273 | -918 |
| Etalement des réductions de loyer et avantages locatifs accordés aux locataires |
10 | -131 | 64 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | 9 | 3.030 | -6.406 |
| Autre résultat sur portefeuille | 10 | 154 | -91 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) |
19 | -1.586 | 2.090 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -6 | 580 | |
| Mouvement de l'actif | |||
| Créances commerciales et autres actifs non courants | 0 | 16 | |
| Créances commerciales | 15 | 72 | 30 |
| Créances fi scales et autres actifs courants | 15 | 70 | 57 |
| Comptes de régularisation | -42 | 366 | |
| Mouvement du passif | |||
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | -219 | 176 | |
| Autres passifs courants | 17 | -35 | -1 |
| Comptes de régularisation | 148 | -64 | |
| 2. Flux de trésorerie des activités d'investissement | -3.577 | 8.121 | |
| Achats des immobilisations incorporelles et des autres immobilisations corporelles |
-66 | -562 | |
| Acquisition des immeubles de placement | 14 | -11.670 | 0 |
| Investissements dans des immeubles de placement existants | 14 | -204 | -1.437 |
| Factures d'investissement payées par anticipation | -258 | -4 | |
| Revenus de la vente des immeubles de placement | 8.621 | 10.124 | |
| 3. Flux de trésorerie des activités de fi nancement | -8.113 | -22.507 | |
| Remboursement d'emprunts | 18 | -10.000 | -29.720 |
| Retrait d'emprunts | 18 | 15.206 | 20.000 |
| Repaiement de passifs de la location-fi nancement | 18 | -5 | -5 |
| Passifs non courants reçus comme garantie | -8 | 67 | |
| Paiement de dividendes | 13 | -13.306 | -12.849 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L'EXERCICE |
1.860 | 216 |
Vastned Retail Belgium sa a, en tant que sicaf immobilière publique de droit belge cotée en bourse, rédigé ses comptes annuels consolidés conformément aux "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tels qu'approuvés par la Commission européenne.
Dans l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010, un schéma pour les comptes annuels des sicaf immobilières a été publié.
Le schéma implique principalement que dans le compte des résultats, le résultat sur portefeuille est présenté séparément.
Ce résultat sur portefeuille comprend tous les mouvements du portefeuille immobilier et se compose de:
Le résultat sur le portefeuille n'est pas distribué aux actionnaires mais transféré vers ou déduit des réserves.
Vastned Retail Belgium est une sicaf immobilière dont le siège social est en Belgique. Les comptes annuels consolidés de la société au 31 décembre 2013 comprennent la société et ses filiales (le "Groupe"). Les comptes annuels de Vastned Retail Belgium ont été approuvés et libérés en vue de leur publication par le conseil d'administration du 12 mars 2014 et seront proposés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014.
Les comptes annuels consolidés sont rédigés conformément aux "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tels qu'approuvés par la Commission européenne, conformément à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010. Ces normes comprennent toutes les normes nouvelles et révisées et les interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board ('IASB') et l'International Financial Reporting Interpretations Committee ('IFRIC'), pour autant qu'elles soient d'application pour les activités du Groupe et effectives pour les exercices comptables à partir du 1er janvier 2013.
Norme IFRS 13 - Fair Value Measurement s'applique aux exercices comptables prenant cours le 1 janvier 2013 ou ultérieurement. Cette norme a modifié les obligations de divulgation du Groupe, telles que reprises à la note 14 et 19.
Les normes suivantes modifiées par l'IASB et les interprétations émises par l'IFRIC sont d'application pour période actuelle mais n'ont pas d'impact sur la présentation, les notes ou les résultats du Groupe: IAS 27 - Separate Financial Statements (1/1/2013); IAS 28 - Investments in Associates and Joint Ventures (1/1/2013); Modification IAS 1 - Presentation of Items of Other Comprehensive Income (1/7/2012); Modifications IFRS 7 - Disclosures - Offsetting financial assets and financial liabilities (1/1/2013); Modification IFRS 1 - Government loans (1/1/2013); Modification IAS 19 - Employee Benefits (1/1/2013); Amélioration d'IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34 suite au projet d'amélioration annuel 2009-2011 (1/1/2013); IFRIC 20 - Stripping costs in the production phase of a surface mine (1/1/2013).
Nouvelles normes et interprétations ou modifi cations qui ne sont pas encore en vigueur en 2013
Les modifi cations suivantes qui seront d'application à partir de l'année prochaine ou ultérieurement n'auront pas d'impact sur la presentation, les notes ou les résultats du Groupe: Modifi cation IAS 36 Impairment of Assets - Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets (1/1/2014); Modifi cation IAS 39 Financial instruments - Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting (1/1/2014); IFRS 10 - Consolidated Financial Statements (1/1/2014); IFRS 11 - Joint Arrangements (1/1/2014); IFRS 12 - Disclosures of Involvement with Other Entities (1/1/2014); Modifi cation IAS 19 Employee Benefi ts - Defi ned Benefi t Plans: Employee Contributions (1/7/2014); Modifi cation IAS 32 Off setting fi nancial assets and fi nancial liabilities (1/1/2014); IFRS 9 Financial instruments (Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39) (pas avant 1/1/2017); Modifi cation IFRS 10 Consolidated Financial Statements, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities et IAS 27 Separate Financial Statements (1/1/2014); Amélioration IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16 et 38, IAS 24 suite au projet d'amélioration annuel 2010-2012 (1/7/2014); Amélioration IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13, IAS 40 suite au projet d'amélioration annuel 2011-2013 (1/7/2014); IFRIC 21 - Levies (1/1/2014).
Les comptes annuels consolidés sont exprimés en milliers d'€, arrondis au millier le plus proche.
Les principes comptables sont appliqués de manière cohérente et les comptes annuels consolidés sont rédigés avant la répartition du bénéfi ce.
Une filiale est une entité contrôlée par une autre entité (exclusivement ou conjointement). Le contrôle est le pouvoir de diriger la gestion fi nancière et opérationnelle d'une entité pour obtenir des avantages de ses opérations. Les comptes annuels d'une fi liale sont repris aux comptes annuels consolidés selon la méthode de consolidation intégrale depuis l'apparition jusqu'à la disparition du contrôle. Au besoin, les principes de reporting fi nancier des fi liales ont été modifi és afi n d'aboutir à des principes cohérents au sein du Groupe. L'exercice de la fi liale correspond à celui de la société mère.
Toutes les transactions entre les entreprises du groupe, tous les soldes ainsi que tous les profi ts et pertes non réalisés sur les transactions entre les entreprises du Groupe sont, lors de la rédaction des comptes annuels consolidés, éliminés. La liste des fi liales est reprise au commentaire à la note 22.
Lorsque le Groupe acquiert la direction d'un regroupement intégré d'activités et d'actifs qui correspondent à la défi nition d'entreprise conformément à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, les actifs, passifs et tous les passifs conditionnels de l'entreprise acquise, sont comptabilisés séparément à la juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill représente la variation positive entre, d'une part, la somme de la valeur d'acquisition, l'intérêt détenu antérieurement dans l'entité qui n'avait pas été contrôlée précédemment (si d'application) et les intérêts minoritaires (si d'application) et, d'autre part, la juste valeur des actifs nets acquis. Si cette diff érence est négative ("goodwill négatif"), elle est immédiatement comptabilisée dans le résultat après confi rmation des valeurs. Tous les frais de transaction sont immédiatement pris à charge et ne forment pas un élément de la détermination de la valeur d'acquisition. Conformément à IFRS 3, le goodwill peut être déterminé sur une base provisoire à la date d'acquisition et adapté dans les 12 prochains mois.
Après sa comptabilisation initiale le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation (impairment test) qui doit être eff ectué au moins annuellement pour les entités génératrice de fl ux de trésorerie auxquelles le goodwill avait été affecté. Si la valeur comptable de l'entité génératrice de fl ux de trésorerie dépasse la valeur d'utilité, la dépréciation qui en découle est comptabilisée en résultat et aff ecté en premier lieu comme réduction du goodwill éventuel et aff ecté ensuite aux autres actifs de l'entité, en relation à leur valeur comptable. Une perte de valeur comptabilisée sur le goodwill n'est pas comptabilisée à nouveau au cours de l'année suivante.
En cas de vente ou de perte de contrôle lors d'une vente partielle d'une fi liale, le montant du goodwill aff ecté à cette entité est inclus dans la détermination du résultat de la vente.
Lorsque le Groupe acquiert un intérêt supplémentaire dans une fi liale qui était déjà contrôlée précédemment ou lorsque le Groupe vend une part d'une participation dans une fi liale sans perdre le contrôle, le goodwill reconnu au moment de l'acquisition du contrôle n'est pas infl uencé. La transaction avec les intérêts minoritaires infl uence les résultats reportés du Groupe.
Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change d'application à la date de transaction. Les actifs et obligations monétaires en devises étrangères sont évalués au taux de clôture d'application à la date du bilan. Les fluctuations de taux de change qui résultent de transactions en devises étrangères et de la conversion d'actifs et d'obligations monétaires en devises étrangères sont reprises dans le compte de résultats, pour la période au cours de laquelle ces fluctuations ont lieu. Les actifs et obligations non monétaires en devises étrangères sont convertis au taux de change d'application à la date de transaction.
Les revenus sont évalués à la juste valeur du montant perçu ou pour laquelle un droit a été obtenu. Les revenus ne sont comptabilisés que s'il est probable que les avantages économiques seront affectés à l'entité et pourront être définis avec suffisamment de certitude.
Les revenus locatifs, les paiements reçus dans le cadre de leasings opérationnels et les autres revenus et charges sont comptabilisés de façon linéaire dans le compte de résultats, dans les périodes auxquelles ils se rapportent.
Les indemnités pour la rupture anticipée de contrats de bail sont comptabilisées immédiatement en résultat dans la période au cours de laquelle elles sont acquises définitivement.
Les charges sont évaluées à la juste valeur du montant versé ou dû et sont comptabilisées dans le compte de résultats, pour les périodes auxquelles elles se rapportent.
Les variations de la juste valeur des immeubles de placement correspondent à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur précédente comme évaluée par l'expert immobilier indépendant. Telle comparaison est effectuée au minimum quatre fois par an pour l'ensemble du portefeuille des immeubles de placement. Les mouvements de la juste valeur du bien immobilier sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils apparaissent.
Le résultat provenant de la vente des immeubles de placement correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur comptable (c'est-à-dire la juste valeur déterminée par l'expert immobilier à la fin de l'exercice précédent), après déduction des frais de vente.
Le résultat financier se compose des charges d'intérêt sur les prêts et les frais de financement additionnels, après déduction des produits des placements.
Les impôts sur le résultat de l'exercice comprennent les impôts exigibles et différés relatifs à l'exercice et aux exercices précédents ainsi que l'exit tax due. La charge fiscale est comptabilisée dans le compte de résultats sauf si elle a trait à des éléments immédiatement comptabilisés aux capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également imputé sur les capitaux propres.
Pour le calcul de l'impôt sur le bénéfice imposable de l'exercice, les taux de l'impôt en vigueur lors de la clôture sont utilisés.
Les précomptes sur le dividende sont comptabilisés dans les capitaux propres comme une partie du dividende jusqu'au moment où il est mis en paiement.
L'exit tax, due par les sociétés reprises par la sicaf immobilière, vient en déduction de la plus-value de réévaluation constatée lors de la fusion et est comptabilisée au passif.
Les créances et obligations fiscales sont évaluées au taux de l'impôt d'application pour la période à laquelle elles se rapportent.
Les créances et obligations fiscales différées sont comptabilisées sur la base de la méthode de dette ('liability method') pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable à des fins de reporting financier, et ce tant pour les actifs que pour les passifs. Les créances fiscales différées ne sont reconnues que si des bénéfices imposables sont attendus, contre lesquels la créance fiscale reportée peut être écoulée.
Le résultat ordinaire net par action est calculé en divisant le résultat net qui résulte du compte de résultats par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires émises (autrement dit le nombre total d'actions émises diminué des actions propres) au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat net dilué par action, le résultat net qui revient aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions émises sont adaptés en fonction de l'impact des actions ordinaires potentielles pouvant mener à la dilution.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué du cumul éventuel des amortissements et des pertes de valeur particulières, lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entité et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Les périodes d'amortissement sont réexaminées au moins à la clôture de chaque exercice.
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Les immeubles de placement comprennent tous les immeubles et terrains qui sont prêts à être loués et qui génèrent des revenus locatifs (en totalité ou en partie), y compris les immeubles dont une partie limitée est occupée pour utilisation personnelle et les immeubles faisant l'objet de contrats de leasing opérationnel.
Les projets de développement désignent les terrains et constructions en développement qui pendant une période déterminée ne nécessitent uniquement que des investissements sans générer de revenus.
La comptabilisation initiale au bilan s'effectue à la valeur d'acquisition y compris les coûts de transaction tels que les honoraires professionnels, les services légaux, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert. L'exit tax, due par les
sociétés absorbées par la sicaf immobilière, fait également partie de la valeur d'acquisition. Les commissions relatives aux achats d'immeubles sont considérées comme des frais supplémentaires de ces achats, et ajoutées à la valeur d'acquisition.
Si l'immobilier est obtenu par l'acquisition des actions d'une société immobilière, par l'apport en nature d'un immeuble contre l'émission d'actions nouvelles ou la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais de l'acte, les frais d'audit et de conseil, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des fi nancements des sociétés absorbées et les autres frais de fusion sont également portés à l'actif.
Les dépenses pour travaux à des immeubles de placement et projets de développement sont à charge du profit ou de la perte de l'exercice si les dépenses n'ont aucun eff et positif sur les avantages économiques futurs attendus et sont portées à l'actif si les avantages économiques attendus qui en résultent pour l'entité augmentent.
On distingue quatre types de dépenses ultérieures relatives aux immeubles de placement et projets de développement:
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement et projets de développement sont évalués par les experts immobiliers indépendants à la valeur d'investissement. Les immeubles de placement et projets de développement sont évalués trimestriellement sur base de la valeur au comptant des loyers sur le marché et/ou des revenus locatifs eff ectifs, le cas échéant après déduction de charges liées conformément aux International Valuation Standards 2001, rédigés par l'International Valuation Standards Committee.
Les évaluations sont eff ectuées en actualisant le loyer annuel net reçu des locataires en déduisant les frais y aff érents. L'actualisation est eff ectuée sur la base du facteur de rendement, qui varie en fonction du risque inhérent à l'immeuble concerné.
Les immeubles de placement et projets de développement sont, conformément à IAS 40, repris au bilan à la juste valeur. Cette valeur correspond au montant contre lequel un immeuble ou projet pourrait être échangé entre des parties bien informées, avec leur accord, et dans des conditions de concurrence normale. Du point de vue du vendeur, elle doit être comprise déduction faite des droits d'enregistrement.
L'Association belge des Assets Managers (BEAMA) a publié le 8 février 2006 un communiqué concernant l'importance de ces droits d'enregistrement. (voir www.beama.be. - publications - communiqués de presse: "Première application des règles comptables IFRS").
Un groupe d'experts immobiliers indépendants, qui procède à la détermination périodique de la valeur des immeubles des sicaf immobilières, a jugé que pour les transactions concernant des immeubles situés en Belgique ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, il fallait tenir compte de droits d'enregistrement allant de 10,0 % à 12,5 % en fonction de la région où se trouve l'immeuble.
Pour les transactions concernant des immeubles d'une valeur globale supérieure à € 2,5 millions et vu l'éventail des méthodes de transfert de propriété utilisées en Belgique, les mêmes experts ont estimé - à partir d'un échantillon représentatif de 220 transactions réalisées sur le marché entre 2002 et 2005 représentant un total de € 6,0 milliards - la moyenne pondérée de ces droits à 2,5 %.
Cela signifi e concrètement que la juste valeur est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,025 (pour des immeubles d'une valeur supérieure à € 2,5 millions) ou à la valeur d'investissement divisée par 1,10/1,125 (pour des immeubles d'une valeur inférieure à € 2,5 millions). Etant donné que Vastned Retail Belgium n'off re en principe à la vente sur le marché que des portefeuilles d'immeubles individuels, et que ceux-ci ont généralement une valeur d'investissement supérieure à € 2,5 millions, la juste valeur a été calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025.
La diff érence entre la juste valeur de l'immobilier et la valeur d'investissement de l'immobilier telle que fi xée par les experts immobiliers indépendants, est comptabilisée à la fi n de la période au poste "Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement" dans les capitaux propres.
Les pertes ou profi ts qui résultent d'une modifi cation des variations la juste valeur des immeubles de placement et projets de développement sont comptabilisés dans le compte de résultats relatif à la période au cours de laquelle elles/ils apparaissent et sont lors de l'aff ectation des bénéfi ces reportés aux réserves.
Les charges d'intérêt directement imputables aux projets de développement sont capitalisées à l'actif comme une partie du coût. Pour les prêts généralement contractés en vue d'acquérir des immobilisations, le coût d'emprunt pris en considération pour la comptabilisation comme partie du coût des projets en développement est déterminé en appliquant un taux de capitalisation aux dépenses relatives aux actifs. Le taux de capitalisation équivaut à la moyenne pondérée des coûts d'emprunt autres que les emprunts contractés spécifi quement. Le montant des coûts d'emprunt incorporés au coût de l'actif au cours d'un exercice donné ne doit pas excéder le montant total des coûts d'emprunt supportés au cours de ce même exercice. L'incorporation des coûts d'emprunt prend cours au moment où les dépenses sont engagées pour l'actif, où les coûts d'emprunt sont eff ectués et où les activités nécessaires pour préparer l'actif commencent. L'incorporation des coûts d'emprunt est suspendue durant les longues périodes d'interruption. Chaque année, des informations sont publiées dans les annexes sur les méthodes utilisées pour les coûts d'emprunt, le montant des coûts d'emprunt inscrit à l'actif durant l'exercice et le taux de capitalisation utilisé.
Les subventions publiques relatives à ces actifs viennent en déduction du coût. Si le coût est supérieur à la valeur recouvrable, une perte de valeur particulière est comptabilisée.
Les immeubles à usage personnel sont comptabilisés au bilan à la juste valeur si une partie limitée seulement est occupée par l'entité, à des fi ns d'utilisation personnelle. Dans le cas contraire, l'immeuble est classé dans la rubrique "autres immobilisations corporelles".
Les commissions payées à des courtiers dans le cadre d'un mandat de vente sont à charge de la perte ou du profi t réalisés sur la vente.
Les pertes ou profi ts réalisés sur la vente d'un immeuble de placement ou d'un projet de développement sont comptabilisés dans le compte de résultats pour la période sous revue, sous la rubrique 'résultat sur vente d'actifs des immeubles de placement' et sont, lors de la distribution du résultat, imputés aux réserves indisponibles.
Les actifs détenus en vue de la vente se rapportent à des biens immobiliers dont la valeur comptable sera réalisée lors de transaction de vente et non par son utilisation prolongée. Les immeubles détenus en vue de la vente sont évalués conformément IAS 40 à la juste valeur.
Les actifs non courants sous contrôle de l'entité qui ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement sont classés comme "autres immobilisations corporelles".
Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées initialement à leur coût, et évaluées ensuite conformément au modèle du coût.
Les subventions publiques viennent en déduction du coût. Les frais accessoires sont uniquement inscrits à l'actif lorsque les avantages économiques futurs relatifs à l'immobilisation corporelle augmentent.
Les autres immobilisations corporelles sont amorties sur base du mode linéaire. L'amortissement prend cours lorsque l'actif est prêt à l'usage, tel que prévu par la direction. Les pourcentages suivants sont applicables sur base annuelle:
| ○ | installations, machines et outillage | 20 % |
|---|---|---|
| ○ | mobilier et matériel roulant | 25 % |
| ○ | matériel informatique | 33 % |
| ○ | biens immeubles à usage personnel: | |
| ● terrains | 0 % | |
| ● immeubles | 5 % | |
○ autres immobilisations corporelles 16 %
S'il existe des indications montrant qu'un actif a subi une perte de valeur particulière, la valeur comptable est comparée à la valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur exceptionnelle particulière est comptabilisée.
Les panneaux solaires sont évalués sur base du modèle de la réévaluation conformément à IAS 16 - Immobilisations corporelles. Après la comptabilisation initiale l'actif dont la juste valeur peut être évaluée de manière fi able doit être comptabilisé à son montant réévalué, à savoir la juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul éventuel des amortissements ultérieurs et du cumul des pertes de valeurs particulières ultérieures. La juste valeur est déterminée sur base de la méthode d'escompte des revenus futurs. La durée d'utilité des panneaux solaires est estimée à 20 ans.
La plus-value lors du démarrage d'un nouveau site est comptabilisée comme composante séparée des capitaux propres. Les moins-values sont également reprises dans cette composante, à moins qu'elles soient réalisées ou à moins que la juste valeur ne baisse sous le niveau du coût initial. Dans ces derniers cas elles sont comptabilisées en résultat.
Au moment de la vente ou de la mise hors service d'immobilisations corporelles, la valeur comptable n'est plus comptabilisée au bilan, et le profi t ou la perte est comptabilisé(e) dans le compte de résultats.
La valeur comptable des actifs de l'entreprise est analysée périodiquement afi n d'examiner si des dépréciations sont à envisager. Les pertes de valeur particulières sont comptabilisées dans le compte de résultats si la valeur de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable.
Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à la juste valeur, et sont ensuite évaluées au coût amorti, calculé sur base de la méthode de taux d'intérêt eff ectif. Les pertes de valeur particulières adaptées sont comptabilisées dans le compte de résultats pour les montants estimés non réalisables s'il y a des indications objectives qu'une perte de valeur particulière est apparue. Le montant de la perte est déterminé comme étant la diff érence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur au comptant des fl ux de trésorerie futurs estimés, rendus liquides au taux d'intérêt eff ectif d'origine après comptabilisation initiale.
Les investissements sont comptabilisés et ne sont plus comptabilisés à la date de transaction si l'achat ou la vente de l'investissement est lié à un contrat dont les modalités imposent la livraison de l'actif dans le délai défini généralement par la réglementation ou par une convention sur le marché concerné. Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur, augmentée des frais de transactions directement attribuables.
Les instruments de dette dont le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à la fin de l'échéance sont évalués au coût amorti à l'aide de la méthode de taux d'intérêt effectif et réduits de comptabilisations éventuelles à cause de pertes de valeur particulières afin de tenir compte des montants non réalisables. Telles pertes de valeur particulières sont reprises dans le compte de résultats uniquement s'il y a des indications objectives de pertes de valeur particulières. Les pertes de valeur particulières sont reprises dans les périodes ultérieures lorsque la hausse de la valeur réalisable peut être objectivement liée à un événement qui a eu lieu après la comptabilisation. La reprise ne peut être supérieure au coût amorti qui aurait été obtenu si la dépréciation particulière n'avait pas été comptabilisée.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts comptants exigibles directement et les placements courants extrêmement liquides qui peuvent être convertis en moyens financiers dont le montant est connu et qui ne présentent aucun risque matériel de perte de valeur.
Les passifs financiers et les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont classés sur base de la réalité économique des accords contractuels et des définitions d'un passif financier en d'un instrument de capitaux propres. Un instrument de capitaux propres est tout contrat qui comprend un intérêt résiduel dans l'actif du Groupe, après déduction de tous les passifs. Les principes de reporting financier relatifs aux passifs financiers spécifiques et les instruments de capitaux propres sont décrits ci-dessous.
Les prêts bancaires porteurs d'intérêt et les dépassements de crédit sont évalués initialement à la juste valeur et sont évalués ensuite au coût amorti, calculé sur base de la méthode de taux d'intérêt effectif. Toute différence entre les rentrées (après frais de transaction) et le règlement et le remboursement d'un prêt est comptabilisée pour la durée du prêt selon les principes de reporting financier relatifs aux frais de financement qui sont appliqués par le Groupe.
Les dettes commerciales sont évaluées initialement à la juste valeur et sont évaluées ensuite au coût amorti, calculé sur base de la méthode de taux d'intérêt effectif.
Les instruments de capitaux propres émis par une entreprise sont comptabilisés pour le montant des sommes reçues (après déduction des frais d'émission pouvant être affectés directement).
Le Groupe utilise des dérivés afin de limiter le risque relatif aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt provenant des activités d'exploitation, financières et d'investissement. Le Groupe utilise ces instruments dans un but non spéculatif et ne détient pas des dérivés ou ne dépense pas des dérivés à des fins de négoce (trading).
Les dérivés sont comptabilisés initialement au coût et sont, après comptabilisation initiale, évalués à la juste valeur).
○ Dérives qui ne peuvent être classés comme couverture
Certains dérivés ne se qualifient pas comme transactions de couverture. Les changements de la juste valeur de chaque dérivé qui ne se qualifient pas comme transaction de couverture sont comptabilisés directement dans le compte de résultats.
Le Groupe a désigné certains instruments de couverture comme couverture de flux de trésorerie.
La part effective des variations de la juste valeur des dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisés dans le résultat global. La part non effective est comptabilisée dans le compte de résultats à la ligne "Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39)".
Les montants qui étaient comptabilisés précédemment au résultat global et cumulés dans les capitaux propres sont reclassés vers le compte de résultats lorsque l'élément ouvert est comptabilisé dans le compte de résultats à la même ligne que l'élément de couverture comptabilisé. Si la couverture de flux de trésorerie d'un engagement fixe ou d'une transaction future prévue mène à la comptabilisation d'un actif non financier ou d'un passif non financier, quand l'actif ou le passif est comptabilisé, les profits et pertes de l'instrument financier dérivé qui étaient traités précédemment comme capitaux propres, sont comptabilisés à l'évaluation initiale de l'actif ou du passif.
La comptabilité de couverture est arrêtée lorsque le Groupe annule la relation de couverture, vend ou met fi n ou exerce l'instrument de couverture, ou lorsque la relation de couverture ne remplit plus les conditions de comptabilité de couverture. Les profi ts et pertes cumulés en capitaux propres restent dans les capitaux propres aussi longtemps que la future transaction soit probable et est comptabilisée dans le compte de résultats lorsque la future transaction se réalise enfi n. Lorsque la future transaction n'est plus attendue, le profi t ou la perte sont cumulés en capitaux propres et comptabilisés immédiatement dans le compte de résultats.
Lorsque les actions propres sont rachetées, ce montant, y compris les frais imputables directement, est comptabilisé en déduction des capitaux propres.
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Une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Le montant comptabilisé est la meilleure estimation des dépenses nécessaires au règlement du passif existant à la date de reporting.
Les provisions sont uniquement comptabilisées lorsqu'un passif existant (juridiquement exécutoire ou implicite) apparaît, résultant d'événements passés, qui mènera probablement à une sortie de ressources et duquel le montant du passif peut être évalué de façon fi able.
Les contributions au contrat d'assurance de groupe du type "cotisation défi nie" sont comptabilisées comme charge de la période de reporting au cours de laquelle les prestations y aff érentes sont eff ectuées par les employés.
Les dividendes font parties des réserves jusqu'à ce l'assemblée générale des actionnaires attribue les dividendes. Par conséquent, les dividendes sont comptabilisés comme passif dans les comptes annuels de la période au cours de laquelle la distribution de dividendes est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.
Les événements postérieurs à la période du reporting sont les faits favorables et défavorables, qui se produisent entre la date du bilan et la date à laquelle les comptes annuels sont approuvés pour publication. Pour les événements procurant des informations sur la situation réelle à la date du bilan, le résultat est traité au compte de résultats.
La juste valeur des immeubles de placement de Vastned Retail Belgium est évaluée trimestriellement par des experts immobiliers indépendants. Cette évaluation par les experts immobiliers vise à déterminer la valeur de marché d'un immeuble à une certaine date en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des immeubles en question. Les experts immobiliers utilisent les principes décrits au chapitre "Evaluation du portefeuille par les experts immobiliers" du Rapport immobilier et à la "Note 14. Actifs non courants: immeubles de placement" du Rapport fi nancier. Le portefeuille immobilier est comptabilisé dans les comptes annuels consolidés à la juste valeur telle que déterminée par les experts immobiliers.
La juste valeur des dérivés fi nanciers de Vastned Retail Belgium est évaluée trimestriellement par l'institution fi nancière émettrice. Une description détaillée est donnée à la "Note 19. Instruments fi nanciers" du Rapport fi nancier.
La société est, et peut être à l'avenir, impliquée dans des procédures judiciaires. Au 31 décembre 2013, Vastned Retail Belgium est impliquée en tant que demanderesse ainsi que défenderesse dans une nombre de procédures judiciaires (selon les informations dont la société dispose à la date de ce rapport annuel) qui n'auront selon toute vraisemblance aucune répercussion importante sur les actifs, passifs et résultats de la sicaf immobilière.
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Le reporting par segment s'eff ectue au sein de Vastned Retail Belgium conformément à deux bases de segmentation:
Les deux segments d'exploitation comprennent les activités suivantes:
La catégorie "corporate" comprend tous les frais fi xes non attribués à un segment qui sont assumés au niveau du groupe.
| SEGMENTATION D'ACTIVITE | Magasins le long Magasins des d'axes routiers & Corporate centres-villes centres commerciaux |
TOTAL | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers € | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Revenus locatifs | 10.954 | 10.775 | 10.789 | 11.470 | 21.743 | 22.245 | ||
| Charges relatives à la location | -52 | -45 | -20 | -88 | -72 | -133 | ||
| RESULTAT LOCATIF NET | 10.902 | 10.730 | 10.769 | 11.382 | 21.671 | 22.112 | ||
| Charges et revenus relatifs à la gestion immobilière |
-1 | 0 | 38 | 19 | 37 | 19 | ||
| RESULTAT IMMOBILIER | 10.901 | 10.730 | 10.807 | 11.401 | 21.708 | 22.131 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE |
9.700 | 9.303 | 9.564 | 10.024 | -821 | -790 | 18.443 | 18.537 |
| Résultat sur ventes des immeubles de placement |
-52 | 71 | 325 | 847 | 273 | 918 | ||
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement |
-59 | 5.602 | -2.971 | 804 | -3.030 | 6.406 | ||
| Autre résultat sur portefeuille | -149 | 50 | -5 | 41 | -154 | 91 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION DU SEGMENT |
9.440 | 15.026 | 6.913 | 11.716 | -821 | -790 | 15.532 | 25.952 |
| Résultat fi nancier | -3.305 | -7.256 | -3.305 | -7.256 | ||||
| Impôts | -33 | -32 | -33 | -32 | ||||
| RESULTAT NET | 9.440 | 15.026 | 6.913 | 11.716 | -4.159 | -8.078 | 12.194 | 18.664 |
| SEGMENTATION D'ACTIVITE | Magasins le long Magasins des d'axes routiers & centres TOTAL centres-villes commerciaux |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers € | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Juste valeur des biens immobiliers | 211.386 | 201.202 | 150.292 | 157.981 | 361.678 | 359.183 |
| ○ dont investissements au cours de l'exercice (juste valeur) |
204 | 112 | 0 | 1.325 | 204 | 1.437 |
| ○ dont achats des immeubles de placement |
11.670 | 0 | 0 | 0 | 11.670 | 0 |
| Désinvestissements au cours de l'exercice (juste valeur) |
-1.631 | -230 | -4.718 | -10.643 | -6.349 | -10.873 |
| Valeur d'investissement des biens immobiliers |
216.671 | 206.232 | 154.049 | 161.930 | 370.720 | 368.162 |
| Rendement comptable du segment (%) |
5,2 % | 5,4 % | 7,2 % | 7,3 % | 6,0 % | 6,2 % |
| Surface locative totale (m²) | 33.624 | 33.541 | 113.338 | 117.500 | 146.962 | 151.041 |
| Taux d'occupation (%) | 95 % | 98 % | 96 % | 97 % | 95 % | 97 % |
Les activités de Vastned Retail Belgium sont réparties sur le plan géographique en 3 régions en Belgique, notamment la Flandre, Bruxelles et la Wallonie.
| SEGMENTATION GEOGRAPHIQUE | Flandre | Wallonie Bruxelles |
TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers € | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Revenus locatifs | 14.704 | 14.808 | 4.021 | 4.471 | 3.018 | 2.966 | 21.743 | 22.245 |
| Juste valeur des biens immobiliers | 250.478 | 249.597 | 58.006 | 56.804 | 53.194 | 52.782 | 361.678 | 359.183 |
| Valeur d'investissement des biens immobiliers |
256.740 | 255.837 | 59.456 | 58.224 | 54.524 | 54.101 | 370.720 | 368.162 |
| Rendement comptable du segment (%) |
5,9 % | 5,9 % | 6,9 % | 7,9 % | 5,7 % | 5,6 % | 6,0 % | 6,2 % |
| Investissements au cours de l'exer cice (juste valeur) |
181 | 1.316 | 23 | 121 | 0 | 0 | 204 | 1.437 |
| Désinvestissements au cours de l'exercice (juste valeur) |
-6.349 | -1.486 | 0 | -9.157 | 0 | -230 | -6.349 | -10.873 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Loyers | 22.118 | 22.592 |
| Réductions de loyer | -375 | -347 |
| Total des revenus locatifs | 21.743 | 22.245 |
Les revenus locatifs comprennent les loyers, les revenus des contrats de leasing opérationnel et les revenus qui s'y rapportent directement, comme les garanties locatives octroyées par des promoteurs et les indemnités pour rupture anticipée de contrats de bail moins les réductions de loyer et les avantages locatifs octroyés. Les réductions de loyer sont réparties sur la période allant de l'entrée en vigueur du contrat de bail jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de bail.
Les revenus locatifs de Vastned Retail Belgium sont répartis sur 149 locataires diff érents ce qui limite le risque débiteur et améliore la stabilité des revenus. Les dix principaux locataires représentent 48 % des revenus locatifs (45 % en 2012) et sont toujours des entreprises de premier ordre au sein de leur secteur et font partie de compagnies internationales. Le locataire principal représente 12 % des revenus locatifs (12 % en 2012). En 2013, les revenus locatifs sur base individuelle de 5 locataires représentent plus de 5 % de la totalité des revenus locatifs de Vastned Retail Belgium (5 locataires en 2012).
La valeur au comptant des futurs revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats de bail a les délais de paiement suivants:
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Créances avec une échéance restante de: | ||
| Echéant dans l'année | 21.547 | 20.556 |
| Entre un et cinq ans | 28.181 | 23.921 |
| A plus de cinq ans | 221 | 308 |
| Total des futurs revenus locatifs minimaux | 49.949 | 44.785 |
Au 31 décembre 2013, l'augmentation des futurs revenus locatifs minimaux de € 5,2 millions provient principalement d'une part de l'achat d'un immeuble situé Steenstraat à Bruges, loué à Massimo Dutti, de renouvellements de contrats de bail et de nouvelles locations, entre autres à Club et Mayerline au Jardin d'Harscamp à Namur, compensée d'autre part par les ventes d'immeubles non stratégiques.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Loyers à payer sur actifs loués et indemnités de baux emphytéotiques | -109 | -106 |
| Réductions de valeur sur créances commerciales | -84 | -51 |
| Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales | 121 | 24 |
| Total des charges relatives à la location | -72 | -133 |
Les charges relatives à la location se rapportent aux réductions de valeur sur les créances commerciales qui sont comptabilisées au résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur de réalisation estimée, ainsi qu'aux charges et revenus relatifs à la location des immeubles qui ne font pas partie de la rubrique précédente.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Refacturation des charges locatives assumées par le propriétaire | 64 | 65 |
| Refacturation des précomptes et taxes sur immeubles loués | 1.484 | 1.394 |
| Récupération des charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués |
1.548 | 1.459 |
| Charges locatives assumées par le propriétaire | -64 | -65 |
| Précomptes et taxes sur immeubles loués | -1.484 | -1.394 |
| Charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués |
-1.548 | -1.459 |
| Solde total des charges locatives et taxes récupérées | 0 | 0 |
Les charges locatives et les taxes sur les immeubles loués et la récupération de ces charges se rapportent aux charges qui, selon la loi ou les usages, sont à charge du locataire. Ces charges comprennent essentiellement le précompte immobilier et les charges locatives. La gestion des immeubles est prise en charge par le propriétaire lui-même ou est donnée en sous-traitance à un gestionnaire immobilier externe. Le propriétaire facturera ou ne facturera pas ces charges suivant les clauses du contrat conclu avec le locataire.
05
note Charges immobilières
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Frais techniques récurrents | -112 | -113 |
| Primes d'assurance | -112 | -113 |
| Frais techniques non récurrents | -348 | -724 |
| Gros entretien | -341 | -720 |
| Sinistres | -7 | -4 |
| Total frais techniques | -460 | -837 |
Les frais techniques comprennent, entre autres, les frais d'entretien et les primes d'assurance.
Les frais d'entretien qui peuvent être considérés comme rénovation d'un immeuble existant parce qu'ils impliquent une amélioration du rendement ou du loyer, ne sont pas comptabilisés comme frais, mais sont activés.
Pour l'exercice 2013 les frais techniques baissent en raison d'une part du programme d'entretien plus réduit et d'autre part parce que des frais exceptionnels pour les problèmes de stabilité à Mechelen Bruul avaient été comptabilisés pour l'exercice 2012.
92
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Commissions des agents immobiliers | -58 | -86 |
| Publicité | -35 | -47 |
| Honoraires d'avocats et frais juridiques | -122 | -96 |
| Total des frais commerciaux | -215 | -229 |
Les frais commerciaux comprennent, entre autres, les commissions des agents immobiliers. Les commissions payées aux agents immobiliers après une période d'inoccupation sont activées, étant donné que les experts immobiliers, après une période d'inoccupation, réduisent les commissions estimées de la valeur estimée des biens immobiliers. Les commissions payées aux agents après une relocation immédiate, sans période d'inoccupation, ne sont pas activées et sont à charge du résultat étant donné que les experts immobiliers ne tiennent pas compte de ces commissions lors de leur évaluation.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Frais d'inoccupation de l'exercice | -125 | -97 |
| Frais d'inoccupation des exercices précédents | 13 | -11 |
| Précompte immobilier sur l'inoccupation | -76 | -58 |
| Récupération précompte immobilier sur l'inoccupation | 20 | 83 |
| Total des charges et taxes sur immeubles non loués | -168 | -83 |
La hausse des charges et taxes sur immeubles non loués provient essentiellement de l'inoccupation croissante à Tongres et de l'augmentation des retards de paiement de quelques locataires du Jardin d'Harscamp à Namur.
Vastned Retail Belgium récupère en grande partie le précompte immobilier porté en compte pour les parties inoccupées des immeubles au moyen de requêtes déposées auprès du Service flamand des Impôts.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Frais de gestion externe du patrimoine | -35 | -35 |
| Frais de gestion interne du patrimoine | -1.194 | -1.192 |
| Experts immobiliers | -189 | -193 |
| Rémunérations du personnel | -708 | -700 |
| Autres frais | -297 | -299 |
| Total des frais de gestion immobilière | -1.229 | -1.227 |
Les frais de gestion immobilière désignent les frais qui se rapportent à la gestion des immeubles. Ceux-ci comprennent les frais de personnel et les frais indirects de la direction et du personnel (tels que les frais de bureaux, les frais de fonctionnement, etc.) qui assument la gestion du portefeuille et des locations, ainsi que les amortissements et les réductions de valeur sur les immobilisations corporelles utilisés pour cette gestion et les autres charges d'exploitation pouvant être affectées à la gestion des biens immobiliers.
Les frais de gestion externe du patrimoine se rapportent au complexe commercial "Jardin d'Harscamp" à Namur.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Précompte immobilier contractuellement à charge du propriétaire | -37 | -37 |
| Charges contractuellement à charge du propriétaire | -70 | -67 |
| Frais de surveillances | -45 | -80 |
| Autres charges | -52 | -45 |
| Total des autres charges immobilières | -204 | -229 |
Les autres charges immobilières comprennent essentiellement les charges étant contractuellement à charge du propriétaire pour Julianus Shopping à Tongres et les frais de surveillance du Jardin d'Harscamp à Namur.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôt OPC | -227 | -182 |
| Honoraires du commissaire | -77 | -91 |
| Rémunération des administrateurs | -31 | -31 |
| Pourvoyeur de liquidité | -14 | -14 |
| Service fi nancier | -5 | -6 |
| Rémunérations du personnel | -403 | -452 |
| Autres frais | -309 | -273 |
| Total des frais généraux | -1.066 | -1.049 |
Les frais généraux désignent tous les frais liés à la gestion de la sicaf immobilière, ainsi que les frais qui ne peuvent être imputés à la gestion des biens immobiliers. Ces charges d'exploitation incluent notamment les frais généraux administratifs, les coûts liés au personnel assumant la gestion de la société, les amortissements et les réductions de valeur sur les immobilisations corporelles utilisés pour cette gestion et les autres charges d'exploitation.
| en milliers € | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais liés à la gestion interne du patrimoine |
Frais liés à la gestion du fonds |
TOTAL | Frais liés à la gestion interne du patrimoine |
Frais liés à la gestion du fonds |
TOTAL | |
| Rémunérations du personnel | 444 | 242 | 686 | 442 | 291 | 733 |
| Salaires et autres rémunérations payés dans les 12 mois |
282 | 144 | 426 | 256 | 179 | 435 |
| Pensions et rémunérations après départ |
13 | 8 | 21 | 11 | 6 | 17 |
| Sécurité sociale | 77 | 46 | 123 | 72 | 43 | 115 |
| Rémunérations variables | 26 | 16 | 42 | 25 | 15 | 40 |
| Indemnités de licenciement | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 17 |
| Autres charges | 46 | 28 | 74 | 78 | 31 | 109 |
| Rémunérations du comité de direction |
264 | 161 | 425 | 258 | 161 | 419 |
| Président comité de direction | 65 | 65 | 130 | 63 | 63 | 126 |
| Rémunération fi xe | 60 | 61 | 121 | 59 | 59 | 118 |
| Rémunération variable | 5 | 4 | 9 | 4 | 4 | 8 |
| Autres membres du comité de direction |
199 | 96 | 295 | 195 | 98 | 293 |
| Rémunération fi xe | 184 | 73 | 257 | 180 | 78 | 258 |
| Rémunération variable | 15 | 12 | 27 | 15 | 8 | 23 |
| Obligations de pension | 0 | 11 | 11 | 0 | 12 | 12 |
| Total rémunérations du personnel |
708 | 403 | 1.111 | 700 | 452 | 1.152 |
Le nombre d'employés à la fi n de l'année 2013, exprimé en équivalents temps plein, s'élève à 4 membres du personnel et 2 membres de direction pour la gestion interne du patrimoine (2012: respectivement 4 et 2) et à 4 membres du personnel et 1 membre de direction pour la gestion du fonds (2012: respectivement 4,5 et 1). Le nombre de membres de la direction s'élève à 3 personnes.
En ce qui concerne le personnel fi xe, les rémunérations, les gratifi cations supplémentaires, les indemnités de départ, les indemnités de licenciement et les indemnités de rupture sont régies par la Loi sur les contrats de travail du 4 juillet 1978, la Loi sur les congés annuels du 28 juin 1971, la commission paritaire de laquelle ressort l'entreprise et les CCT d'application comptabilisées dans le compte de résultats, pour la période à laquelle elles se rapportent.
Les pensions et rémunérations après la fi n des prestations comprennent les pensions, les cotisations pour les assurances de groupe, les assurances vie et d'invalidité et les assurances hospitalisation. Vastned Retail Belgium a conclu pour son personnel fi xe un contrat d'assurance de groupe du type "cotisation défi nie" (defi ned contribution plan) auprès d'une compagnie d'assurances externe. La société verse des cotisations à ce fonds qui est indépendant de la société. Un plan d'épargne pension avec règlement de cotisations défi nies est un plan dans le cadre duquel la société paie des primes fi xes et n'est pas tenue par une obligation légale ou eff ective de verser des cotisations supplémentaires si le fonds devait disposer d'actifs insuffi sants. Les cotisations du plan d'assurance sont fi nancées par l'entreprise. Ce contrat d'assurance de groupe respecte la Loi Vandenbroucke sur les pensions. Les obligations en matière de cotisations sont comptabilisées dans le compte de résultats au cours de la période concernée. Pour l'exercice 2013 ces cotisations s'élèvent à € 32.000 (2012: € 29.000). La compagnie d'assurance a confi rmé qu'au 31 décembre 2013 le défi cit pour garantir le rendement minimum n'est pas matériel.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Valeur d'acquisition | 4.208 | 8.558 |
| Plus-values accumulées et réductions de valeur particulières | 2.288 | 2.315 |
| Valeur comptable (juste valeur) | 6.496 | 10.873 |
| Prix de vente | 7.105 | 11.307 |
| Frais de vente | -336 | -9 |
| Compensation supplémentaire Shopping Park Olen | 0 | 493 |
| Revenu net de la vente | 6.769 | 11.791 |
| Total du résultat sur ventes des immeubles de placement | 273 | 918 |
La sicaf immobilière a vendu en 2013 cinq immeubles non stratégiques à Schelle, Scherpenheuvel, Sint-Job-in-'t-Goor, Merksem et Diest pour un prix de vente total de € 6,8 millions et une plus-value de € 0,4 million. En outre, un appartement, comptabilisé au 31 décembre 2012 comme actif détenu en vue de la vente, a également été vendu à Vilvorde (voir note 15) .
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Variations positives des immeubles de placement | 7.003 | 9.495 |
| Variations négatives des immeubles de placement | -10.033 | -3.089 |
| Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement | -3.030 | 6.406 |
Les variations de la juste valeur des immeubles de placement de l'exercice 2013 sont négatives et s'élèvent à - € 3,0 millions (€ 6,4 millions). Cet eff et provient essentiellement de la baisse de la juste valeur du Julianus Shopping à Tongres et de la comptabilisation de 2,5 % des frais de transaction suite à l'acquisition de l'immeuble situé Steenstraat 38 à Bruges.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Variations étalement des réductions de loyer et concessions aux locataires | -131 | 64 |
| Autres variations | -23 | 27 |
| Total autre résultat sur portefeuille | -154 | 91 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Revenus fi nanciers | 3 | 50 |
| Charges d'intérêt nettes à taux d'intérêt fi xe | -4.529 | -4.719 |
| Charges d'intérêt nettes à taux d'intérêt variable | -354 | -490 |
| Autres charges fi nancières | -11 | -7 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) |
1.586 | -2.090 |
| Total du résultat fi nancier | -3.305 | -7.256 |
Le résultat fi nancier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39)) s'élève à - € 4,9 millions par rapport à - € 5,2 millions l'année précédente. L'utilisation moyenne des crédits de la sicaf immobilière sur base annuelle a baissé d'environ € 9 millions en 2013 par rapport à 2012 suite aux désinvestissements des immeubles de placement en décembre 2012 et en 2013. Par cette baisse de l'utilisation de crédits et suite à l'entrée en vigueur des nouveaux swaps de taux d'intérêt à des taux d'intérêt moins élevés, les frais de fi nancements de la sicaf immobilière ont baissé de € 0,3 million en 2013.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêt nettes sur les dettes fi nancières non courantes | -4.541 | -4.392 |
| Charges d'intérêt nettes sur les dettes fi nancières courantes | -342 | -817 |
| Total charges d'intérêt nettes | -4.883 | -5.209 |
Le taux d'intérêt moyen des dettes fi nancières s'élève en 2013 à 4,0 % y compris les marges bancaires (4,0 % en 2012).
Le taux d'intérêt moyen des dettes fi nancières non courantes s'élève en 2013 à 4,6 % y compris les marges bancaires (2012: 4,6 %), et celui des dettes fi nancières courantes à 1,5 % y compris les marges bancaires (2012: 2,4 %).
Pour 2013, le montant du futur cash-outfl ow (hypothétique) des charges d'intérêt des prêts utilisés au 31 décembre 2013 à un taux d'intérêt fi xe ou variable au 31 décembre 2013 s'élève à approximativement € 3,6 millions (pour 2012: € 4,7 millions).
Pour l'exercice 2013 l'eff et sur le résultat d'exploitation distribuable d'une augmentation (hypothétique) des tarifs des taux d'intérêt de 1 %, comprend environ € 0,3 million en négatif (2012: € 0,4 million). Dans les calculs il est tenu compte des dérivés fi nanciers conclus. Etant donné que les taux d'intérêt du marché sont actuellement bas, une baisse hypothétique des taux d'intérêt de 1 % n'est pas réaliste.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôt des sociétés | -33 | -32 |
| Total des impôts | -33 | -32 |
Par l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 (anciennement l'Arrêté Royal du 10 avril 1995), le législateur a donné un statut fi scal favorable aux sicaf immobilières. Si une société adopte le statut de sicaf immobilière, ou si une société (ordinaire) fusionne avec une sicaf immobilière, elle doit payer un impôt unique (exit tax). Ensuite la sicaf immobilière est uniquement soumise aux impôts sur des parties très spécifi ques, telles que les "dépenses rejetées". Sur la majorité du bénéfi ce qui provient des locations et des plus-values sur les ventes des immeubles de placement, aucun impôt des sociétés n'est payé.
Suite à la Loi Programme du 27 décembre 2012 (M.B. du 31 décembre 2012), le précompte mobilier sur dividendes des sicaf immobilières publiques passe de 21 % à 25 % à partir de l'année d'imposition 2013 (sauf certaines exonérations).
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions au début de l'exercice | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nombre d'actions à la fi n de l'exercice | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nombre d'actions copartageantes | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Adaptations pour le calcul du bénéfi ce dilué par action | 0 | 0 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du bénéfi ce dilué par action | 5.078.525 | 5.078.525 |
Le montant qui peut être distribué est déterminé conformément à l'article 27 §1 et au Chapitre 3 de l'annexe C de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net selon les comptes annuels statutaires | 12.194 | 18.664 |
| Transactions de nature non cash-fl ow à adapter, comprises dans le résultat net: | ||
| ○ Amortissements et reprises d'amortissements et réductions de valeur | 70 | 158 |
| ○ Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) et des actifs fi nanciers non courants |
-1.590 | 2.236 |
| ○ Résultat sur portefeuille | 2.844 | -7.610 |
| Résultat corrigé pour la distribution obligatoire | 13.518 | 13.448 |
| Distribution obligatoire: 80 % | 10.814 | 10.758 |
| Résultat d'exploitation distribuable (comptes annuels statutaires) | 13.448 | 13.290 |
| Résultat d'exploitation distribuable (comptes annuels consolidés) | 13.448 | 13.290 |
Le bénéfi ce distribuable en tant que dividendes, basé sur les comptes annuels statutaires de Vastned Retail Belgium sa, s'élève à € 13,4 millions en 2013 par rapport à € 13,3 millions en 2012.
Le résultat corrigé ne doit pas subir des adaptations pour d'éventuelles plus-values non exonérées sur les ventes des immeubles de placement ou pour les réductions de dettes. Par conséquent, le résultat corrigé est égal au montant applicable pour la distribution obligatoire de 80 %.
Vastned Retail Belgium choisit de distribuer 100 % du résultat d'exploitation distribuable statutaire à ses actionnaires.
| en € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net ordinaire par action | 2,40 | 3,68 |
| Résultat net dilué par action | 2,40 | 3,68 |
| Résultat d'exploitation distribuable par action | 2,65 | 2,62 |
Le résultat d'exploitation distribuable arrondi par action s'élève, en cas de distribution à 100 %, à € 2,65 par action.
Après clôture de l'exercice, la distribution de dividendes ci-dessous a été proposée par le conseil d'administration. Elle sera présentée à l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014. La distribution de dividendes n'a pas été reprise en tant que passif, conformément à IAS 10, et n'a aucun eff et sur l'imposition du bénéfi ce.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Dividende par action (en €) | 2,65 | 2,62 |
| Rémunération du capital (en milliers €) | 13.458 | 13.306 |
| Distribution du dividende exprimée en pourcentage du résultat d'exploitation distribuable consolidé (%) |
100 % | 100 % |
Le montant comme stipulé à l'article 617 du Code des Sociétés, du capital libéré ou si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves qui selon la loi ou les statuts ne peuvent être distribuées, est déterminé au Chapitre 4 de l'annexe C de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
Ce calcul est réalisé sur base des comptes annuels statutaires de Vastned Retail Belgium sa.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Eléments non distribuables des capitaux propres avant aff ectation du résultat | ||
| Capital libéré | 97.213 | 97.213 |
| Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts | 4.183 | 4.183 |
| Réserve du solde positif des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers |
134.524 | 126.984 |
| Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-8.907 | -8.977 |
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée |
-504 | -2.003 |
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée |
-4.692 | -2.602 |
| Autres réserves | 622 | 768 |
| Résultat de l'exercice qui conformément au Chapitre I de l'annexe C de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 doit être attribué aux réserves non distribuables |
||
| Résultat sur portefeuille | -2.844 | 7.610 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) et des actifs fi nanciers non courants |
1.590 | -2.236 |
| Total des capitaux propres statutaires non distribuables | 221.184 | 220.940 |
| Capitaux propres statutaires | 235.467 | 235.080 |
| Distribution du dividende envisagée | 13.458 | 13.306 |
| Nombre d'actions | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Résultat d'exploitation distribuable par action (€) | 2,65 | 2,62 |
| Capitaux propres statutaires après distribution du dividende | 222.009 | 221.774 |
| Réserve subsistant après distribution | 824 | 834 |
14
| en milliers € | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Magasins de centres villes |
Magasins le long d'axes routiers et centres commer ciaux |
TOTAL | Magasins de centres villes |
Magasins le long d'axes routiers et centres commer ciaux |
TOTAL | |
| Bilan au 1 janvier | 201.202 | 157.981 | 359.183 | 195.695 | 166.518 | 362.213 |
| Achats des immeubles de placement |
11.670 | 0 | 11.670 | 0 | 0 | 0 |
| Investissements dans des im meubles de placement existants |
204 | 0 | 204 | 112 | 1.325 | 1.437 |
| Ventes des immeubles de placement |
-1.631 | -4.718 | -6.349 | -230 | -10.643 | -10.873 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement |
-59 | -2.971 | -3.030 | 5.602 | 804 | 6.406 |
| Bilan au 31 décembre | 211.386 | 150.292 | 361.678 | 201.202 | 157.981 | 359.183 |
| AUTRE INFORMATION | ||||||
| Valeur d'investissement des biens immobiliers |
216.671 | 154.049 | 370.720 | 206.232 | 161.930 | 368.162 |
Au 31 décembre 2013 la juste valeur des immeubles de placement de Vastned Retail Belgium s'élève à € 362 millions (€ 359 millions). Cette augmentation de € 3 millions par rapport au 31 décembre 2012 résulte principalement:
Au 31 décembre 2013, les biens immobiliers sont évalués à € 371 millions (valeur d'investissement) par les experts immobiliers indépendants. La juste valeur est la valeur d'investissement moins les droits et frais de mutation hypothétiques qui devront être payés lors d'une éventuelle vente future.
Il est référé à la note 9 pour l'explication relative aux variations de la juste valeur des immeubles de placement.
Au 31 décembre 2013, aucun mandat hypothécaire n'a été accordé sur des immeubles de placement pour les prêts et facilités de crédit auprès des institutions fi nancières.
IFRS 13 est d'application pour les exercices comptables qui prennent cours le 1er janvier 2013 ou ultérieurement et introduit un cadre uniforme pour l'évaluation à la juste valeur et pour les informations à fournir concernant l'évaluation à la juste valeur où le principe de cette évaluation sur base d'autres normes IFRS est obligatoire ou autorisée. En outre, la juste valeur est spécifi quement déterminée comme le prix qui serait
reçu lors de la vente d'un actif ou qui devrait être payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre les intervenants du marché à la date d'évaluation. L'obligation d'information à fournir en IFRS 13 concernant les évaluations à la juste valeur sert également de remplacement ou d'extension aux obligations des autres normes IFRS, dont IFRS 7 Instrument fi nanciers: Informations à fournir.
Les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. La juste valeur est déterminée sur base d'un des niveaux suivants de la hiérarchie:
Les immeubles de placement sont selon la classifi cation d'IFRS 13 du niveau 3.
Les immeubles de placement de la sicaf immobilière sont évalués chaque trimestre à la juste valeur par les experts immobiliers indépendants. La juste valeur est basée sur la valeur de marché (corrigée par conséquent de 2,5 % pour les coûts d'achat comme décrit dans les "Principes de reporting fi nancier - Immeubles de placement" - voir ci-dessus), c'est-à-dire le montant estimé pour lequel un immeuble de placement à la date d'évaluation peut être négocié entre un acheteur disposé à une transaction et un vendeur d'une transaction objective et rationnelle précédée d'une négociation approfondie où les parties sont bien informées et disposées à réaliser une transaction.
Lorsqu'il n'y a pas de prix de marchés actuels disponibles sur un marché actif, les évaluations sont réalisées sur base d'un calcul du rendement brut, où les loyers de marché bruts sont capitalisés. Ces évaluations obtenues sont corrigées sur base de la valeur actualisée (NPV) de la diff érence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation et ce pour la période jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation des contrats de bail actuels. Les réductions de loyers et les périodes de gratuité locative sont portées en compte. Pour les immeubles qui sont entièrement ou partiellement inoccupés, l'évaluation est calculée sur base de la valeur locative estimée, déduction faite de l'inoccupation et des frais (frais locatifs, frais de publicité) pour les parties inoccupées.
Les rendements utilisés sont spécifi ques pour le type de bien immobilier, l'emplacement, l'état d'entretien et les possibilités de location de chaque immeuble. La base pour déterminer des rendements est formée par des transactions similaires, complétée de connaissances spécifi ques relatives au marché et aux immeubles. Lors de la détermination de la valeur des transactions comparables sur le marché sont prises en considération.
Les rendements décrits dans le rapport immobilier sont calculés en divisant le loyer brut (théorique) du bien immobilier par la valeur d'investissement des immeubles de placement exprimée en pourcentage. Le rendement brut moyen de l'ensemble du portefeuille immobilier s'élève au 31 décembre 2013 à 6,3 % (31 décembre 2012: 6,1 %).
Pour chaque immeuble, locataire et espaces inoccupés des hypothèses sont faites sur la possibilité de (re) louer, du nombre de mois d'inoccupation, des avantages locatifs et des frais de location.
Les principales hypothèses relatives à l'évaluation des immeubles de placements sont:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Loyer de marché brut moyen par m² (en €) | ||
| ○ Magasins de centres-villes |
356 | 333 |
| ○ Magasins le long d'axes routiers et centres commerciaux |
99 | 96 |
| Rendement brut moyen (en %) | ||
| ○ Magasins de centres-villes |
5,6 % | 5,4 % |
| ○ Magasins le long d'axes routiers et centres commerciaux |
7,3 % | 6,9 % |
| Rendement net moyen (en %) | ||
| ○ Magasins de centres-villes |
4,9 % | 4,8 % |
| ○ Magasins le long d'axes routiers et centres commerciaux |
6,5 % | 6,1 % |
| Pourcentage d'inoccupation (en %) | 4,6 % | 2,7 % |
En cas d'une adaptation hypothétique négative du rendement utilisé par les experts immobiliers lors de l'évaluation du portefeuille immobilier de la sicaf immobilière (yield ou taux de capitalisation) de 1 % (de 6,0 % à 7,0 % en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers baisserait de € 53 millions ou 14 %. Le taux d'endettement de la sicaf immobilière augmenterait ainsi de 6 % pour atteindre 40 %. Dans le cas inverse une adaptation hypothétique positive de ce rendement utilisé de 1 % (de 6,0 % à 5,0 % en moyenne), ferrait augmenter la juste valeur des biens immobiliers de € 75 millions ou 20 %. Le taux d'endettement de la sicaf immobilière baisserait ainsi de 6 % pour atteindre 28 %.
En cas d'une baisse hypothétique des loyers actuels de la sicaf immobilière (à rendement constant) de € 1 million (de € 22,1 millions à € 21,1 millions), la juste valeur des biens immobiliers baisserait de € 16 millions ou 5 %. Le taux d'endettement de la sicaf immobilière augmenterait ainsi de 2 % pour atteindre environ 36 %. Dans le cas inverse une augmentation hypothétique des loyers actuels de la sicaf immobilière (à rendement constant) de 1 million (de € 22,1 millions à € 23,1 millions), ferrait augmenter la juste valeur des biens immobiliers de € 16 millions ou 5 %. Le taux d'endettement de la sicaf immobilière baisserait ainsi de 2 % pour atteindre 32 %.
Il existe une corrélation entre l'évolution des loyers actuels et les rendements utilisés lors de l'évaluation de biens immobiliers. Ce n'est toutefois pas pris en considération dans l'analyse de sensibilité ci-dessus.
Processus d'évaluation des immeubles de placement
Les immeubles de placement sont comptabilisés sur base des rapports d'évaluation rédigés par des experts immobiliers indépendants. Ces rapports sont basés sur:
Pour une description détaillée de la méthode d'évaluation appliquée par les experts immobiliers il est référé au chapitre "Evaluation du portefeuille par les experts immobiliers" du Rapport immobilier.
L'information mise à disposition des experts immobiliers, ainsi que les suppositions et les modèles d'évaluation sont contrôlés par le business analyste de la société, ainsi que par la direction de la sicaf immobilière. Cela comprend un contrôle des variations de la juste valeur au cours de la période en question.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Solde au terme de l'exercice précédent | 602 | 162 |
| Achats | 60 | 561 |
| Amortissements | -102 | -121 |
| Solde au terme de l'exercice | 560 | 602 |
En 2012, Vastned Retail Belgium a installé des panneaux solaires en gestion propre sur le magasin situé au Boomsesteenweg 660 à Wilrijk. L'énergie générée est off erte à des conditions avantageuses aux locataires AS Adventure, Tony Mertens, Brantano et Prémaman. Les subventions que Vastned Retail Belgium reçoit au moyen de certifi cats d'énergie verte, s'élève à € 250 par 1.000 Kwh d'énergie générée. L'investissement dans ces panneaux solaires s'élevait à € 0,5 million en 2012 et génère un rendement de 7,6 %. Les revenus provenant des panneaux solaires sont comptabilisés dans la rubrique 'Autres revenus et dépenses relatifs à la location'.
Les panneaux solaires sont évalués annuellement par les experts immobiliers. La juste valeur est déterminée sur base de l'escompte des futurs revenus garantis provenant des certifi cats d'énergie verte, sur base d'un nombre normal d'heures d'ensoleillement, compte tenu d'un coût d'entretien normal. La durée d'utilisation des panneaux solaires est estimée à 20 ans.
104
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Hasselt, Genkersteenweg | 0 | 1.552 |
| Bruxelles, chaussée de Wavre | 0 | 300 |
| Vilvorde Leuvensestraat - appartements | 0 | 147 |
| Total des actifs détenus en vue de la vente | 0 | 1.999 |
Au 31 décembre 2013, la société n'a pas d'actifs détenus en vue de la vente. Les actes concernant les immeubles à Hasselt et à Bruxelles ont été passés au premier semestre 2013 et le dernier appartement du projet à Vilvorde a été vendu en octobre 2013.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Créances commerciales dues | 147 | 209 |
| Factures à établir et notes de crédits à recevoir | 26 | 36 |
| Débiteurs douteux | 170 | 110 |
| Provision débiteurs douteux | -170 | -110 |
| Total des créances commerciales | 173 | 245 |
Par un credit control stricte le crédit clients dû ne comprend que 2 jours.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Créances < 30 jours | 50 | 88 |
| Créances 30-90 jours | 42 | 79 |
| Créances > 90 jours | 55 | 42 |
| Total des créances commerciales dues | 147 | 209 |
Pour le suivi des risques débiteurs utilisé par Vastned Retail Belgium, il est référé à la description des principaux facteurs de risques et des systèmes internes de contrôle et de gestion des risques.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| TVA à récupérer | 0 | 28 |
| Impôts à récupérer | 81 | 80 |
| Créances sur assurances | 7 | 53 |
| Autres créances | 3 | 0 |
| Total des créances fi scales et autres actifs courants | 91 | 161 |
16
106
note Capitaux propres
| Date | Transaction | Mouvement du capital |
Total capital investi après l'opération |
Nombre d'actions créées |
Nombre total d'actions |
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers € | en milliers € | en unités | en unités | ||
| 15.06.1987 | Constitution | 74 | 74 | 3 | 3 |
| 30.06.1996 | Augmentation de capital | 3.607 | 3.682 | 146 | 149 |
| 30.06.1997 | Absorption | 62 | 3.744 | 8 | 156 |
| 31.07.1997 | Augmentation de capital | 1.305 | 5.049 | 71 | 227 |
| 22.12.1997 | Absorption | 1.529 | 6.578 | 69 | 296 |
| 06.11.1998 | Absorption | 3.050 | 9.628 | 137 | 434 |
| 23.12.1998 | Absorption | 874 | 10.502 | 101 | 535 |
| 23.12.1998 | Augmentation de capital | 23.675 | 34.178 | 1.073 | 1.608 |
| 23.12.1998 | Augmentation de capital | 33.837 | 68.015 | 1.723 | 3.332 |
| 31.03.1999 | Augmentation de capital | -3.345 | 64.670 | 0 | 3.332 |
| 01.11.1999 | Fusion GL Trust | 13.758 | 78.428 | 645.778 | 3.977.626 |
| 01.11.1999 | Augmentation de capital (VastNed) |
21.319 | 99.747 | 882.051 | 4.859.677 |
| 25.11.1999 | Réduction de capital (apurements pertes) |
-7.018 | 92.729 | 0 | 4.859.677 |
| 29.02.2000 | Augmentation de capital (apport Mechelen Bruul) |
2.263 | 94.992 | 90.829 | 4.950.506 |
| 30.06.2000 | Augmentation de capital (apport La Louvière) |
544 | 95.536 | 21.834 | 4.972.340 |
| 30.06.2000 | Augmentation de capital (apport avenue Louise 7) |
1.306 | 96.842 | 52.402 | 5.024.742 |
| 20.09.2000 | Fusion par absorption d'Immo rent, Nieuwe Antwerpse Luxe Buildings, Zeven Zeven et News Of The World |
79 | 96.921 | 14.004 | 5.038.746 |
| 20.09.2000 | Transposition capital en euro et arrondis |
79 | 97.000 | 0 | 5.038.746 |
| 08.05.2002 | Fusion par absorption de la société Immobilière de l'Observatoire |
3 | 97.003 | 7.273 | 5.046.019 |
| 30.12.2002 | Fusion par absorption des sociétés GL Properties, Retail Development, Winvest, Immo 2000M, Avamij, Goorinvest, Tafar, Lemi, Framonia, Micol et Immo Shopping Tienen |
209 | 97.212 | 26.701 | 5.072.720 |
| 30.12.2002 | Fusion par absorption de la société Immo GL |
1 | 97.213 | 5.805 | 5.078.525 |
Le capital autorisé s'élève au 31 décembre 2013 à € 97.213.233,32 et est divisé en 5.078.525 actions libérées sans mention de valeur nominale.
Il est expressément permis au conseil d'administration d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant de € 97.213.233,32 par apport en numéraire ou en nature, le cas échéant, par l'incorporation de réserves ou de primes d'émission, conformément aux règles prescrites par le Code des Sociétés, par l'article 7 des statuts et par l'article 13 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2013, c'est-à-dire à compter du 26 juin 2013. Cette autorisation est valable jusqu'au 26 juin 2018. L'autorisation pour faire usage du capital autorisé comme moyen de défense lors d'une offre de reprise n'est, conformément à l'article 607, deuxième paragraphe du Code des Sociétés, valable que trois ans et expire le 26 juin 2016. Cette autorisation est renouvelable.
A chaque augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles à moins que l'assemblée générale ne prenne ellemême ces décisions. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital, décidées par le conseil d'administration à la suite de la présente autorisation, contiennent une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission doit être placé sur un compte indisponible spécial, appelé "primes d'émission", qui constitue comme le capital la garantie pour les tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé sauf décision de l'assemblée générale qui se réunit conformément aux conditions de présence et de majorité prévues pour une diminution de capital, sous réserve de transformation en capital comme prévu ci-dessus.
En 2013, le conseil d'administration n'a pas utilisé le pouvoir qui lui est conféré d'exploiter les montants du capital autorisé.
Conformément à l'article 9 des statuts, le conseil d'administration peut procéder au rachat d'actions propres par le biais de l'achat ou d'échange dans le cadre des limites légales autorisées, lorsque cet achat est nécessaire pour éviter à la société un grave et sérieux désavantage.
Cette autorisation est valable pour une période trois ans, à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 avril 2013, i.e. à partir du 26 juin 2013. Cette autorisation est valable jusqu'au 26 juin 2016 et est renouvelable.
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux articles 581 à 607 du Code des Sociétés, sous réserve de ce qui est mentionné ci-après concernant le droit de préemption.
En outre, la société devra se tenir aux dispositions relatives à l'émission publique d'actions prévues à l'article 87 de la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et aux articles 20 et suivants de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.
En cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des Sociétés, le droit de préférence peut seulement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivant:
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux dispositions des articles 601 et 602 du Code des Sociétés. En outre, conformément à l'article 13 §2 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, les conditions suivantes doivent être respectées:
Ce qui précède ne s'applique pas lors de l'apport du droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que celui-ci soit eff ectivement ouvert à tous les actionnaires.
| en milliers € | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Date | Opération | ||
| 01.11.1999 | Fusion GL Trust | 4.183 | 4.183 |
| Total des primes d'émission | 4.183 | 4.183 |
109109
Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Solde au terme de l'exercice précédent | -9.055 | -8.228 |
| Variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement de l'exercice précédent |
-196 | -600 |
| Impact des achats des immeubles de placement de l'exercice précédent | 0 | -258 |
| Impact des ventes des immeubles de placement de l'exercice précédent | 271 | 31 |
| Total de la réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-8.980 | -9.055 |
La diff érence entre la juste valeur des biens immobiliers (conformément IAS 40) et la valeur d'investissement des biens immobiliers, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants, est comptabilisée dans cette rubrique.
A partir de l'exercice 2010, le transfert de cet impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement n'est plus eff ectué au cours de l'exercice mais uniquement après l'approbation de l'aff ectation du résultat par l'assemblée générale des actionnaires (en avril de l'exercice suivant). Etant donné qu'il s'agit d'un transfert au sein de deux postes des capitaux propres, cela n'a pas d'impact sur les capitaux propres de la sicaf immobilière.
Pour le mouvement des réserves au cours de l'exercice 2013, il est référé au bilan de mutation des capitaux propres.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dettes commerciales | 833 | 924 |
| Acomptes reçus des locataires | 1.134 | 1.151 |
| Factures à recevoir | 434 | 647 |
| Autres dettes courantes | 175 | 249 |
| Total des dettes commerciales et autres dettes courantes | 2.576 | 2.971 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dividendes à payer | 25 | 32 |
| Garanties encaissées après faillites | 92 | 103 |
| Autres passifs courants | 58 | 75 |
| Total des autres passifs courants | 175 | 210 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Frais d'intérêt à attribuer | 488 | 651 |
| Autres charges à attribuer et revenus à reporter | 180 | 92 |
| 256 | 186 | |
| Total des comptes de régularisation | 924 | 929 |
Il est référé au rapport du comité de direction pour la description de la structure financière de la sicaf immobilière.
| en milliers € | 2013 | 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes d'une durée restante de | Dettes d'une durée restante de | ||||||
| < 1 an | > 1 an et < 5 ans |
TOTAL | < 1 an | > 1 an et < 5 ans |
TOTAL | ||
| Etablissements de crédit (crédits utilisés) |
8.400 | 113.700 | 122.100 | 27.394 | 89.500 | 116.894 | |
| Location-financement | 5 | 12 | 17 | 5 | 17 | 22 | |
| TOTAL | 8.405 | 113.712 | 122.117 | 27.399 | 89.517 | 116.916 | |
| Pourcentage | 7 % | 93 % | 100 % | 23 % | 77 % | 100 % |
Garanties concernant le financement
Les conventions de crédit bancaires de Vastned Retail Belgium sont, en plus de l'exigence du maintien du statut de sicaf immobilière, soumises au respect des ratios financiers, qui sont surtout liés au niveau des dettes financières consolidées de la sicaf immobilière ou à sa charge d'intérêt, à l'interdiction d'hypothéquer ou de donner en gage des immeubles de placement et au traitement pari passu des créanciers. Les ratios financiers limitent le montant que Vastned Retail Belgium pourrait encore emprunter.
Pour le financement de la sicaf immobilière aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucune procuration hypothécaire accordée au 31 décembre 2013.
Pour la majorité des financements les institutions de crédit exigent d'ordinaire une relation de couverture des taux d'intérêt de plus de 2 (voir description de la structure financière au rapport du comité de direction).
Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2013. Si Vastned Retail Belgium ne devait plus respecter ces ratios, les institutions financières pourraient exiger l'annulation, la renégociation, la résiliation ou le remboursement anticipé des conventions de financement de la sicaf immobilière.
| en milliers € | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes d'une durée restante de | Dettes d'une durée restante de | |||||
| < 1 an | > 1 an et < 5 ans |
TOTAL | < 1 an | > 1 an et < 5 ans |
TOTAL | |
| Etablissements de crédit (crédits utilisés) |
8.400 | 113.700 | 122.100 | 27.394 | 89.500 | 116.894 |
| Lignes de crédit non-utilisées | 8.994 | 6.300 | 15.294 | 0 | 20.500 | 20.500 |
| TOTAL | 17.394 | 120.000 | 137.394 | 27.394 | 110.000 | 137.394 |
| Pourcentage | 13 % | 87 % | 100 % | 20 % 80 % |
100 % |
Le tableau ci-dessus "Répartition selon l'échéance des lignes de crédit" comprend un montant de € 15 millions de lignes de crédit non-utilisées (€ 21 millions au 31 décembre 2012). Celles-ci ne représentent pas une dette eff ective à la date de clôture mais sont uniquement une dette potentielle sous forme d'une ligne de crédit disponible.
Répartition selon le caractère variable ou fi xe du taux d'intérêt des crédits utilisés auprès des établissements de crédit
| en milliers € | 2013 | 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes d'une durée restante de | Dettes d'une durée restante de | |||||||
| < 1 an | > 1 an et < 5 ans |
TOTAL | Pour centage |
< 1 an | > 1 an et < 5 ans |
TOTAL | Pour centage |
|
| A taux d'intérêt variable | 8.400 | 23.700 | 32.100 | 26 % | 17.394 | 27.000 | 44.394 | 38 % |
| A taux d'intérêt fi xe | 0 | 90.000 | 90.000 | 74 % | 10.005 | 62.517 | 72.522 | 62 % |
| TOTAL | 8.400 | 113.700 | 122.100 | 100 % | 27.399 | 89.517 | 116.916 | 100 % |
Dans le tableau ci-dessus "Répartition selon la caractère variable ou fi xe du taux d'intérêt des crédits utilisés auprès des établissements de crédits", le pourcentage est calculé comme la relation de chaque composant par rapport à la somme des lignes de crédit.
Les principaux instruments fi nanciers de Vastned Retail Belgium se composent de créances et de dettes fi nancières et commerciales, de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ainsi que d'instruments fi nanciers du type swap de taux d'intérêt.
| Résumé des instruments fi nanciers (en milliers €) | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégories | Niveau | Valeur comp table |
Juste valeur |
Valeur comp table |
Juste valeur |
|
| INSTRUMENTS FINANCIERS A L'ACTIF | ||||||
| Actifs non courants | ||||||
| Actifs fi nanciers non courants | C | 2 | 17 | 17 | 0 | 0 |
| Créances commerciales et autres actifs non courants |
A | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| Actifs courants | ||||||
| Créances commerciales | A | 2 | 173 | 173 | 245 | 245 |
| Créances fi scales et autres actifs courants | A | 2 | 91 | 91 | 161 | 161 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | B | 2 | 1.860 | 1.860 | 216 | 216 |
| INSTRUMENTS FINANCIERS AU PASSIF Passifs non courants |
||||||
| Dettes fi nancières non courantes (porteuses d'intérêt) |
A | 2 | 113.712 | 113.933 | 89.517 | 89.843 |
| Autres passifs fi nanciers non courants | C | 2 | 3.106 | 3.106 | 4.998 | 4.998 |
| Autres passifs non courants | A | 2 | 109 | 109 | 118 | 118 |
| Passifs courants | ||||||
| Dettes fi nancières courantes (porteuses d'intérêt) | A | 2 | 8.405 | 8.405 | 27.399 | 27.399 |
| Autres passifs fi nanciers courants | C | 2 | 521 | 521 | 1.697 | 1.697 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | A | 2 | 2.576 | 2.576 | 2.971 | 2.971 |
| Autres passifs courants | A | 2 | 175 | 175 | 210 | 210 |
Les catégories correspondent aux instruments fi nanciers suivants:
Les instruments fi nanciers sont comptabilités à la juste valeur. La juste valeur est déterminée sur base d'un des niveaux suivants de la hiérarchie des justes valeurs:
Les instruments fi nanciers de Vastned Retail Belgium correspondent au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les techniques d'évaluation relatives à la juste valeur des instruments fi nanciers du niveau 2 sont les suivantes:
Vastned Retail Belgium utilise des swaps de taux d'intérêt pour couvrir d'éventuelles modifi cations des charges d'intérêt pour une partie des dettes fi nancières ayant un taux d'intérêt variable (Euribor à court terme). Les swaps de taux d'intérêt sont classés comme une couverture des fl ux de trésorerie où il est déterminé si ces couvertures sont eff ectives ou non.
| en milliers € | Début | Echéance | Taux d'intérêt |
Montant notionnel contractuel |
Compta bilité de couverture |
Juste valeur | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui/non | 2013 | 2012 | ||||||
| 1 | IRS | 15.12.2013 | 15.12.2017 | 0,79 % | 10.000 | Oui | 17 | 0 |
| Actifs financiers non courants | 17 | 0 | ||||||
| 2a | IRS | 01.10.2009 | 01.10.2014 | 3,02 % | 25.000 | Oui | 0 | -1 240 |
| 3 | IRS | 15.04.2013 | 15.04.2018 | 2,29 % | 10.000 | Non | -589 | -801 |
| 4 | IRS | 06.10.2013 | 06.10.2018 | 2,60 % | 15.000 | Non | -1.118 | -1 326 |
| 5 | IRS | 06.10.2013 | 06.10.2018 | 2,50 % | 10.000 | Non | -698 | -834 |
| 6 | IRS | 15.12.2013 | 15.12.2018 | 2,50 % | 10.000 | Non | -701 | -797 |
| Autres passifs financiers non courants | -3.106 | -4.998 | ||||||
| 2b | IRS | 01.10.2009 | 01.10.2014 | 3,02 % | 25.000 | Oui | -521 | 0 |
| IRS callable |
12.05.2008 | 15.04.2013 | 3,93 % | 10.000 | Non | 0 | -109 | |
| IRS | 06.10.2008 | 06.10.2013 | 4,43 % | 25.000 | Non | 0 | -825 | |
| IRS | 15.12.2008 | 16.12.2013 | 4,105 % | 20.000 | Oui | 0 | -763 | |
| Autres passifs financiers courants | -521 | -1.697 | ||||||
| Total de la juste valeur des dérivés financiers Traitement comptable au 31 décembre: |
80.000 | -3.610 | -6.695 | |||||
| ○ | Dans les capitaux propres: Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, auxquels la comptabilité de couverture |
-504 | -2.003 | |||||
| est appliquée ○ Dans les capitaux propres: Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée |
-4.692 | -2.602 | ||||||
| ○ Dans le compte de résultats: Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39) |
1.586 | -2.090 | ||||||
| Total de la juste valeur des dérivés financiers | -3.610 | -6.695 |
Au 31 décembre 2013, ces swaps de taux d'intérêt ont une valeur de marché négative de - € 3,6 millions (montant notionnel contractuel: € 80 millions), laquelle est fixée sur base trimestrielle par l'institution financière émettrice. Le swap de taux d'intérêt 1 a été acheté au quatrième trimestre 2013. La date d'échéance du swap de taux d'intérêt 2 est le 1er octobre 2014 de sorte que ce swap de taux d'intérêt est considéré comme courant à partir du quatrième trimestre 2013. Cette transposition est scindée dans le tableau ci-dessus entre 2a et 2b.
La juste valeur des dérivés est déterminée exclusivement au moyen des données qui ont un caractère observable pour le dérivé (soit directement ou indirectement) mais qui ne sont pas des prix cotés sur un marché actif et par conséquent les contrats IRS appartiennent au niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur telle que déterminée par IFRS 7.
Au 31 décembre 2013, Vastned Retail Belgium classe les swaps de taux d'intérêts 1 et 2(a+b) comme une couverture des flux de trésorerie, pour laquelle il est déterminé que ces swaps de taux d'intérêt sont effectifs. Les variations de valeur des swaps de taux d'intérêt 3 jusqu'à 6 sont comptabilisées directement dans le compte de résultats.
115115
Rapport financier
€
Les principaux risques fi nanciers de Vastned Retail Belgium sont les risques liés aux fi nancements, à la liquidité et aux taux d'intérêt.
Pour la description de ces risques et de leur gestion il est référé au chapitre "Risques liés aux fi nancement" à la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.
Pour le financement des biens immobiliers Vastned Retail Belgium aspire toujours à une relation équilibrée entre les capitaux propres et les capitaux étrangers. En outre, Vastned Retail Belgium aspire par une fourniture d'information transparente, par des contacts réguliers avec les fi nanciers et les actionnaires (potentiels) et par l'augmentation de la liquidité de l'action, de sauvegarder l'accès au marché des capitaux. Enfi n par rapport aux fi nancements à long terme, une répartition équilibrée des dates de refi nancement et de la durée moyenne pondérée entre 3,5 et 5,0 ans est recherchée. Il peut y être dérogé temporairement si des circonstances de marché spécifi ques l'exigent. Au 31 décembre 2013, la durée moyenne restante des conventions de crédit à long terme est 2,8 ans. Vastned Retail Belgium a également diversifi é ses sources de fi nancement en faisant appel à 5 institutions fi nancières européennes.
Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits de Vastned Retail Belgium peut être trouvée au chapitre "Structure fi nancière" du rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 18. Dettes fi nancières non courantes et courantes" du Rapport fi nancier.
Pour la description de ces risques et de leur gestion il est référé au chapitre "Risques liés à la liquidité" à la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.
Les conventions de crédits bancaires Vastned Retail Belgium dépendent du respect des ratios fi nanciers, qui sont surtout liés au niveau des dettes fi nancières consolidées de Vastned Retail Belgium ou de ses charges d'intérêt fi nancières. Pour pouvoir faire usage de ces marges de crédit, il faut satisfaire de façon continue aux conditions des facilités de crédit. Au 31 décembre 2013, la sicaf immobilière dispose encore de € 15 millions de lignes de crédit non utilisées auprès de ses fi nanciers pour faire face aux fl uctuations des besoins de liquidité.
Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits de Vastned Retail Belgium peut être trouvée au chapitre "Structure fi nancière" du rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 18. Dettes fi nancières non courantes et courantes" du Rapport fi nancier.
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Pour la description de ces risques et de leur gestion il est référé au chapitre "Risques liés aux taux d'intérêt" à la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.
En raison du financement avec des capitaux d'emprunt, le rendement dépend également du développement des taux d'intérêt. Afi n de limiter ces risques lors de la composition du portefeuille de prêts, une relation d'un tiers de capitaux d'emprunt à taux variable et de deux tiers de capitaux d'emprunt à taux fi xe est recherchée. En fonction du développement des taux d'intérêt une dérogation temporaire est possible. En outre, au sein des capitaux d'emprunt à long terme, une répartition équilibrée des dates de révision des taux d'intérêt et une durée de 3 ans au minimum est recherchée. Au 31 décembre 2013 les taux d'intérêt des crédits de la sicaf immobilière sont fi xés pour une durée moyenne restante de 3,3 ans.
Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits de Vastned Retail Belgium peut être trouvée au chapitre "Structure fi nancière" du rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 18. Dettes fi nancières non courantes et courantes" du Rapport fi nancier.
Au 31 décembre 2013, le taux d'endettement consolidé s'élève à 34 %.
| en milliers € | Note | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 18 | 113.712 | 89.517 |
| Autres passifs non courants | 109 | 118 | |
| Dettes financières courantes | 18 | 8.405 | 27.399 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 17 | 2.576 | 2.971 |
| Autres passifs courants | 17 | 175 | 210 |
| Total du passif pour le calcul du taux d'endettement | 124.977 | 120.215 | |
| Actif | 365.033 | 362.934 | |
| Actifs financiers non courants | -17 | 0 | |
| Total de l'actif pour le calcul du taux d'endettement | 365.016 | 362.934 | |
| Taux d'endettement | 34 % | 33 % |
Les parties liées avec lesquelles la société traite sont son actionnaire majoritaire, ses filiales (voir note 22) et ses administrateurs et membres de la direction.
La rémunération des administrateurs et des membres de la direction est reprise dans les rubriques "frais de gestion immobilière" et "frais généraux" (voir notes 5 et 6). Pour plus de détails concernant la composition de la rémunération des membres de la direction il est référé à la "Note 7 - Rémunérations du personnel".
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Administrateurs | 62 | 62 |
| Membres de la direction | 425 | 419 |
| Total | 487 | 481 |
Les administrateurs et membres de la direction ne reçoivent pas d'avantages supplémentaires à charge de la société.
| Nom de l'entreprise | Adresse | Numéro d'entreprise |
Part détenue du capital (en %) |
Intérêts minoritaires en milliers € |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||
| EuroInvest Retail Properties nv |
Uitbreidingstraat 18, 2600 Berchem |
BE 0479 506 731 | 100 % | 0 | 0 |
| Total des intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Y compris la TVA non déductible | ||
| Rémunération du commissaire pour le mandat d'audit | 77 | 91 |
| Rémunération pour des travaux exceptionnels ou des missions particulières exécutés au sein de la société par le commissaire et qui ont trait à d'autres missions de contrôle |
11 | 0 |
| Total honoraire du commissaire et des entités liées au commissaire | 88 | 91 |
118
note Passifs conditionnels
Le 31 décembre 2013 Vastned Retail Belgium a un passif conditionnel potentiel relatif aux problèmes de stabilité dans son magasin dans le centre-ville de Malines. Sur base de sa responsabilité contractuelle envers ses locataires, qui ne tombe pas sous l'assurance responsabilité civile mentionnée ci-dessus, Vastned Retail Belgium doit éventuellement payer un dédommagement à Coolcat et H&M. Jusqu'à présent, la responsabilité de Vastned Retail Belgium n'a pas encore été mise en cause et le montant des dégâts subis n'est actuellement pas encore connu. Fin octobre 2013 l'expert judiciaire a remis son rapport préliminaire aux parties intéressées. De ce rapport préliminaire il peut provisoirement être conclu que Vastned Retail Belgium ne peut pas être tenue responsable des problèmes de stabilité.
En outre au 31 décembre 2013, Vastned Retail Belgium a comme passifs conditionnels les garanties relatives aux fi nancements. Aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucun mandat hypothécaire accordé. La plupart des institutions fi nancières exigent toutefois que la sicaf immobilière satisfasse au moins aux ratios fi nanciers tels qu'imposés par l'Arrêté Royal relatif aux sicaf immobilières. Pour la plupart des fi nancements les établissements de crédit exigent un ratio de couverture des intérêts supérieure à 2.
Il n'y a pas d'événements importants à mentionner qui se sont produits postérieurement à la clôture du bilan au 31 décembre 2013.
H&M Turnhout 1.269 m2
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces comptes consolidés comprennent la situation fi nancière consolidée clôturée le 31 décembre 2013, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des fl ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Vastned Retail Belgium SA, Sicaf immobilière publique de droit belge (la « société ») et de ses fi liales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information fi nancière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation fi nancière consolidée s'élève à 365.033 (000) EUR et le bénéfi ce consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 12.194 (000) EUR.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fi dèle conformément aux normes internationales d'information fi nancière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
120
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standard on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifi er et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fi dèle, cela afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.
A notre avis, les comptes consolidés de Vastned Retail Belgium SA, Sicaf immobilière publique de droit belge, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:
○ Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Anvers, le 12 mars 2014
Le commissaire,
DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par
Kathleen De Brabander
Rapport financier
€
Les comptes annuels statutaires de Vastned Retail Belgium sont rédigés sur base des normes IFRS et conformément à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
La version complète des comptes statutaires de Vastned Retail Belgium sa, de même que le rapport annuel et le rapport du commissaire, seront déposés dans les délais légaux auprès de la Banque Nationale de Belgique et peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de la société (www.vastned.be) ou sur demande au siège social.
Le commissaire a délivré une attestation sans réserve pour les comptes annuels statutaires de Vastned Retail Belgium sa.
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 21.399 | 21.913 |
| Charges relatives à la location | -32 | -94 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 21.367 | 21.819 |
| Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
1.534 | 1.446 |
| Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
-1.534 | -1.446 |
| Autres revenus et dépenses relatifs à la location | 37 | 18 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 21.404 | 21.837 |
| Frais techniques | -460 | -837 |
| Frais commerciaux | -215 | -229 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués Frais de gestion immobilière |
-168 -1.202 |
-83 -1.200 |
| Autres charges immobilières | -204 | -228 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -2.249 | -2.577 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 19.155 | 19.260 |
| Frais généraux | -1.047 | -1.030 |
| Autres revenus et charges d'exploitation | 77 | 60 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 18.185 | 18.290 |
| Résultat sur ventes des immeubles de placement | 273 | 918 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -2.986 | 6.628 |
| Autre résultat sur portefeuille | -131 | 64 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 15.341 | 25.900 |
| Revenus fi nanciers | 190 | 248 |
| Charges d'intérêt nettes | -4.883 | -5.209 |
| Autres charges fi nancières | -11 | -7 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (couvertures non eff ectives - IAS 39) |
1.586 | -2.090 |
| Variations de la juste valeur d'actifs fi nanciers non courants | 4 | -146 |
| RESULTAT FINANCIER | -3.114 | -7.204 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 12.227 | 18.696 |
| Impôts | -33 | -32 |
| RESULTAT NET | 12.194 | 18.664 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | 12.194 | 18.664 |
| Note: | ||
| Résultat d'exploitation distribuable | 13.448 | 13.290 |
| Résultat sur portefeuille | -2.844 | 7.610 |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39) et des actifs financiers non courants |
1.590 | -2.236 |
| RESULTAT PAR ACTION | Note | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions copartageantes | 13 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Résultat net (€) | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Résultat net dilué (€) | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Résultat d'exploitation distribuable (€) | 13 | 2,65 | 2,62 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET Autres composants du résultat global (recyclable dans le compte de résultat) |
12.194 | 18.664 |
| Variations de la part effective de la juste valeur des instruments de couverture autorisés pour la couverture de flux de trésorerie |
1.499 | 525 |
| RESULTAT GLOBAL | 13.693 | 19.189 |
| en milliers € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | 12.194 | 18.664 |
| Transfert aux/des réserves du solde des variations de la juste valeur15 des immeubles ○ de placement |
||
| ● Exercice comptable |
2.895 | -6.893 |
| ● Réalisations de biens immobiliers |
-115 | -646 |
| ○ Transfert aux/des réserves de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
63 | -70 |
| ○ Transfert aux/des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée |
-1.586 | 2.090 |
| ○ Transfert aux/des autres réserves |
-3 | 146 |
| ○ Transfert des résultats reportés des exercices comptables antérieurs |
10 | 15 |
| Rémunération du capital | 13.458 | 13.306 |
15 Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.
| ACTIF en milliers € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 360.417 | 357.896 |
| Immobilisations incorporelles | 7 | 4 |
| Immeubles de placement | 358.818 | 356.278 |
| Autres immobilisations corporelles | 560 | 602 |
| Actifs fi nanciers non courants | 1.029 | 1.009 |
| Créances commerciales et autres actifs non courants | 3 | 3 |
| Actifs courants | 4.568 | 4.983 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 1.999 |
| Créances commerciales | 173 | 244 |
| Créances fi scales et autres actifs courants | 1.898 | 2.007 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.853 | 212 |
| Comptes de régularisation | 644 | 521 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 364.985 | 362.879 |
| € | ||
|---|---|---|
| Rapport financier |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en milliers € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 235.467 | 235.080 |
| Capital | 97.213 | 97.213 |
| Primes d'émission | 4.183 | 4.183 |
| Réserves | 121.877 | 115.020 |
| Résultat net de l'exercice | 12.194 | 18.664 |
| Passif | 129.518 | 127.800 |
| Passifs non courants | 116.927 | 94.633 |
| Dettes fi nancières non courantes | 113.712 | 89.517 |
| Etablissements de crédit | 113.700 | 89.500 |
| Location-fi nancement | 12 | 17 |
| Autres passifs fi nanciers non courants | 3.106 | 4.998 |
| Autres passifs non courants | 109 | 118 |
| Passifs courants | 12.591 | 33.167 |
| Dettes fi nancières courantes | 8.405 | 27.399 |
| Etablissements de crédit | 8.400 | 27.394 |
| Location-fi nancement | 5 | 5 |
| Autres passifs fi nanciers courants | 521 | 1.697 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 2.574 | 2.939 |
| Autres passifs courants | 175 | 210 |
| Comptes de régularisation | 916 | 922 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 364.985 | 362.879 |
| TAUX D'ENDETTEMENT | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Taux d'endettement (max. 65 %) | 34 % | 33 % |
| VALEUR ACTIVE NETTE PAR ACTION en € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Valeur active nette par action (juste valeur) | 46,37 | 46,29 |
| Valeur active nette par action (valeur d'investissement) | 48,12 | 48,06 |
| Valeur active nette EPRA | 47,08 | 47,61 |
Vastned Retail Belgium sa, société d'investissement publique à capital fi xe immobilière de droit belge ou sicaf immobilière de droit belge.
Uitbreidingstraat 18, 2600 Berchem - Anvers.
La société est inscrite à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0431.391.860.
La société a été constituée par acte passé devant le notaire André van der Vorst, à Ixelles, le 15 juin 1987, publié aux annexes du Moniteur belge le 9 juillet 1987 suivant sous le numéro de référence 870709-272.
Depuis le 22 décembre 1998, la société est agréée comme "société d'investissement en biens immobiliers à capital fi xe de droit belge", en abrégé sicaf immobilière de droit belge, inscrite auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
Elle est soumise au régime légal de l'institution d'investissement collectif avec un nombre fi xe de droits de participation in casu des sociétés d'investissement à capital fi xe visé à l'article 6,2° de la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.
La société a choisi la catégorie d'investissements, déterminée à l'article 7, paragraphe premier 5ième de la Loi du 3 août 2012 précitée.
La société fait un appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.
Les dernières modifi cations des statuts datent du 24 avril 2013 où la dénomination de la société a été modifi ée de "Intervest Retail" en "Vastned Retail Belgium". Cette modifi cation des statuts a été publiée aux annexes du Moniteur belge du 13 mai 2013 sous le numéro 2013-05-13/0072429.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société a pour objet exclusif le placement collectif en biens immobiliers.
En conséquence, à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir,
A titre accessoire, la société peut procéder à toutes opérations et études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de la copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la réglementation applicable aux sicaf immobilières et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Conformément à l'article 51 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières la société ne peut agir comme promoteur immobilier, à l'exception toutefois d'opérations occasionnelles. La société peut également donner en location-fi nancement des biens immobiliers sans option d'achat, et à titre accessoire, avec option d'achat conformément à l'article 37 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.
A titre accessoire la société peut également effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non aff ectées conformément à l'article 34, § 2, et article 35 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.
La société peut également acheter ou vendre des instruments de couvertures, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative, conformément à l'article 34, § 3, de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.
Ces placements doivent être diversifi és de façon à assurer une répartition adéquate des risques. Ces placements seront également eff ectués conformément aux critères défi nis par l'Arrêté Royal du 2 novembre 2012 relatif à certains organismes de placement collectif. Dans l'hypothèse où la société détiendrait pareilles valeurs mobilières, la détention de ces valeurs mobilières devra être compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la politique de placement de la société et lesdites valeurs mobilières devront en outre être inscrites à la cote d'une bourse de valeurs mobilières d'un état membre de l'Union européenne, NYSE, NASDAQ ou d'une bourse suisse.
Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément négociables. La société peut eff ectuer le prêt de titres dans les conditions autorisées par la loi.
L'exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Informations générales
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Les autres documents accessibles au public peuvent être consultés au siège social de la société.
Article 7 - Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant de € 97.213.233,32; pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du pouvoir de décision de l'assemblée générale. Ce pouvoir peut être renouvelé.
Le conseil d'administration est habilité à procéder à une augmentation du capital par apport en numéraire ou par apport en nature, par l'incorporation de réserves ou de primes d'émission, par l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, dans le respect des règles prescrites par le Code des Sociétés, par les présents statuts et par l'article 13 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010
relatif aux sicaf immobilières. Cette autorisation se rapporte uniquement au montant du capital social et non à la prime d'émission.
Lors de chaque augmentation du capital le conseil d'administration fi xe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale en décide autrement.
Les actions sont au porteur ou nominatives ou sous forme de titres dématérialisés. Les actions déjà émises au sens de l'article 460, premier alinéa du Code des Sociétés, qui sont au porteur et qui se trouvent sur un compte de titrisation, sont sous forme dématérialisées.
Les actions au porteur peuvent être émises en titres simples ou collectifs. Les titres collectifs représentent plusieurs titres simples selon la forme à déterminer par le conseil d'administration. Ils peuvent par simple décision du conseil d'administration être scindés en sous-actions qui, en nombre suffi sant, même sous concordance de numérotation, donnent les mêmes droits qu'une action simple.
Chaque détenteur d'actions simples peut obtenir de la société l'échange de ses actions contre une ou plusieurs actions collectives au porteur qui représentent des titres simples et cela selon son choix; chaque détenteur d'une action collective peut obtenir de la société l'échange de ces titres contre un nombre d'actions simples qu'ils représentent. Ces échanges sont au frais du détenteur.
Chaque titre au porteur peut être échangé en titre nominatif ou sous forme dématérialisée et viceversa aux frais de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives que tout actionnaire peut consulter. Des certifi cats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.
Conformément aux règlementations légales en la matière toute personne morale ou physique qui cède ou acquiert des actions ou autres instruments fi nanciers de la société conférant un droit de vote, représentant le capital ou non, est tenu d'informer la société ainsi que l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) du nombre d'instruments fi nanciers qu'il possède chaque fois que les droits de vote liés à ces instruments
fi nanciers atteignent cinq pour cent (5 %) ou un multiple de cinq pour cent du nombre total de droits de vote à ce moment ou au moment où les circonstances se présentent sur base desquelles pareille information est rendue obligatoire.
En plus des seuils légaux mentionnés au paragraphe précédent, la société prévoit également un seuil statutaire de trois pour cent (3 %).
Cette déclaration est également obligatoire lors du transfert d'actions, lorsque suite à ce transfert le nombre de droits de vote dépasse ou tombe en dessous du seuil déterminé au premier ou second alinéa.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins de trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au maximum par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas d'inoccupation d'un ou plusieurs mandats d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à leur remplacement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection défi nitive.
Conformément à ce qui est stipulé à l'article 9, §1, de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, le conseil d'administration de la société est composé de telle sorte que la société peut être gérée de façon autonome et uniquement dans l'intérêt des actionnaires. Trois administrateurs indépendants doivent donc siéger au conseil d'administration de la société, au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés un représentant fi xe qui sera chargé de l'exécution de cette tâche au nom et pour le compte de la personne morale concernée. Ce représentant doit répondre aux mêmes conditions et est civilement et pénalement responsable comme s'il accomplissait la tâche en son nom et pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'elle représente. Cette dernière ne peut licencier son représentant sans avoir nommé en même temps un successeur.
Tous les administrateurs et leurs représentants doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions comme stipulé à l'article 4 §1, 6° et à l'article 11 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières. Ils ne peuvent également pas tomber sous le coup des cas d'interdiction prévus par l'article 19 de la Loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.
Le conseil d'administration peut, en application de l'article 524bis du Code des Sociétés, constituer un comité de direction dont les membres sont élus au sein ou hors du conseil. Les compétences à transférer au comité de direction sont toutes les compétences d'administration à l'exception des compétences administratives susceptibles d'être liées à la politique générale de la société, des actions qui sont réservées au conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou des actions et mesures qui pourraient entraîner l'application de l'article 524 du Code des Sociétés. Lorsqu'un comité de direction est nommé, le conseil d'administration est chargé de la surveillance dudit comité.
Le conseil d'administration détermine les conditions de nomination des membres du comité de direction, de leur licenciement, de leur rémunération, de leurs éventuelles indemnités de licenciement, de la durée de leur mandat et de la méthode de travail. Si un comité de direction a été nommé, ce dernier ne peut déléguer l'administration quotidienne de la société qu'à deux personnes au minimum qui doivent naturellement être administrateurs. Si aucun comité de direction n'a été nommé, le conseil d'administration peut déléguer l'administration quotidienne de la société à minimum deux personnes, qui doivent naturellement être administrateurs.
Le conseil, le comité de direction ainsi que les administrateurs délégués chargés de l'administration quotidienne dans le cadre de cette administration quotidienne, peuvent également déléguer certaines compétences spécifi ques à une ou plusieurs personnes de leur choix, dans les limites de leurs compétences respectives.
Le conseil d'administration peut fi xer l'indemnité de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été attribuées et ce, conformément à la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective des portefeuilles de placement, et ses décisions d'exécution.
Les administrateurs, les personnes chargées de l'administration journalière et les mandataires de la société doivent respecter les règles relatives aux confl its d'intérêt prévues par l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et par le Code des Sociétés, telles qu'elles peuvent être modifi ées, le cas échéant.
Le contrôle des opérations de la société est attribué à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises pour un terme renouvelable de trois ans. La rémunération est déterminée par l'assemblée générale à l'occasion de sa nomination.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifi e(nt) également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société. A la demande de l'Autorité des Services et Marchés Financiers, il(s) certifi e(nt) l'exactitude des données transmises à l'Autorité des Services et Marchés Financiers précitée par la société à cette dernière, conformément à l'article 96 de la Loi du 3 août 2012.
Article 19 - Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dénommée assemblée annuelle, doit être convoquée chaque année le dernier mercredi du mois d'avril à quatorze heures trente minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
A tout moment une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée pour débattre et décider de toute question appartenant à sa compétence et n'impliquant pas de modifi cation des statuts.
A tout moment une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée devant le notaire pour se concerter et prendre des décisions concernant une modifi cation des statuts.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.
Le droit d'être admis à l'assemblée générale et d'y exercer un droit de vote, est subordonné à l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour avant l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (nommé ci-après la 'date d'enregistrement'), soit par leur inscription dans le registre des actionnaires des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la transmission des actions au porteur à un intermédiaire fi nancier, quel que soit le nombre d'actions en possession de l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur désirant participer à l'assemblée générale doivent déposer une attestation délivrée par leur intermédiaire fi nancier ou teneur de comptes agréé certifi ant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la date de l'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur qui ont été déposées à la date de l'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale de la société. Ce dépôt doit être eff ectué au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès des institutions mentionnées dans la convocation.
Les titulaires d'actions nominatives désirant assister à l'assemblée générale doivent informer la société de leur intention par simple lettre, fax ou email au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à diff érentes personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits aff érents à ces titres vis-à-vis de la société ne pourra être exercé que par une personne désignée par écrit par tous les ayant droits. Tant que cette désignation n'a pas été faite, tous les droits liés à ces actions seront suspendus.
Lorsqu'une action est grevée d'un usufruit, les droits aff érents à cette action sont exercés par l'usufruitier sauf si le nu-propriétaire s'y oppose.
132
La société distribue annuellement à titre de rémunération du capital 80 % au moins du montant déterminé conformément au Chapitre III de l'annexe C de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010. Cette obligation est sans préjudice de l'application de l'article 617 du Code des Sociétés. En outre, les dispositions telles que visées à l'article 27 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières doivent être prises en considération.
Le 24 avril 2013, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. Société Coopérative à responsabilité limitée représentée par Kathleen De Brabander, dont les bureaux sont sis à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, est renommée commissaire de Vastned Retail Belgium. Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée annuelle en 2016. La rémunération du commissaire s'élève à € 58.000 (hors TVA, frais inclus) par an pour l'exercice qui a pris cours le 1er janvier 2013 pour l'examen des comptes annuels statutaires et consolidés de la sicaf immobilière.
En décembre 2001 un accord de liquidité a été conclu avec Banque Degroof, rue de l'Industrie 44 à 1000 Bruxelles, afi n de stimuler la négociabilité des actions. En pratique ceci se fait par la remise régulière de commandes d'achat et de vente, tout en respectant certaines marges.
La rémunération correspondante s'élève à un montant fi xe de € 1.000 par mois.
Les experts immobiliers désignés par Vastned Retail Belgium sont:
○ Cushman & Wakefi eld, 1000 Bruxelles, avenue des Arts 56. La société est représentée par Kris Peetermans.
Conformément à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010, ils évaluent le portefeuille quatre fois par an. Les rémunérations des experts immobiliers sont calculées sur base d'un montant annuel fi xe par immeuble.
Informations générales i
Le régime des sicaf immobilières est réglementé par l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 pour promouvoir les investissements collectifs en immobilier. Le concept ressemble fort à celui des Real Estate Investment Trusts (REIT - USA) et des organismes de placement fi scaux (FBI - Pays-Bas).
L'intention du législateur est qu'une sicaf immobilière garantisse une transparence optimale des investissements immobiliers et assure la distribution d'un cashfl ow maximal, tandis que l'investisseur bénéfi cie de toute une série d'avantages.
La sicaf immobilière est placée sous le contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers et est soumise à une réglementation spécifi que dont les dispositions les plus marquantes sont les suivantes:
dans des "activités de développement"; ceci signifi e que la sicaf immobilière ne peut agir comme promoteur immobilier dans le but de construire des immeubles pour les revendre et d'encaisser le bénéfi ce du développement
Toutes ces règles ont pour but de limiter le risque pour les actionnaires.
Les sociétés qui fusionnent avec une sicaf immobilière sont soumises à un impôt (exit tax) de 16,995 % sur les plus-values latentes et les réserves immunisées.
Conformément à l'article 13 § 2 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 le conseil d'administration, composé de Jean-Pierre Blumberg (président), EMSO sprl représentée de façon permanente par Chris Peeters, Nick van Ommen, Hubert Roovers, Taco de Groot et Tom de Witte, déclare qu'à sa connaissance:
a. les comptes annuels qui sont rédigés conformément le "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tels qu'acceptés par l'Union européenne et selon l'Arrêté Royal 7 décembre 2010, donnent une image fi dèle des capitaux, de la situation fi nancière et des résultats de Vastned Retail Belgium et des entreprises reprises dans la consolidation
134
b. le rapport annuel donne une analyse fi dèle du développement et des résultats de Vastned Retail Belgium au cours de l'exercice courant et de la position de la sicaf immobilière et des entreprises reprises dans la consolidation, ainsi que des principaux risques et incertitudes auxquels Vastned Retail Belgium est confrontée.
Le dividende brut par action est le résultat d'exploitation distribuable divisé par le nombre d'actions.
Le dividende net est égal au dividende brut après la retenue de 25 % de précompte mobilier.
La bonne gestion d'entreprise (corporate governance) est un instrument important pour améliorer constamment la gestion de la sicaf immobilière et pour veiller aux intérêts des actionnaires.
Cette valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, avec leur accord, et dans des conditions de concurrence normale. Du point de vue du vendeur elle doit être comprise déduction faite des droits d'enregistrement. Cela signifi e concrètement que la juste valeur est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,025 (pour des immeubles d'une valeur supérieure à € 2,5 millions) ou à la valeur d'investissement divisée par 1,10/1,125 (pour des immeubles d'une valeur inférieure à € 2,5 millions).
La relation entre le nombre d'actions traitées quotidiennement et le nombre d'actions de capital.
Loyer annuel brut sur base de la situation locative à un certain moment dans le temps.
Le loyer de marché brut comprend les loyers actuels augmentés de la valeur locative estimée des emplacements non occupés
La marge libre est le nombre d'actions qui circulent librement en bourse et qui ne sont par conséquent pas en mains fi xes.
Le pourcentage d'inoccupation est calculé comme étant le rapport entre la valeur locative estimée des emplacements non occupés et cette même valeur locative estimée augmentée des revenus locatifs commerciaux.
Le rendement est la relation entre les loyers actuels (augmentés ou non de la valeur locative estimée des emplacements non occupés) et de la valeur d'investissement des immeubles de placement.
Le rendement est calculé comme étant le rapport entre le loyer de marché brut et la valeur d'investissement des immeubles de placement.
Le rendement du dividende brut est le dividende brut divisé par le cours boursier à la date de clôture.
Le rendement du dividende net est le dividende net divisé par le cours boursier à la date de clôture.
Le rendement initial brut est calculé comme étant la relation entre les revenus locatifs sur base annuelle à la date d'acquisition de l'immeuble de placement et la valeur d'investissement de l'immeuble de placement.
Le rendement net est calculé comme étant le rapport entre le loyer de marché brut, moins les charges immobilières attribuables, et la valeur d'investissement des immeubles de placement.
Le résultat d'exploitation distribuable est le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille moins le résultat fi nancier et impôts, et hors les variations de la juste valeur des dérivés fi nanciers (qui sont considérés comme couverture non eff ective conformément à IAS 39) et les autres éléments non distribuables sur base des comptes annuels statutaires de Vastned Retail Belgium.
Le résultat net dilué par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions diluées adaptées à cet eff et aux actions ordinaires potentielles menant à la dilution.
Le résultat par action est le résultat net, tel qu'il apparaît au compte de résultats, divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires en circulation (i.e. le nombre total d'actions émises moins les actions propres) au cours de l'exercice.
Le taux d'endettement représente la relation de toutes les obligations (hors provisions et comptes de régularisation) hors les variations négatives de la juste valeur des instruments de couverture, par rapport au total des actifs. La méthode de calcul est conforme à l'article 27 §1 - 2) de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010. Moyennant cet Arrêté Royal le taux d'endettement maximal pour les sicaf immobilières est de 65 %.
Le taux d'occupation est calculé comme le rapport entre les revenus locatifs eff ectifs et ses mêmes revenus locatifs, augmentés de la valeur locative estimée des emplacements non occupés.
Total des capitaux propres, corrigé pour la juste valeur des instruments fi nanciers et des impôts diff érés, divisé par le nombre d'actions.
Total des capitaux propres augmenté de la réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, divisés par le nombre d'actions.
Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions.
C'est le terme à utiliser pour la valeur d'un bien immobilier lors de l'achat. Si des frais de mutation ont été payés ceux-ci sont compris dans la valeur d'acquisition.
C'est la valeur de l'immeuble évalué par un expert immobilier indépendant, y compris les droits de mutation dont les droits d'enregistrement ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au terme autrefois utilisé de "valeur acte en main".
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