Regulatory Filings • Apr 18, 2018
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap
2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 66 Generaal
Lemanstraat 74 Ondernemingsnummer BTW BE 0431.391.860 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij draagt de benaming "Vastned Retail Belgium".
De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, "openbare GVV") zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV-wet" genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
Zij is onderworpen aan de bepalingen van de GVV- wet, aan het "Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" (het "GVV-KB"), evenals aan alle andere Koninklijke Besluiten tot uitvoering van de GVV-Wet die van toepassing zijn op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De GVV-Wet, het GVV- KB, samen met alle andere toepasselijke Koninklijke Besluiten en elke andere op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap worden hierna gezamenlijk de "toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" genoemd.
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (afgekort, "GVBF" of "FIIS") onderworpen aan het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (hierna het "Koninklijk Besluit" genoemd), die het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB-Wet") bedoelde instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het Koninklijk Besluit en de AICB-Wet samen de "FIIS-Wetgeving" genoemd).
De maatschappelijke benaming "Vastned Retail Belgium" en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" ofwel volgen deze woorden onmiddellijk op haar naam .
De vennootschap heeft de hoedanigheid van vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen als bedoeld in artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duurheeft een duur van tien jaar vanaf haar inschrijving op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
De periode van tien jaar kan worden verlengd met opeenvolgende termijnen van vijf jaar bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd met unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen, indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien aan deze voorwaarde niet wordt voldaan, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede buitengewone algemene vergadering geldig kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal doch het besluit moet ook dan goedgekeurd worden met unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van zijn termijn. De vennootschap behoudt haar statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening.
Zonder afbreuk te doen aan de ontbindingsoorzaken voorzien door de wet, kan de vennootschap ontbonden worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend zoals inzake wijziging van de statuten.
De vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem-Antwerpen, Uitbreidingstraat 66Generaal Lemanstraat 74.
De zetel kan verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de raad van bestuur.
Indien er zich buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoen of zouden kunnen voordoen, die de normale werking van de maatschappelijke zetel of de soepele communicatie van de zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, dan kan de zetel van de vennootschap door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur voorlopig verplaatst worden in België of naar het buitenland, tot de volledige beëindiging van deze abnormale omstandigheden. Deze voorlopige maatregel zal echter geen enkel gevolg hebben voor de nationaliteit van de vennootschap, die niettegenstaande deze voorlopige overplaatsing van de zetel van de vennootschap, Belgisch zal blijven.
4.1. De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:
(a)om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en,
(b)binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet.
de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed zoals bedoeld in het Koninklijk
Besluit, dit wil zeggen in:
Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV-Wet word begrepen:
iii. optierechten op vastgoed;
v.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);,
xii. x.vastgoedcertificaten als zoals bedoeld in artikel 5, §4, § 4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen ,
die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.De vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de vennootschap onroerende goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het doel deze ter beschikking te stellen van haar gebruikers maar kan de vennootschap eveneens de ontwikkeling (de renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, ...) beheren en het dagelijks beheer van het in bezit zijnde vastgoed. Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of "property manager" van een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten, verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...). De vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.
a) oefent de vennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen 19 en 34 van de GVV-Wet, waardoor het asset management dan ook niet kan worden gedelegeerd;
b) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers;
c) heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze, operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen.uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
xiv. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
xv. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van zijn dochtervennootschappen.
4.2. De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, de ruil, de verkaveling, en de exploitatie van onroerende goederen, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens FIIS-Wetgeving en niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkings-instrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
De vennootschap mag bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
4.3. De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven (waarvan sprake in de IFRS-normen). De activiteit van het met aankoopoptie koopoptie in leasing (waarvan sprake in de IFRS-normen) geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel doeleinden van algemeen belang , met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. In De vennootschap kan zich, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappengespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, mag de vennootschap zich inlaten met :verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste van zichzelf, verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak.
4.5.de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven;
4.6. enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43 van de GVV-Wet;
4.7. kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap in overeenstemming met artikel 42 van de GVV-Wet.
4.5. 4.8.De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappengespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van of die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen en alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben .uitbaten.
4.6. Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschapVoor zover in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in of samenwerken met alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."
4.7. De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
Artikel 5. VERBODSBEPALINGENBELEGGINGSBELEID
De vennootschap investeert in commercieel vastgoed, meer bepaald in core city assets: topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Eveneens investeert de vennootschap in mixed retail locations: binnenstadswinkels buiten de premium steden, retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. Het kan gebeuren dat commercieel vastgoed wordt verworven samen met woongelegenheden of andere functies die deel uitmaken van hetzelfde gebouw of een aansluitende of nabijgelegen parking. De vennootschap kan zowel onroerende goederen verwerven alsook, voor zover in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, de aandelen van vennootschappen met activa die passen binnen het beleggingsbeleid van de vennootschap. De vennootschap kan investeren in België en in het buitenland.
Verder kan de vennootschap ook alle handelingen stellen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, de ruil, de verkaveling, en de exploitatie van commercieel vastgoed, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
De verwerving van nieuw commercieel vastgoed kan steeds worden gefinancierd met zowel eigen vermogen als met externe financiering, of door een combinatie van beide. De vennootschap kan gebruik maken van diverse financieringsinstrumenten op korte, middellange en lange termijn en in dit verband alle waarborgen en zekerheden verstrekken. De vennootschap kan eveneens indekkingsinstrumenten aankopen, bijvoorbeeld om zich te beschermen tegen renteschommelingen op middellange- en lange termijn.
handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro en tweeëndertig cent (97.213.233,32 EUR). Het is gesplitst in vijf miljoen achtenzeventigduizend vijfhonderd vijfentwintig aandelen (5.078.525) zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap werd opgericht op vijftien juni negentienhonderd zevenentachtig mits een maatschappelijk kapitaal van drie miljoen frank (3.000.000,-), vertegenwoordigd door drie duizend aandelen (3.000), volledig ingeschreven en volstort in speciën.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van achttien april negentienhonderd zesennegentig hebben de aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen met honderd vijfenveertig miljoen vijfhonderd zesentwintig duizend frank (145.526.000,-) om het te brengen van drie miljoen frank (3.000.000,-) op honderd achtenveertig miljoen vijfhonderd zesentwintig duizend frank (148.526.000,-), met creatie van honderd vijfenveertig duizend vijfhonderd zesentwintig aandelen (145.526), volledig ingeschreven en volstort door middel van een inbreng in natura.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van dertig juni negentienhonderd zevenennegentig hebben de aandeelhouders beslist de fusies door overneming van de naamloze vennootschap "MARI BELGIE" en de naamloze vennootschap "MARI BELGIE TURNHOUT" en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van de naamloze vennootschappen het kapitaal te verhogen met twee miljoen vijfhonderd duizend frank (2.500.000,-) om het te brengen van honderd achtenveertig miljoen vijfhonderd zesentwintig duizend frank (148.526.000,-) op honderd eenenvijftig miljoen zesentwintigduizend frank (151.026.000,-), met creatie van zevenduizend zevenhonderd vijftig aandelen aan toonder (7.750), volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van eenendertig juli negentienhonderd zevenennegentig hebben de aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen ten belope van tweeënvijftig miljoen zeshonderd negenendertig duizend honderd drieënzestig frank (52.639.163,-) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd eenenvijftig miljoen zesentwintigduizend frank (151.026.000,-) tot tweehonderd drie miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend honderd drieënzestig frank (203.665.163,-), met creatie van eenenzeventig duizend honderd tachtig nieuwe aandelen op naam (71.180), zonder aanduiding van nominale waarde, door inbrengen door één aandeelhouder van de algemeenheid van haar Belgisch bijkantoor.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van tweeëntwintig december negentienhonderd zevenennegentig hebben de aandeelhouders beslist de fusie door overneming van de naamloze vennootschap «KIPINVEST» en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met eenenzestig miljoen zeshonderd tweeënnegentig duizend vierhonderd zesentachtig frank (61.692.486,-), om het te brengen van tweehonderd en drie miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend honderd drieënzestig frank (203.665.163,-) op tweehonderd vijfenzestig miljoen driehonderd zevenenvijftig duizend zeshonderd negenenveertig frank (265.357.649,-), met creatie van achtenzestig duizend achthonderd negenennegentig nieuwe aandelen (68.899) aan toonder, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van zes november negentienhonderd achtennegentig hebben de aandeelhouders beslist de fusie door overneming van de naamloze vennootschap «IMMODEF» en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met honderd drieëntwintig miljoen tweeënveertig duizend negenhonderd zevenentwintig frank (123.042.927,-) door creatie van honderd zevenendertig duizend vierhonderd zestien nieuwe aandelen (137.416) op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van drieëntwintig december negentienhonderd achtennegentig hebben de aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen, in twee maal door inbreng in speciën en door incorporatie van "uitgiftepremies" met negenhonderd vijfenvijftig miljoen drieënzestig duizend driehonderd drieëndertig frank (955.063.333,-) door creatie van één miljoen drieënzeventig duizend tweehonderd tweeëndertig (1.073.232) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van eenendertig maart negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist het kapitaal te verminderen ter aanzuivering van de boekhoudkundige verliezen zoals vastgesteld in de balans per eenendertig december negentienhonderd achtennegentig ten belope van honderd vierendertig miljoen negenhonderd zesendertig duizend tweehonderd vijfennegentig frank (134.936.295,-) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van twee miljard zevenhonderd drieënveertig miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend tweehonderd zesennegentig frank (2.743.732.296,-) tot twee miljard zeshonderd acht miljoen zevenhonderd zesennegentig duizend één frank (2.608.796.001), zonder vernietiging van aandelen.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "G.L. TRUST" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met vijfhonderd en drie miljoen zevenhonderd vijfenveertig duizend frank (503.745.000,-), door creatie van vierhonderd vierenzeventig duizend zeshonderd achtenveertig nieuwe aandelen (474.648), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist tot fusies door overneming van de naamloze vennootschappen "ALL ROUND COMPANY", "IMMO TIELT-WINGE", "GL-
RETAIL" en de burgerlijke vennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap "PATRI-OD" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde vennootschappen het kapitaal te verhogen met tien miljoen zeshonderd achtennegentig duizend zeshonderd vierenzestig frank (10.698.664,-) door creatie van vijfenzestig duizend vijfhonderd achtentwintig nieuwe aandelen (65.528), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist tot fusies door overneming
van de naamloze vennootschappen "TW-INVEST", "IMMOBILIËNMAATSCHAPPIJ GEBROEDERS VITS", "TOPLEDER", en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INTERIMMO B.V.B.A." goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde vennootschappen het kapitaal te verhogen met zeven miljoen tweehonderd dertien duizend tweehonderd negenentachtig frank (7.213.289,-) door creatie van vierentwintig duizend driehonderd achtentachtig nieuwe aandelen (24.388), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "IMMO MELDERT" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met vierhonderd achtenvijftig duizend driehonderd drieëndertig frank (458.333,-), door creatie van zesendertig duizend vierenveertig nieuwe aandelen (36.044), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "G.L. TRUST INTERNATIONAL" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met zesentwintig miljoen vijfhonderd duizend frank (26.500.000,-) door creatie van tweeëndertig duizend vijfhonderd achtenzestig nieuwe aandelen (32.568), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "G.L. FINANCE & DEVELOPMENT" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met vierhonderd duizend frank (400.000,-) door creatie van tweehonderd twintig nieuwe aandelen (220), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "COCOON SHOPPING CENTER" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met vier miljoen vierhonderd eenenzestig duizend honderd zesentwintig frank (4.461.126,-), door creatie van zesduizend achthonderd vierendertig nieuwe aandelen (6.834), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "AALST INVEST" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde naamloze vennootschap het kapitaal te verhogen met één miljoen vijfhonderd duizend frank (1.500.000,-) door creatie van vijfduizend vijfhonderd achtenveertig nieuwe aandelen (5.548), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort. Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van één november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen door inbreng in specien speciën met achthonderd zestig miljoen frank (860.000.000,-), door creatie van achthonderd tweeëntachtig duizend eenenvijftig (882.051) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vijfentwintig november negentienhonderd negenennegentig hebben de aandeelhouders beslist het kapitaal te verminderen tot vorming van een reserve tot dekking van een voorzienbaar verlies ten belope van tweehonderd drieëntachtig miljoen vierennegentigduizend vierhonderd achtentwintig frank (283.094.428,-), zonder vernietiging van aandelen.
Ingevolge proces-verbaal van de Raad van Bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, van negenentwintig februari twee duizend heeft de raad van bestuur beslist het kapitaal te verhogen ten belope van éénennegentig miljoen driehonderd en acht duizend honderd zesenzestig frank (91.308.166,-) om het kapitaal te brengen van drie miljard zevenhonderd veertig miljoen zeshonderd zevenenzeventig duizend negenhonderd vijfentachtig frank (3.740.677.985,-) op drie miljard achthonderd eenendertig miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd eenenvijftig frank (3.831.986.151,-), door inbreng van het duplexappartement en een winkelruimte gelegen te Mechelen, in een appartementsgebouw gelegen aan de Bruul nummers 39-41, door de naamloze vennootschap "VAN GESTEL & CO IMMOBILIEN", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Bruul 41 en de Heer en Mevrouw Frank VAN LEEMPUT- VANDEWALLE, met uitgifte van negentig duizend achthonderd negenentwintig (90.829) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Ingevolge proces-verbaal van de Raad van Bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, van dertig juni twee duizend hebben de aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vierenzeventig miljoen zeshonderd zesentwintig duizend achthonderd zesenzestig frank (74.626.866,-) om het kapitaal te brengen van drie miljard achthonderd eenendertig miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd eenenvijftig frank (3.831.986.151,-) op drie miljard negenhonderd en zes miljoen zeshonderd dertien duizend zeventien frank (3.906.613.017,-), door inbreng van (i) een handelshuis gelegen te La Louvière, rue Albert Ier nummer 84, door de naamloze vennootschap "IMMOVELD", met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Elisabethlaan nummer 141 en (ii) een handelshuis gelegen te Sint-Gillis- Brussel, Louizalaan nummer 7 door de Heren Michel et Pierre BENIEST, met uitgifte van vierenzeventig duizend tweehonderd zesendertig (74.236) nieuwe aandelen, zonder vermel- ding van nominale waarde.
Ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van twintig september twee duizend hebben de aandeelhouders beslist tot fusies door overneming van de naamloze vennootschappen "IMMORENT", "NEWS OF THE WORLD", "NIEUWE ANTWERPSE
LUXEBUILDINGS" en "ZEVEN ZEVEN" goed te keuren, en als vertegenwoordiging van de overdracht van het vermogen van gezegde vennootschappen het kapitaal te verhogen met drie miljoen honderd zeventig duizend vijfhonderd tweeëndertig frank (3.170.532,-) door creatie van veertien duizend en vier nieuwe aandelen (14.004), zonder aanduiding van nominale waarde, volledig ingeschreven en volstort. De vergadering heeft ook beslist de omzetting van het maatschappelijke kapitaal van onderhavige vennootschap in zevenennegentig miljoen euro (97.000.000 EUR), bij toepassing van artikel zevenenveertig en volgende van de Wet van dertig oktober negentienhonderd achtennegentig en dat door middel van de incorporatie van een gedeelte van de beschikbare reserves, ten belope van drie miljoen honderd zesentachtigduizend zevenhonderd éénenvijftig frank (3.186.751,-), zonder de creatie van nieuwe aandelen.
De aandeelhouders hebben in de buitengewone algemene vergadering van acht mei tweeduizend en twee beslist de fusie goed te keuren met de naamloze vennootschap "IMMOBILIERE DE L'OBSERVATOIRE" en als vertegenwoordiging van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap het kapitaal te verhogen met tweeduizend negenhonderd vijfennegentig euro en eenenzestig cent (2.995,61 EUR), om het te brengen van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,- EUR) op zevenennegentig miljoen tweeduizend negenhonderd vijfennegentig euro en eenenzestig cent (97.002.995,61 EUR) met uitgifte van zevenduizend tweehonderd drieënzeventig (7.273) nieuwe aandelen.
De aandeelhouders hebben in de buitengewone algemene vergadering van dertig december tweeduizend en twee beslist de fusie goed te keuren met de naamloze vennootschappen "GL PROPERTIES", "RETAIL DEVELOPMENT", "WINVEST", "IMMO 2000 M", "AVAMIJ", "GOORINVEST", "TAFAR", "LEMI", "FRAMONIA", "MICOL", "IMMO SHOPPING TIENEN" en "IMMO GL" en als vertegenwoordiging van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan tweehonderd en tien duizend tweehonderd zevenendertig euro en eenenzeventig eurocent (210.237,71 EUR), om het te brengen van zevenennegentig miljoen tweeduizend negenhonderd vijfennegentig euro en eenenzestig cent (97.002.995,61 EUR) op zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro en tweeëndertig cent (97.213.233,32 EUR), met uitgifte van tweeëndertigduizend vijfhonderd en zes (32.506) nieuwe aandelen.
. TOEGESTAAN KAPITAALHet is de raad van bestuur toegestaan het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro en tweeëndertig cent (97.213.233,32 EUR), door inbreng in geld of in natura, desgevallend, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met naleving van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen, van deze statuten en van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Deze toelating geldt voor de duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van het proces- verbaal van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad.
Deze toelating is hernieuwbaar.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast tenzij de algemene vergadering daar zelf zou over beslissen.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht.
Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van bestuur beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten moet het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst worden, genoemd "uitgiftepremies", die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen verminderd of afgeschaft worden tenzij mits een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
De aandelen zijn op naam of in de vorm van gedematerialiseerde effecten. Op de maatschappelijke zetel wordt een register bijgehouden van de aandelen op naam, waarvan elke aandeelhouder kennis inzage kan nemen. Inschrijvingscertificaten op naam zullen aan de aandeelhouders afgeleverd worden.Elke overdracht onder levenden of naar aanleiding van overlijden, alsook elke omruiling van effecten worden in voormeld register ingeschreven.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk en op hun kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd.
9.18.1. De vennootschap kan haar eigen in speciën volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig een aanwezigheids- en meerderheidsquorum voorzien in het artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen en volgens de regels voorgeschreven in artikels 620 en 630 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.
9.28.2. De raad van bestuur heeft de machtiging effecten te verkrijgen waarvan sprake sub 1, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze machtiging geldt voor de duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad, en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.
9.38.3. De voorwaarden voor de vervreemding van effecten verworven door de vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
De financiële instrumenten die zijn uitgegeven door de vennootschap kunnen slechts worden verworven door in aanmerking komende beleggers.
De vennootschap zal weigeren om in het register van financiële instrumenten op naam een overdracht van financiële instrumenten aan een overnemer in te schrijven wanneer zij vaststelt dat deze overnemer geen in aanmerking komende belegger is.
De vennootschap zal de betaling van de dividenden of interesten gekoppeld aan de financiële instrumenten waarvan zij vaststelt dat zij in het bezit zijn van beleggers die geen in aanmerking komende beleggers zijn, schorsen.
10.1 Behoudens de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, kan tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris. Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform Boek VIII, Titel V, Hoofdstuk I, artikel 581 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen onder voorbehoud van wat hierna is vermeld met betrekking tot het voorkeurrecht.vennootschappen en overeenkomstig de FIIS-Wetgeving.
Daarenboven zal de vennootschap zich moeten gedragen naar de regels voorgeschreven in het geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap voorzien door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:
1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;en
4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de vorige leden niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
10.1.Onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd bij de 10.2 De uitgifte van effecten tegen inbreng in natura :vindt plaats overeenkomstig artikelen 601 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet- uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.
3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het in artikel 10. 4 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden
4° het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Huidig artikel 10.3. is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
10.2. Artikel 10.3 is mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. In laatstgenoemd geval verwijst ″datum van de inbrengovereenkomst″ naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
In overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 25 van de GVV-Wet en onder voorbehoud van specifieke bepalingen uit de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de vennootschap met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten De vennootschap mag de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de daar voorgeschreven regels.
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake is elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere verleende financiële instrumenten van de vennootschap met stemrecht, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht zowel de vennootschap als de Financial Services and Markets Authority kennis te geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze financiële instrumenten vijf procent (5 %) of een veelvoud van vijf procent bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt.
Naast de in vorige paragraaf vermeldde wettelijke drempels voorziet de vennootschap tevens in een statutaire drempel van drie procent (3 %).
De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen, wanneer ingevolge deze overdracht het aantal stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels bepaald in de eerste of tweede alinea.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van minstens drie ten minste twee bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en ten te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen.
Ingeval een of meer plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.
Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 13 van de GVV-Wet, wordt de raad van bestuur van de
vennootschap zo samengesteld dat de vennootschap conform artikel 4 van de GVV- Wet kan worden bestuurd. Er dienen minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen te zetelen in de raad van bestuur van de vennootschap.
De effectieve leiding van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee personen.
Alle bestuurders moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken, zoals bepaald in artikel 14 §1, van de GVV-Wet. Zij mogen zich niet in één van de in het artikel 20 van de Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.
De leden van de raad van bestuur en de personen belast met de effectieve leiding dienen te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV-Wet.
Onverminderd de overgangsbepalingen zoals voorzien in artikel 38, zijn de leden van de raad van bestuur en de personen belast met de effectieve leiding uitsluitend natuurlijke personen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt de vastgoeddeskundigen aan waarvan sprake in artikel 24 van de GVV-Wet en stelt minstens na een termijn van 3 jaren elke wijziging voor aan de lijst van vastgoeddeskundigen opgenomen in het dossier die vooraf de aanvraag tot erkenning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap begeleidt.
Daarenboven kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV-Wet.
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan niet aan of door derden worden tegengeworpen.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste der aanwezige bestuurders. De raad van bestuur vergadert minstens één keer om de drie maanden na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee leden van de raad van bestuur erom verzoeken. De vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in België die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief of per email met vermelding van de agenda en worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering. De raad van bestuur kan enkel delibereren omtrent de agendapunten die aan haar leden op voorhand zijn meegedeeld. Een deliberatie omtrent een punt dat ter vergadering op de agenda zou worden geplaatst is uitgesloten, behoudens in geval van uiterste urgentie.
Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, kan de raad van bestuur alleen geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig is of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste bijeenkomst van de raad van bestuur het vereiste aantal niet wordt bereikt, zal zij opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal zij geldig kunnen beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige of hun vertegenwoordigde bestuurders mogen zijn. De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij Indien er meer dan twee bestuurders zijn, zal bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit, doorslaggevend zijn. Indien er slechts twee bestuurders zijn, zal het voorstel bij staking van stemmen geacht verworpen te zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid. Iedere bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex of telecopie, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één collega vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent.
Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beraadslagingen en stemmen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur en door één gedelegeerd bestuurdertwee bestuurders.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Indien de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap beslist tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan het kapitaal niet volledig in handen is van de vennootschap en tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de netto-waarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, zal de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap een verslag opstellen waarin toelichting wordt gegeven bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de vennootschap. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en methodes worden door de commissaris van de vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht. Deze verslagen zullen in het kader van de informatieverstrekking aan de aandeelhouders van de vennootschap ter beschikking worden gesteld aan deze aandeelhouders.
Indien de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap beslist tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap dewelke evenwel genoteerd is, is de in vorig lid vermelde verslagplicht van toepassing op de kapitaalverhoging door inbreng in geld bij de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap indien deze kapitaalverhoging gebeurt tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte. Ten aanzien van de in vorige twee leden beschreven prijs waartegen kapitaalverhoging in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap gebeurt, wordt verder verduidelijkt dat de netto-waarde wordt bepaald op basis van de reële waarde. Tevens is het ten aanzien van de prijs waartegen deze kapitaalverhoging in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap gebeurt, toegestaan om rekening te houden met het toekomstige dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, zoals het ook het geval is bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap zoals verder verduidelijkt in artikel 10.3 van de statuten van de vennootschap.
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door twee leden van het directiecomité, samen optredend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door ieder persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Afschriften of uittreksels uit de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en van de vergaderingen van de raad van bestuur, met inbegrip van de uittreksels bestemd voor bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend, hetzij door één bestuurder, hetzij door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een uitdrukkelijke volmacht van de raad heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité zijn alle bestuursbevoegdheden met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die zonder dat deze overdracht betrekking kunnen kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op handelingen en verrichtingen die aanleiding zouden kunnen geven tot de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Wanneer een directiecomité is aangesteld , is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comité.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.
Indien een directiecomité werd aangesteld, kan enkel deze het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren.
Indien geen directiecomité werd aangesteld, kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren .
het dagelijks bestuur binnen het kader van dit dagelijks bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen, binnen hun respectieve
De raad kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend dit alles conform de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Onverminderd de overgangsbepalingen zoals voorzien in artikel 38, zijn de leden van het directiecomité uitsluitend natuurlijke personen en dienen zij te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV-Wet.
De bestuurders kunnen worden Het mandaat van bestuurder kan bezoldigd tenzij of onbezoldigd zijn. Alleen de algemene vergadering der aandeelhouders anders beslist. De vaste vergoeding van de bestuurders mag niet afhangen van de verrichtingen en transacties die de vennootschap of haar dochters uitvoeren. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding en dit binnen de grenzen zoals nader bepaald in artikel 35 van de GVV-Wetis bevoegd om hierover te beslissen.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien in de artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet en in het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.
De commissaris(sen) controleert (controleren) en certifieert (certifiëren) eveneens de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap.
De opdracht van commissaris mag enkel worden toevertrouwd aan één of meer erkende revisoren of één of meer revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend. Voor de aanstelling van commissarissen bij de Vennootschap is de voorafgaande instemming van de FSMA vereist. Deze instemming is ook vereist voor de hernieuwing van een opdracht.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste woensdag van de maand april om veertien uur dertig minuten.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Ten Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een Notaris. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over :
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, met name om te besluiten waaronder het besluit tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, de aflossing van het kapitaal, de uitkering van interimdividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met één of meerdere vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap, en omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de raad van bestuur om tot fusie te besluiten door vereniging van alle aandelen in één hand (de zogenaamde geruisloze fusie), mits naleving van artikel 722 , § 6 van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen dat stelt dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap niet is vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;
3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten".
a. De voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders samen handelend en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de in de statuten bepaalde dag. De voorzitter van de raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b. De oproepingen tot de algemene vergaderingen geschieden op de wijze bepaald in het wetboek Wetboek van vennootschappen. De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten opgeven, waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten, met in voorkomend geval vermelding van de verslagen, de formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen en de vermelding van de stukken ter inzage op de zetel van de vennootschap. Met toepassing van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen bevat de agenda de voorstellen van besluit.
c. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het Wetboek van Vennootschapenvennootschapen, kunnen van die besluiten kennis nemenmogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.
Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, en dit in overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 547 van het Wetboek van Vennootschapenvennootschapen. Om geldig te zijn moet de volmacht ten laatste de zesde dag vóór de algemene vergadering aankomen bij de vennootschap of op de in de oproeping vermelde plaats."
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.
De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
a. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van en behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurders en de commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.
b. De bestuurders hebben het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering één enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meerdere aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de op deze vergadering voorafgaand aan het verdagingsbesluit genomen beslissingen , behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
c. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin expliciet zijn vervat. Over punten die niet op de agenda zijn opgenomen kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit vervatten.
d. Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die samen ten minste drie percent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan deze aandelen verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als tegenstemmen beschouwd.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van Titel VI van Boek IV van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen en de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappenFIIS-Wetgeving. De raad van bestuur stelt bovendien een financieel jaarverslag op dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap bevat, overeenkomstig het Koninklijk Besluit en waarin de raad van bestuur rekenschap geeft van haar beleid.
Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
Na goedkeuring van de balans Nadat de jaarrekening is aangenomen beslist de algemene vergadering , indien nodig, bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag alsook de jaar- en halfjaarrekening en Telkens wanneer het financieel jaarverslag ter beschikking wordt gesteld van het verslag van de commissaris worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap.de aandeelhouders van de vennootschap, wordt hen tevens en onder dezelfde vorm het verslag van de commissaris bij dat financieel jaarverslag ter beschikking gesteld.
Bij toepassing van artikel 45, 2° van de GVV-Wet verdeelt de vennootschap als kapitaal jaarlijks minstens tachtig procent (80 %) van het resultaat zoals gedefinieerd krachtens de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen. Deze verplichting doet evenwel geen afbreuk aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap bestemt haar winst overeenkomstig artikel 22 van het Koninklijk Besluit.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Voor het overige wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van
Vennootschappenvennootschappen en naar de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappengespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
Artikel 31. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders beslist. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist. Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening voor.
De overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder en vereffenaar die niet gedomicilieerd is in België wordt geacht, bij gebrek aan gekozen woonplaats in België betekend aan de vennootschap, woonstkeuze te hebben gedaan op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, vereffenaars, commissaris, of één van hun mandatarissen, betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, alsook naar de GVV-Wet het Koninklijk Besluit en de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen in het algemeen, zoals gewijzigd.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die tegenstrijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
Er wordt in het bijzonder vermeld dat, overeenkomstig het artikel 11 paragraaf 3 van de GVV- Wet, de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing zijn.
Elke wijziging aan de vennootschappenwet, met inbegrip van de definitieve invoering en inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en de toekomstige wijzigingen hieraan worden geacht van rechtswege in de onderhavige statuten te zijn opgenomen en ingevoegd derwijze dat deze zo dienen te worden gelezen als zijnde volledig in overeenstemming met de huidige en toekomstige vigerende wetsbepalingen, zodat de statuten steeds beantwoorden aan de meest actuele wetgeving van het ogenblik waarop zich een probleem of toepassingsvraag stelt. Onderhavige bepaling zal dan ook primeren en van onmiddellijke invloed en toepassing zijn op alle bepalingen die in de statuten werden opgenomen onder de hoofdstukken I tot en met VIII.]
De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV-Wet, een functie uitoefenen van bestuurder of lid van het directiecomité van de vennootschap mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV-Wet, belast waren met de effectieve leiding van de vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.