Vastned Belgium NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 22, 2019

PROCURATION

(La procuration est écrite néerlandais; la version française est une traduction non officielle)

Ce formulaire en papier, dûment daté et signé, qui doit être en possession de la Société au plus tard le jeudi 18 avril 2019, doit être envoyé à l'adresse suivante: VASTNED RETAIL BELGIUM, Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem, à l'attention de Elke Krols ou elke.krols@vastned.be.

En cas de notification par voie électronique le formulaire de procuration original doit être présenté au plus tard à la date de l'assemblée. Les formulaires de procuration qui arrivent tardivement ou qui ne sont pas conformes aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e)

• 1. Personne morale:
• Dénomination sociale et forme juridique:
• Siège social:
• Valablement représentée par:
• Domicile:

ou

1. Personne physique:

2. Nom:

3. Prénom:
4. Domicile:

Déclare que les actions suivantes sont enregistrées à la Date d'Enregistrement de:

……………………………………. actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit1

Déclare être titulaire, à la Date d'Enregistrement de:

……………………………………. actions ordinaires, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit 2

de la société anonyme "VASTNED RETAIL BELGIUM", ayant son siège social à 2600 Berchem - Anvers, Generaal Lemanstraat 74, sous le numéro d'entreprise 0431.391.860

¹ Biffer la mention inutile.

² Biffer la mention inutile.

Constitue pour son mandataire spécial:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Vastned Retail Belgium", qui se tiendra au siège social le mercredi 24 avril 2019 à 14h30, ayant l'ordre du jour mentionné ci-après, et de voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Conformément à l'art. 547bis § 4 du Code des Sociétés3 , les procurations envoyées à Vastned Retail Belgium sans indication de mandataire, seront considérées comme désignant Vastned Retail Belgium, son organe de gestion ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote, le mandataire qui est présumé comme ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les mandataires doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants ou mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

³ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i); (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions		de
			vote Oui	Non	Abste ntion
1	Rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice qui s'est clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).	Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).
2	Rapport du commissaire sur les comptes annuels ordinaires.	Approbation du rapport du commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).
3	Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que l'affectation du résultat.	Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que l'affectation du résultat.
4	Rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).	Approbation du rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).
5	Prise de connaissance et	discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés, du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés et des comptes annuels consolidés de 2018.		Ne requiert pas de vote
6	Décharge aux administrateurs et au commissaire.	Par vote séparé, octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire de Vastned Retail Belgium SA, qui étaient en fonction durant l'exercice 2018, pour les opérations de l'exercice 2018.
7	Lecture du rapport annuel et du rapport du commissaire de la société RR Developments SA et approbation des comptes annuels de la société RR Developments SA pour la période du 1er juillet 2018 - 17 décembre 2018 et octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire de la société RR Developments SA.	Approbation des comptes annuels de la société RR Developments SA, qui a été reprise le 17 décembre 2018 par Vastned Retail Belgium SA dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, pour la période qui a pris cours le 1er juillet 2018 et s'est terminée au moment de cette opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés le 17 décembre 2018. Octroi également par vote séparé de la décharge aux administrateurs et au commissaire de la société RR Developments SA, qui a été reprise le 17 décembre 2018 par Vastned Retail Belgium SA dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, administrateurs et commissaire qui étaient en fonction durant

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions vote		de
			Oui	Non	Abste ntion
		la période qui a pris cours le 1er juillet 2017 et s'est terminée au moment de cette opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, le 17 décembre 2018, pour leurs actes durant cette période.
8	Nomination d'un administrateur (*)	Décision de nommer Monsieur Ludo Ruysen, domiciliée à Kreefthoeveweg 10, 2812 Malines (Muizen), Belgique, en tant qu'administrateur indépendant de la Société. Le mandat de Monsieur Ludo Ruysen prend cours ce jour pour prendre fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera décidé sur l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. L'assemblée précise que cet administrateur doit être considéré comme un administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés. Le mandat de Monsieur Ludo Ruysen est rémunéré, la rémunération annuelle de Monsieur Ludo Ruysen étant égale à € 20.000.
9	Renouvellement d'un administrateur (*).	Décision de renouveler le mandat de l'administrateur actuel suivant: Monsieur Lieven Cuvelier. Le mandat de Monsieur Lieven Cuvelier prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2023 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. L'assemblée précise que cet administrateur doit être considéré comme un administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés. Le mandat de Monsieur Lieven Cuvelier est rémunéré, la rémunération annuelle de Monsieur Lieven Cuvelier étant égale à € 25.000 (président du conseil d'administration).
10	Renouvellement d'un administrateur (*).	Décision de renouveler le mandat de l'administrateur actuel suivant: Madame Anka Reijnen. Le mandat de Madame Anka Reijnen prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. L'assemblée précise que cet administrateur doit être considéré comme un administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions		de
			vote Oui	Non	Abste ntion
		Sociétés. Le mandat de Madame Anka Reijnen est rémunéré, la rémunération annuelle de Madame Anka Reijnen étant égale à € 20.000.
11	Prise de connaissance et si nécessaire ratification de la fin du mandat en tant qu'administrateur de la société de Monsieur Jean-Pierre Blumberg (à compter du 24 avril 2019).	Prise de connaissance et si nécessaire ratification de la fin du mandat en tant qu'administrateur de la société de Monsieur Jean-Pierre Blumberg (à compter du 24 avril 2019).
12	Renouvellement du commissaire de la société, compte tenu de la fin du mandat du commissaire (*)	Renouvellement du mandat de Ernst & Young Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SC sous forme de SCRL, avec siège social 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, et avec numéro d'entreprise 0466.334.711, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, Réviseur d'entreprises, en tant que commissaire de la société, pour une durée de 3 ans qui prendra immédiatement fin après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 december 2021.
13	Fixation de la rémunération annuelle du commissaire de la société (*).	La rémunération annuelle du commissaire de la société, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SC sous forme de SCRL, avec siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, et avec numéro d'entreprise 0466.334.711, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, Réviseur d'entreprises, est fixée à € 58.200 (à l'exclusion des coûts, à l'exclusion de la TVA et à l'exclusion des honoraires de 1,4% pour l'IRE), à compter de l'exercice qui a pris cours le 1er janvier 2019.
14		Questions des actionnaires aux administrateurs concernant leurs rapports ou les points de l'agenda et questions au commissaire concernant ses rapports.	Ne requiert pas de vote

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Déclaration de l'actionnaire

Le soussigné, la soussignée déclare qu'il/qu'elle, en vertu de l'article 540 du Code des Sociétés, n'a pas de questions pour les administrateurs ou le commissaire concernant une proposition concernant l'ordre du jour précité ou leur rapport.

Au nom du soussigné/de la soussignée, le mandataire à les pouvoirs:

• a. d'assister à la réunion, et si nécessaire voter l'ajournement de la réunion;
• b. de participer à toutes les autres réunions, ayant le même ordre du jour, si la première réunion est reportée ou ajournée;
• c. de participer à toutes les délibérations et au nom de l'actionnaire représenté approuver toutes les propositions de l'ordre du jour, de les amender ou de les rejeter;
• d. de faire tout ce qui est nécessaire pour participer à la réunion, comme entre autres, sans être limité, signer toutes les résolutions, documents, procès-verbaux, etc…
• e. de faire tout ce qui est nécessaire ou utile concernant ce qui précède pour l'exécution de cette procuration, dont le désignation d'un remplaçant.

Fait à …………………………………….

Le …………………………………….

Signature: