Vastned Belgium NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 22, 2019

VOLMACHT

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op donderdag 18 april 2019 op volgend adres: VASTNED RETAIL BELGIUM, Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem, ter attentie van Elke Krols of elke.krols@vastned.be.

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende,

• Woonplaats:

1.	Rechtspersoon:
-	Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
-	Maatschappelijke zetel:
-	Geldig vertegenwoordigd door:
-	Wonende te:
of
2.	Natuurlijke persoon:
-	Familienaam:
-	Voornaam:

Verklaart dat de volgende aandelen geregistreerd zijn op de Registratiedatum:

……………………………………. gedematerialiseerde aandelen in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik1

Verklaart dat op de Registratiedatum houder te zijn van:

……………………………………. gewone aandelen op naam in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik2

van de naamloze vennootschap, "VASTNED RETAIL BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Generaal Lemanstraat 74, met ondernemingsnummer 0431.391.860

¹ Schrappen wat niet past.

² Schrappen wat niet past.

Stelt hierbij tot bijzondere volmachtdrager aan:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Vastned Retail Belgium" die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op woensdag 24 april 2019 om 14.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Volmachten die naar Vastned Retail Belgium worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan Vastned Retail Belgium, haar bestuursorgaan of haar personeelslid, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig artikel 547bis §4 Wetboek van Vennootschappen3. Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

³ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agendapunt Voorstel tot besluit	Instructies		voor	de
	uitoefening		van	het
	stemrecht
	Goed	Niet		Ont
	keu	goedkeu		hou
	ring	-ring		ding
1 Jaarverslag van de raad van Goedkeuring van het jaarverslag van de
bestuur over de verrichtingen van raad van bestuur over het boekjaar
het boekjaar dat is afgesloten op afgesloten op 31 december 2018 (statutaire
31 december 2018 (statutaire jaarrekening).
jaarrekening).
2 Verslag van de commissaris over Goedkeuring van het verslag van de
de enkelvoudige jaarrekening. commissaris over het boekjaar afgesloten
op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening).
3 Goedkeuring van de statutaire Goedkeuring van de statutaire jaarrekening
jaarrekening over het boekjaar over het boekjaar afgesloten op 31
afgesloten op 31 december 2018, december 2018, alsmede de bestemming
alsmede de bestemming van het van het resultaat.
resultaat.
4 Remuneratieverslag als onderdeel Goedkeuring van het remuneratieverslag
van de verklaring inzake als onderdeel van de verklaring inzake
deugdelijk bestuur zoals deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het
opgenomen in het jaarverslag van jaarverslag van de raad van bestuur over
de raad van bestuur over het het boekjaar afgesloten op 31 december
boekjaar afgesloten op 31 2018 (statutaire jaarrekening).
december 2018 (statutaire jaarrekening).
5 Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over				Vereist geen stemming
de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de
geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2018.
6 Kwijting aan de bestuurders en de Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen
commissaris. aan de bestuurders en aan de commissaris
van Vastned Retail Belgium NV, die
gedurende het boekjaar 2018 in functie
waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2018.
7 Lezing van het jaarverslag en van Goedkeuring van de jaarrekening van de
het verslag van de commissaris vennootschap RR Developments NV, die op
van de vennootschap RR 17 december 2018 door Vastned Retail
Developments NV en goedkeuring Belgium NV werd overgenomen in het kader
van de jaarrekening van de van een met fusie door overneming
vennootschap RR Developments gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie
NV voor de periode 1 juli 2018 - conform de artikelen 676 en 719 van het
17 december 2018 en verlenen Wetboek van Vennootschappen ("W.
van kwijting aan de bestuurders Venn."), voor de periode die een aanvang
en de commissaris van de nam op 1 juli 2018 en werd afgesloten op
vennootschap RR Developments het ogenblik van de voormelde met fusie NV. door overneming gelijkgestelde verrichting
of geruisloze fusie conform de artikelen 676
en 719 W. Venn. op 17 december 2018. Bij
afzonderlijke stemming eveneens kwijting
verlenen aan de bestuurders en aan de
commissaris van de vennootschap RR Developments NV, die op 17 december

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies uitoefening stemrecht		voor de van het
			Goed	Niet	Ont
			keu	goedkeu	hou
			ring	-ring	ding
		overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 juli 2018 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 17 december 2018 in functie waren,
		voor hun daden in voormelde periode
8	Benoeming van een bestuurder (*)	Beslissing tot benoeming van de heer Ludo Ruysen, wonende te Kreefthoeveweg 10, 2812 Mechelen (Muizen), België, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Het mandaat van de heer Ludo Ruysen neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van de heer Ludo Ruysen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Ludo Ruysen gelijk is aan € 20.000.
9	Herbenoeming van een bestuurder (*).	Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurder: de heer Lieven Cuvelier. Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2023 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Lieven Cuvelier gelijk is aan € 25.000 (voorzitter van de raad van bestuur).
10	Herbenoeming van een bestuurder (*).	Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurder: mevrouw Anka Reijnen. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies uitoefening stemrecht		voor de van het
			Goed	Niet	Ont
			keu	goedkeu	hou
11	Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als	jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van mevrouw Anka Reijnen gelijk is aan € 20.000. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Jean-Pierre	ring	-ring	ding
	bestuurder van de vennootschap van de heer Jean-Pierre Blumberg (met ingang vanaf 24 april 2019).	Blumberg (met ingang vanaf 24 april 2019).
12	Herbenoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris (*).	Herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.
13	Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap (*).	Herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.
14	agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de		Vereist geen stemming

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz..
• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

Op …………………………………….

Handtekening: