Vastned Belgium NV

AGM Information • Mar 22, 2019

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0431.391.860

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Generaal Lemanstraat 74, op woensdag 24 april 2019 om 14.30 uur, met de volgende agenda:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening).
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, alsmede de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2018.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Vastned Retail Belgium NV, die gedurende het boekjaar 2018 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2018.
• 1. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap RR Developments NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap RR Developments NV voor de periode 1 juli 2018 - 17 december 2018 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap RR Developments NV.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap RR Developments NV, die op 17 december 2018 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen ("W. Venn."), voor de periode die een aanvang nam op 1 juli 2018 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 17 december 2018. Bij afzonderlijke stemming eveneens kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap RR Developments NV, die op 17 december 2018 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 juli 2018 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 17 december 2018 in functie waren, voor hun daden in voormelde periode.

1. Benoeming van een bestuurder (*)

Voorstel van besluit: Beslissing tot benoeming van de heer Ludo Ruysen, wonende te Kreefthoeveweg 10, 2812 Mechelen (Muizen), België, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

Het mandaat van de heer Ludo Ruysen neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn.

Het mandaat van de heer Ludo Ruysen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Ludo Ruysen gelijk is aan € 20.000.

1. Herbenoeming van een bestuurder (*)

Voorstel tot besluit: Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurder: de heer Lieven Cuvelier. Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2023 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.

De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn.

Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Lieven Cuvelier gelijk is aan € 25.000 (voorzitter van de raad van bestuur).

1. Herbenoeming van een bestuurder (*).

Voorstel tot besluit: Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurder: mevrouw Anka Reijnen. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn.

Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van mevrouw Anka Reijnen gelijk is aan € 20.000.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang van heden als volgt is samengesteld:

• De heer Lieven Cuvelier, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2023 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022)
• Mevrouw Anka Reijnen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• De heer Ludo Ruysen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• De heer Taco de Groot (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2020 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019)
• De heer Reinier Walta (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2021 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020)
• Mevrouw Peggy Deraedt (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2021 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020)
• 1. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Jean-Pierre Blumberg (met ingang vanaf 24 april 2019). van het einde van het

Voorstel tot besluit: Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Jean-Pierre Blumberg (met ingang vanaf 24 april 2019).

• 1. Herbenoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris (*). Voorstel tot besluit: Herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022
• gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021. 13. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap (*). Voorstel tot besluit: De jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te
• 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor, wordt vastgesteld op € 58.200,- (exclusief kosten, exclusief BTW en vergoeding 1,4 % IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2019.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen werd.

Deelname aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten en artikel 536 van het W. Venn., wordt het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur ('registratiedatum'), namelijk op 10 april 2019 om 24:00 uur hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap uiterlijk de 6de dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen. Dit kan zowel per brief als per e-mail (elke.krols@vastned.be) en dit uiterlijk op donderdag 18 april 2019.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 18 april 2019 een attest neerleggen bij de vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via het volmachtformulier dat zich op de website www.vastned.be bevindt. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en de originele volmacht moet uiterlijk de 6de dag vóór de datum van de algemene vergadering, op donderdag 18 april 2019, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, overeenkomstig het W. Venn. en binnen de perken ervan. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen, dus uiterlijk op dinsdag 2 april 2019. Deze onderwerpen/voorstellen tot besluit mogen per brief gericht worden aan de zetel van de vennootschap of op het volgende e-mailadres: elke.krols@vastned.be.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap www.vastned.be.

Recht tot vraagstelling

De aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de vragen uiterlijk op de 6e dag vóór de algemene vergadering heeft ontvangen, dus uiterlijk op donderdag 18 april 2019. De schriftelijke vragen kunnen bezorgd worden per brief op de zetel van de vennootschap of op volgend e-mailadres: elke.krols@vastned.be.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap www.vastned.be.

Beschikbare stukken

De hierboven vermelde verslagen en documenten liggen vanaf 22 maart 2019 op de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel. Deze stukken zijn eveneens terug te vinden op de website www.vastned.be onder "Investor Relations – Beleggersinformatie – Algemene Aandeelhoudersvergadering". De aandeelhouders kunnen tevens kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen.

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot deze algemene vergadering of de procedure voor deelname aan deze vergadering, kan u steeds contact opnemen met Elke Krols op het nummer 00 32 3 361 05 90 of per e-mail: elke.krols@vastned.be.

De raad van bestuur