Vastned Belgium NV

AGM Information • May 2, 2019

Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" in het kort "Openbare GVV naar Belgisch recht" Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Antwerpen

Ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen)

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 24 APRIL 2019

TE 2600 BERCHEM - ANTWERPEN, GENERAAL LEMANSTRAAT 74

$\sim$

$\tilde{\mathbf{m}}^{\prime}$

$\lambda$

vastned

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

Bureau

De zitting wordt geopend om 14.30 uur onder het voorzitterschap van Rudi Taelemans.

Rudi Taelemans benoemt als secretaris Reinier Walta en als stemopnemer Elke Krols.

I. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• ← op 22 maart 2019 in het Belgisch Staatsblad
• ← op 22 maart 2019 in de Tijd en l'Echo.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 22 maart 2019. Conform artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de vennootschap opgeroepen bij brief de dato 22 maart 2019.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief onderstaande documenten ter beschikking gesteld kregen via de website www.vastned.be

• $\checkmark$ het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail Belgium NV per 31 december 2018
• $\checkmark$ het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening per 31 december 2018
• $\checkmark$ de statutaire jaarrekening per 31 december 2018
• ← de jaarbrochure met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• $\checkmark$ alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de agenda

Iedere aandeelhouder kon tegen overlegging van zijn effect of attest van onbeschikbaarheid ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van voormelde stukken verkrijgen.

III. Aanwezigheid van de commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl, Venn. o.v.v.e. CVBA, aanwezig is op deze algemene vergadering, om conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders in verband met de verslagen.

IV. Samenstelling van de vergadering

Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd de aandeelhouders die persoonlijk of bij volmachtdrager de hieraan gehechte aanwezigheidslijst ondertekend hebben vóór de opening van de zitting.

Uit deze lijst blijkt dat 3.016.517 van de aandelen van de vennootschap tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten door de leden van het bureau.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, zij bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2018.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap RR Developments NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap RR Developments NV voor de periode 1 juli 2018 - 17 december 2018 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap RR Developments NV.
• 1. Benoeming van een bestuurder.
• 1. Herbenoeming van een bestuurder.
• 1. Herbenoeming van een bestuurder.
• 1. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Jean-Pierre Blumberg (met ingang vanaf 24 april 2019).
• 1. Herbenoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris.
• 1. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

VI. Beraadslagingen en besluiten

1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium NV over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2018 goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening) goed.

1. De voorzitter bespreekt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2018 bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met de 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar, bedraagt het brutodividend per aandeel € 2,85. De totale dividenduitkering voor het boekjaar 2018 bedraagt aldus € 14.473.796,25. Netto, na aftrek van 30% roerende voorheffing, bedraagt het dividend $\in$ 1,995.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en de voorgestelde bestemming van het resultaat goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2018.
• 1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering verleent bijgevolg bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap RR Developments NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap RR Developments NV voor de periode 1 juli 2018 - 17 december 2018 en vraagt het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap RR Developments NV.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering beslist aldus tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap RR Developments NV, die op 17 december 2018 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), voor de periode die een aanvang nam op 1 juli 2018 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 17 december 2018. Bij afzonderlijke stemming werd eveneens kwijting verleend aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap RR Developments NV, die op 17 december 2018 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 juli 2018 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 17 december 2018 in functie waren, voor hun daden in voormelde periode.

1. De voorzitter legt de benoeming voor van de heer Ludo Ruysen, wonende te Kreefthoeveweg 10, 2812 Mechelen (Muizen), België, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Het mandaat van de heer Ludo Ruysen neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal

worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn.

Het mandaat van de heer Ludo Ruysen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Ludo Ruysen gelijk is aan € 20.000.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de benoeming goed van de heer Ludo Ruysen, wonende te Kreefthoeveweg 10, 2812 Mechelen (Muizen), België, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Het mandaat van de heer Ludo Ruysen neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop zal besloten worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van de heer Ludo Ruysen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Ludo Ruysen gelijk is aan € 20.000.

De voorzitter legt de herbenoeming voor van de volgende huidige bestuurder, de heer Lieven 9. Cuvelier. Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot aoedkeurina de jaarrekening afgesloten per $31$ december 2021. van De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn.

Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Lieven Cuvelier gelijk is aan € 25.000 (voorzitter van de raad van bestuur).

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de herbenoeming goed van de heer Lieven Cuvelier als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap. Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van de heer Lieven Cuvelier is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Lieven Cuvelier gelijk is aan € 25.000 (voorzitter van de raad van bestuur).

1. De voorzitter legt de herbenoeming voor van de volgende huidige bestuurder, mevrouw Anka Reijen. Het mandaat van mevrouw Anka Reijen eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van mevrouw Anka Reijnen gelijk is aan € 20.000.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de herbenoeming goed van mevrouw Anka Reijnen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van mevrouw Anka Reijnen gelijk is aan € 20.000.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang van heden als volgt is samengesteld:

• De heer Lieven Cuvelier, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• √ Mevrouw Anka Reijnen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• $\checkmark$ De heer Ludo Ruysen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• De heer Taco de Groot (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2020 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019)
• De heer Reinier Walta (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2021 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020)
• Mevrouw Peggy Deraedt (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2021 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020).
• 1. De voorzitter stelt de kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging voor van de het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Jean-Pierre Blumberg (met ingang vanaf 24 april 2019).

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:
Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt voor zover als nodig het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Jean-Pierre Blumberg (met ingang vanaf 24 april 2019).

1. De voorzitter stelt de herbenoeming voor van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de herbenoeming goed van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor, als commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering om de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap vast te stellen op € 58.200 (exclusief kosten, exclusief BTW en vergoeding 1,4% IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2019.

Aantal stemmen voor:	3.016.517
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering besluit bijgevolg dat de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor, wordt vastgesteld op € 58.200 (exclusief kosten, exclusief BTW en vergoeding 1,4 % IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2019.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De secretaris notuleert dat er geen vragen van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten zijn.

De zitting wordt geheven om 15u30.

Handtekeningen:

De Voorzitter

Rudi Taelemans

De Secretaris

Reinier Walta

De Stemopnemer

Elke Krols

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$