Vastned Belgium NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 27, 2020

PROCURATION

(La procuration est écrite néerlandais; la version française est une traduction non officielle)

Ce formulaire en papier, dûment daté et signé, qui doit être en possession de la Société au plus tard le jeudi 23 avril 2020, doit être envoyé à l'adresse suivante: VASTNED RETAIL BELGIUM, Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem, à l'attention de Elke Krols ou elke.krols@vastned.be.

En cas de notification par voie électronique le formulaire de procuration original doit être présenté au plus tard à la date de l'assemblée. Les formulaires de procuration qui arrivent tardivement ou qui ne sont pas conformes aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e)

• 1. Personne morale:
• Dénomination sociale et forme juridique:
• Siège:
• Valablement représentée par:
• Domicile:

ou

1. Personne physique:

2. Nom:

3. Prénom:
4. Domicile:

Déclare que les actions suivantes sont enregistrées à la Date d'Enregistrement de:

……………………………………. actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit1

Déclare être titulaire, à la Date d'Enregistrement de:

……………………………………. actions ordinaires, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit 2

de la société anonyme "VASTNED RETAIL BELGIUM", ayant son siège à 2600 Berchem - Anvers, Generaal Lemanstraat 74, sous le numéro d'entreprise 0431.391.860

¹ Biffer la mention inutile.

² Biffer la mention inutile.

Constitue pour son mandataire spécial:

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Vastned Retail Belgium", qui se tiendra au siège le mercredi 29 avril 2020 à 14h30, ayant l'ordre du jour mentionné ci-après, et de voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Conformément à l'art. 7 :143 § 4 du Code des Sociétés et des Associations3 , les procurations envoyées à Vastned Retail Belgium sans indication de mandataire, seront considérées comme désignant Vastned Retail Belgium, son organe de gestion ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote, le mandataire qui est présumé comme ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les mandataires doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants ou mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

³ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i); (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions vote		de
			Oui	Non	Abste
					ntion
1	Rapport de gestion du conseil	Approbation du rapport de gestion du conseil
	d'administration sur les opérations	d'administration sur l'exercice clôturé au 31
	de l'exercice qui s'est clôturé au	décembre 2019 (comptes annuels
	31 décembre 2019 (comptes	statutaires).
	annuels statutaires).
2	Rapport du commissaire sur les	Approbation du rapport du commissaire sur
	comptes annuels ordinaires.	l'exercice clôturé au 31 décembre 2019
		(comptes annuels statutaires).
3	Approbation des comptes annuels	Approbation des comptes annuels statutaires
	statutaires sur l'exercice clôturé	sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2019,
	au 31 décembre 2019, ainsi que	ainsi que l'affectation du résultat.
	l'affectation du résultat.
4	Rapport de rémunération en tant	Approbation du rapport de rémunération en
	que section de la déclaration de	tant que section de la déclaration de
	gouvernement d'entreprise	gouvernement d'entreprise comme repris
	comme repris dans le rapport de	dans le rapport de gestion du conseil
	gestion du conseil	d'administration sur l'exercice clôturé au 31
	d'administration sur l'exercice	décembre 2019 (comptes annuels
	clôturé au 31 décembre 2019	statutaires).
	(comptes annuels statutaires).
5	Prise de connaissance et	discussion du rapport de gestion du conseil		Ne requiert pas de vote
		d'administration sur les comptes annuels consolidés, du rapport du commissaire
		sur les comptes annuels consolidés et des comptes annuels consolidés de 2019.
6	Décharge aux administrateurs et	Par vote séparé, octroi de la décharge aux
	au commissaire.	administrateurs et au commissaire de
		Vastned Retail Belgium SA, qui étaient en
		fonction durant l'exercice 2019, pour les
		opérations de l'exercice 2019.
7	Renouvellement d'un	Décision de renouveler le mandat de
	administrateur (*).	l'administrateur actuel suivant: Monsieur Taco
		de Groot. Le mandat de Monsieur Taco de
		Groot prendra fin immédiatement après
		l'assemblée générale annuelle qui sera tenue
		au cours de l'année 2023 et au cours de
		laquelle il sera procedé à l'approbation des
		comptes annuels clôturés au 31 décembre
		2022. Le mandat de Monsieur Taco de Groot
		n'est pas rémunéré.
8	Questions des actionnaires aux administrateurs concernant leurs rapport ou les			Ne requiert pas de vote
	points de l'agenda et questions au commissaire concernant son rapport.

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Déclaration de l'actionnaire

Le soussigné, la soussignée déclare qu'il/qu'elle, en vertu de l'article 7 :139 du Code des Sociétés et des Associations, n'a pas de questions pour les administrateurs ou le commissaire concernant une proposition concernant l'ordre du jour précité ou leur rapport.

Au nom du soussigné/de la soussignée, le mandataire à les pouvoirs:

• a. d'assister à la réunion, et si nécessaire voter l'ajournement de la réunion;
• b. de participer à toutes les autres réunions, ayant le même ordre du jour, si la première réunion est reportée ou ajournée;
• c. de participer à toutes les délibérations et au nom de l'actionnaire représenté approuver toutes les propositions de l'ordre du jour, de les amender ou de les rejeter;
• d. de faire tout ce qui est nécessaire pour participer à la réunion, comme entre autres, sans être limité, signer toutes les résolutions, documents, procès-verbaux, etc…
• e. de faire tout ce qui est nécessaire ou utile concernant ce qui précède pour l'exécution de cette procuration, dont le désignation d'un remplaçant.

Fait à …………………………………….

Le …………………………………….

Signature: