Vastned Belgium NV

AGM Information • Mar 26, 2021

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) BTW: BE 0431.391.860

VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag zich op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via dit volmachtformulier, dat zich eveneens op de website www.vastned.be bevindt. De volmacht moet uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, op donderdag 22 april 2021, worden ontvangen. De volmachten kunnen bezorgd worden per brief op de zetel van de Vennootschap (Vastned Retail Belgium NV, Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem – Antwerpen) ter attentie van Sven Bosman of op volgend e-mailadres: sven.bosman@vastned.be.

De volmacht moet worden ondertekend door de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening (in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG) of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende,

1.	Rechtspersoon:
-	Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
-	Zetel:
-	Geldig vertegenwoordigd door:
-	Wonende te:
of

2. Natuurlijke persoon:

• Familienaam:
• Voornaam:
• Woonplaats:

Verklaart dat de volgende aandelen geregistreerd zijn op de Registratiedatum:

……………………………………. gedematerialiseerde aandelen in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik1

Verklaart dat op de Registratiedatum houder te zijn van:

……………………………………. gewone aandelen op naam in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik2

van de naamloze vennootschap, "Vastned Retail Belgium", met zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Generaal Lemanstraat 74, met ondernemingsnummer 0431.391.860

Stelt hierbij tot bijzondere volmachtdrager aan:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Vastned Retail Belgium" die zal gehouden worden op de zetel van de Vennootschap op woensdag 28 april 2021 om 16.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Volmachten die naar de Vennootschap worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan Vastned Retail Belgium, haar bestuursorgaan of haar personeelslid, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig artikel 7:143 §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen3 . Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

¹ Schrappen wat niet past.

² Schrappen wat niet past.

³ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Wijziging van de naam van de Vennootschap in "Vastned Belgium"

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te veranderen in "Vastned Belgium" en dientengevolge om artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

Deze beslissing is onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 5.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

Deze beslissingen zijn onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 5.

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist, voor zover als nodig, de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

Deze beslissingen zijn onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 5.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

• 1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal
• − Kennisneming en bespreking van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

− Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (€ 97.213.233,32), overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

Deze beslissingen zijn onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 5.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1. Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

"TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 – Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: « Vastned Belgium »4 .

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, « openbare GVV ») in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de « GVV wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

⁴ Deze gewijzigde naam zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 1 goedkeurt.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het « GVV koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen « de GVV wetgeving » genoemd).

Artikel 2 – Duur De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 3 – Zetel, e-mailadres en website De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: info@vastned.be. De website van de Vennootschap is: www.vastned.be.

De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 4 – Voorwerp

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:

• (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en,
• (b) binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet.

Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV wet wordt begrepen:

• i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoed-vennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;
• v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;

• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De Vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de Vennootschap onroerende goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het doel deze ter beschikking te stellen van haar gebruikers maar kan de Vennootschap eveneens de ontwikkeling (de renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, ...) beheren en het dagelijks beheer van het in bezit zijnde vastgoed. Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of "property manager" van een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten, verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...). De Vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.

Daartoe:

• a) oefent de Vennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen 19 en 34 van de GVV wet, waardoor het asset management dan ook niet kan worden gedelegeerd;
• b) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers;
• c) heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze, operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkings-instrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven (waarvan sprake in de IFRS-normen). De activiteit van het met aankoopoptie in leasing (waarvan sprake in de IFRSnormen) geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij

deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de Vennootschap zich inlaten met:

• - de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven;
• - enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43 van de GVV wet;
• - kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochteronderneming van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 42 van de GVV wet.

4.5. De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, kan de Vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.

Artikel 5 – Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

• - handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
• - deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
• - financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
• - financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.
• - contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 6 - Kapitaal

6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal wordt vastgelegd op ZEVENENNEGENTIG MILJOEN TWEEHONDERD DERTIENDUIZEND TWEEHONDERD DRIEËNDERTIG EURO TWEEËNDERTIG EUROCENT (€ 97.213.233,32) en is verdeeld over vijf miljoen achtenzeventigduizend vijfhonderd vijfentwintig (5.078.525) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk elk één/vijf miljoen achtenzeventigduizend vijfhonderd vijfentwintigste (1/5.078.525ste) deel van het kapitaal.

6.2. Toegestane kapitaal5

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (€ 97.213.233,32) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad

⁵ Dit artikel 6.2. zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 4 goedkeurt.

van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2021. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben

• A. Verkrijging en inpandneming.6
• 1. De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen.
• 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 28 april 2021.
• 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
• 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse

⁶ Dit artikel 6.3.A. zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 2 goedkeurt.

dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

• B. Vervreemding.7
• 1. De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden.
• 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
• 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
• 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

6.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

6.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de GVV wetgeving, moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

⁷ Dit artikel 6.3.B. zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 3 goedkeurt.

Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de « Titularis ») en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.

Artikel 8 – Andere effecten

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.

Artikel 9 - Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van 3%.

Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.

TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 10 - Samenstelling van de raad van bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een periode van vier jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.

De bestuurders zijn herverkiesbaar.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen.

Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.

De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing.

De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 11 – Voorzitterschap – Beraadslagingen

De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter op de plaats aangeduid in deze oproeping, minstens één keer om de drie maanden en zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden en kan een Vicevoorzitter kiezen. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door de Vicevoorzitter en, indien ze beiden afwezig zijn, door de bestuurder met de hoogste leeftijd.

Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de vergadering, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste vergadering van de raad van bestuur het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal hij opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde. Tijdens deze nieuwe vergadering zal de raad van bestuur geldig kunnen beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle kalenderdagen vóór de vergadering. De raad van bestuur kan enkel beraadslagen omtrent de agendapunten die aan diens leden op voorhand zijn meegedeeld. Een beraadslaging omtrent een punt dat ter vergadering op de agenda zou worden geplaatst, is uitgesloten, behoudens in geval van uiterste urgentie of indien alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee akkoord gaan.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan twee van zijn collega's vertegenwoordigen.

Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en op de datum van de vergadering.

De beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, waarbij dat schriftelijke akkoord ook bij e-mail kan worden gegeven.

Artikel 12 – Bevoegdheden van de raad

12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.

De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden belast, dan treden zij op als college. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121 juncto 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.

Artikel 13 – Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 14 – Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 15 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde alleen handelend of, ingeval van een college van dagelijks bestuur, door twee gedelegeerden die gezamenlijk handelen.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde istoevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door het orgaan van dagelijks bestuur.

Artikel 16 – Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING

Artikel 17 – Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de laatste woensdag van de maand april om veertien uur dertig minuten (14u30).

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent (10%) van het kapitaal.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 18 – Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.

Artikel 19 – Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.

Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.

Artikel 20 - Bureau

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders.

De Voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.

Artikel 21 – Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.

Artikel 22 - Beraadslaging

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening en/of over andere punten op de agenda vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet alle genomen besluiten over de verdaagde agendapunten vervallen. De volgende vergadering heeft in voorkomend geval het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Artikel 23 – Stemming op afstand

De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.

Artikel 24 - Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Artikel 25 – Algemene vergadering van de obligatiehouders

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V –REKENINGEN - VERDELING

Artikel 26 –Rekeningen

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 27 - Verdeling

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

Artikel 28 - Interimdividenden

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 29 - Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.

TITEL VI – ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 30 – Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 31 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwelzonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.

ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 32 - Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 33 – Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd isin het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 34 – Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 35 – Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules."

6. Machten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:

• − aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap en aan Rudi Taelemans, de operationele CEO van de Vennootschap, en Sven Bosman, de Financial Director van de Vennootschap, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
• − aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake;
• − aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap en aan Rudi Taelemans, de operationele CEO van de Vennootschap, en Sven Bosman, de Financial Director van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen vragen heeft voor de bestuurders in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz..
• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

Op …………………………………….

Handtekening: