Annual Report (ESEF) • Mar 25, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source FileUntitled Jaarverslag Jaarverslag Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vastned Belgium: wie zijn we? • een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht • de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels (VASTB) • een investeringsstrategie gericht op multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België • focus op risicospreiding in de vastgoedportefeuille, zowel voor wat betreft de geografische spreiding, als de aard en omvang van de huurders • gebouwd op een gezonde financiële structuur Antwerpen Leysstraat • Armani Exchange 4 5 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Inhoudsopgave Kerncijfers Brief aan de aandeelhouders Verslag van de raad van bestuur Profiel Investeringsstrategie Corporate governance verklaring Verslag van het Executive Committee COVID- update De markt van het winkelvastgoed in Belangrijke ontwikkelingen in Financiële resultaten Financiële structuur Winstbestemming EPRA Best Practices EPRA Kernprestatie-indicatoren Vooruitzichten voor Verslag betreffende het aandeel Beursgegevens Dividend en aantal aandelen Aandeelhouders Financiële kalender Vastgoedverslag Samenstelling van de portefeuille Overzicht van de vastgoedporteuille Vastgoedportefeuille per december Evolutie van de vastgoedportefeuille Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen Financieel verslag Index Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd globaalresultaat Geconsolideerde balans Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Verklaring van de verantwoordelijke personen Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag van de commissaris Enkelvoudige jaarrekening Vastned Belgium NV Alternatieve prestatiemaatstaven Algemene inlichtingen Identificatie Uittreksel uit de statuten Commissaris Liquity Provider Vastgoeddeskundigen Gereglementeerde vastgoedvennootschap – wettelijk kader Begrippenlijst Gent Zonnestraat • AS Adventure 6 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Kerncijfers 98 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Kerncijfers Geografische spreiding Brussel % Wallonië % Vlaanderen % Risicospreiding in de vastgoedportefeuille Spreiding naar branche van de huurders Spreiding naar omvang van de huurders Kleding, % schoenen en accessoires Overige % Huishoudartikelen, interieur en % doehetzelf Horeca % Residentieel % Voedingspeciaalzaken % en warenhuizen TV, hifi, elektro, % multimedia en telefonie Vrije tijd, % luxeartikelen en persoonlijke verzorging Overige % % Inditex % AS Watson % PAI Partners % Giorgio Armani Retail srl % G Star Raw % Mango Belgique % Carrefour % Aldi % Ariane Hennes & Mauritz % De omvang van de huurders wordt uitgedrukt als een percentage van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. 10 11 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Kerncijfers Evolutie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Daling van de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille met 3,0% in boekjaar 2021, voornamelijk door een daling van de geschatte markthuren en een aanpassing van de rendementen voor een aantal panden. Desinvestering van drie (3) niet-strategisch winkelpanden gelegen in Boechout, Grivegnée en Leopoldsburg met een totale meerwaarde van €0,4 miljoen. Bezettingsgraad Bezettingsgraad op 31 december 2021: 99,3% (96,2% op 31 december 2020) Resultaten in 2021 duizenden EPRA Resultaat * . . Portefeuilleresultaat * . . Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen Nettoresultaat . . Resultaat per aandeel Aantal dividendgerechtigde aandelen .. .. Nettoresultaat * , , EPRA resultaat * , , Brutodividend , , Nettodividend , , % % % % % % % % % % % Evolutie bezettingsgraad Bij gelijkblijvende samenstelling van de vastgoedportefeuille ten opzichte van december , exclusief investeringen en desinvesteringen en exclusief IFRS gebruiksrechten. In overeenstemming met de richtlijnen uitgevaardigd door de European Securities and Market Authority ESMA, welke van toepassing zijn sinds juli , worden de door Vastned Belgium gehanteerde Alternative Performance Measures APM opgenomen. Deze APM’s worden verder in het jaarverslag aangeduid met een . De definities en het gebruik van de APM’s, alsook de reconciliatietabellen worden weergegeven in het hoofdstuk “Alternative Performance Measures” op pagina en volgende van dit jaarverslag. Op de website www.vastned.be is tevens een aparte begrippenlijst met betrekking tot deze APM’s opgenomen voor toekomstige referentie. Vastgoedpatrimonium .. .. Reële waarde van de vastgoedbeleggingen duizenden . . Totale verhuurbare oppervlakte m² . . Bezettingsgraad exclusief herontwikkelingen % ,% ,% .. .. .. .... .. ,% ,% ,% ,% ,% ,% 12 13 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Kerncijfers Dividendrendement Brutodividenduitkering: €2,20 per aandeel Sterke balans: schuldgraad 26,5% , , , , , , , , , , , .. .. .. .. .. , , , , , % .. .. .. .. .. , , , , , Beurskoers Dividendrendement Op 31 december 2021 noteert de beurskoers van het Vastned Belgium aandeel €28,80 waarmee het een brutodividendrendement van 7,6% biedt. Kerncijfers .. .. Eigen vermogen duizenden . . Vreemd vermogen duizenden . . Schuldgraad % ,% ,% Kerncijfers per aandeel .. .. Aantal dividendgerechtigde aandelen .. .. Nettowaarde reële waarde , , Nettowaarde investeringswaarde , , Beurskoers op afsluitingsdatum , , Premie + / Discount t.o.v. reële nettowaarde % ,% ,% Zonder vaste looptijd miljoen Vervaldagenkalender kredietlijnen Berekening in overeenstemming met de GVVwetgeving en zoals gedefinieerd in de begrippenlijst van dit jaarverslag. Voor een gedetailleerde beschrijving verwijzen we naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee. 2017 2018 2019 2020 2021 14 15 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Kerncijfers EPRA Financiële kalender 2022 EPRA Kerncijfers .. .. EPRA Resultaat per aandeel , , EPRA NRV per aandeel , , EPRA NTA per aandeel , , EPRA NDV per aandeel , , EPRA Netto Initieel Rendement NIR % ,% ,% EPRA Aangepast NIR % ,% ,% EPRA Huurleegstandspercentage % ,% ,% EPRA Cost Ratio inclusief directe leegstandskosten ,% ,% EPRA Cost Ratio exclusief directe leegstandskosten ,% ,% Financiële prestatieindicator berekend volgens de Best Practices Recommendations van EPRA European Public Real Estate Association. Voor een gedetailleerde berekening van deze indicatoren verwijzen we naar het Verslag van het Executive Committee. Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op gereglementeerde vastgoedvennootschappen en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de commissaris met uitzondering van het EPRA Resultaat, de EPRA NRV, de EPRA NTA en de EPRA NDV. Zie ook www.epra.com. ma februari Bekendmaking jaarresultaten per december januari februari maart april mei juni juli augustus september oktober november december wo april u Algemene vergadering van aandeelhouders ma mei Tussentijdse verklaring over de resultaten per maart di juli Halaarlijks financieel verslag per juni ma oktober Tussentijdse verklaring over de resultaten per september Betaalbaarstelling dividend di mei Ex dividend date wo mei Record date dividend vanaf do mei Uitbetaling dividend Antwerpen Steenhouwersvest 16 17 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Brief aan de aandeelhouders 1918 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Brief aan de aandeelhouders 99,3% bezettingsgraad Daling van het aandeel fashion met 3% 35 verhuurtransacties 4,8% stijging van EPRA resultaat €2,20 brutodividend Brief aan de aandeelhouders Geachte aandeelhouders, In moesten we opnieuw, maar in mindere mate, rekening houden met de impact van de COVID- pandemie en maatregelen ter bestrijding ervan. De horeca bleef in de eerste helft van gesloten, maar kon nadien volledig heropenen. Het assetmanagementteam heeft hard gewerkt om samen met de huurders van horeca-units tot oplossingen te komen die erop gericht waren om ook op de langere termijn een positief resultaat op te leveren voor de betrokken partijen. Winkelen in niet-essentiële winkels, al dan niet op afspraak, was opnieuw toegelaten. Daarnaast waren er in december , naar aanleiding van de sluiting van niet-essentiële winkels in Nederland, verhoogde bezoekersaantallen in de Belgische winkelstraten. Vastned Belgium blijft ervan overtuigd dat populaire winkel- straten in de binnenstad van grotere steden garant staan voor de meest authentieke en unieke winkelbelevingswaarde. Gezien de ontwikkelingen die vandaag de dag waarneembaar zijn in de retailmarkt richt Vastned Belgium zich op multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Deze steden zijn aantrekkelijke winkelsteden met een positieve demografische groei, sterke koopkracht, een historische binnenstad, toeristische aantrekkingskracht en de aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten. De strategische focus op winkelvastgoed in populaire winkel- steden concretiseert zich in de verhuur van panden aan sterke internationale en nationale huurders. Dit mondt uit in een goed verhuurde vastgoedportefeuille met een bezettingsgraad van ,. Deze hoge bezettingsgraad bewijst de kwaliteit van de bestaande vastgoedportefeuille. Op het einde van vorig boekjaar communiceerde Vastned Belgium een verfijning van de strategie. Hierbij is het de bedoeling om het aandeel fashion verder te verlagen door, bij de herverhuring van leegstaande units, de voorkeur te geven aan andere retail-activiteiten, zoals persoonlijke verzorging, multimedia en binnenstedelijke supermarktformules. De Vennootschap heeft in het aandeel fashion verder kunnen terugdringen van naar door het afsluiten van huurovereenkomsten met Coolblue, My Jewellery en een Apple-reseller. Deze e-commerce retailers zien het belang van fysieke winkels en Vastned Belgium is dan ook tevreden dat deze huurders voor ons gekozen hebben. In het komende jaar zal de raad van bestuur de strategie verder blijven verfijnen. Hierbij is het de bedoeling om door gerichte investeringen en desinvesteringen de hoogstaande kwaliteit van de vastgoedportefeuille te waarborgen. Verder zal de raad van bestuur beoordelen of er ook strategische allianties mogelijk zijn, waarbij bijkomende aandeelhouderswaarde gecreëerd kan worden. In heeft Vastned Belgium een actief jaar gekend op het vlak van verhuringen. In totaal werden er verhuurtransacties afgesloten, goed voor , miljoen aan jaarlijkse huurinkomsten die circa , van de totale jaarlijkse huurinkomsten van de Vennootschap vertegenwoordigen. Het EPRA resultaat voor boekjaar bedraagt , miljoen ten opzichte van , miljoen in boekjaar . De stijging van , miljoen (,) is grotendeels te verklaren door het niet langer toekennen van huurkwijtscheldingen als gevolg van de COVID- pandemie. De raad van bestuur van Vastned Belgium stelt voor het boekjaar een brutodividend van , per aandeel voor. Hierbij is rekening gehouden met de minimaal vereiste uitkering voorzien door de GVV-regelgeving, wat ook in lijn ligt met het uitkeringspercentage gehanteerd door andere GVV’s. Dit voorstel komt, op basis van de slotkoers van , op december , overeen met een brutodividendrendement van ,. Wij wensen u te danken voor het vertrouwen dat u aan ons beleid hebt geschonken. Bij deze wensen wij tevens het management en alle medewerkers te danken voor hun grote inzet die aan de basis ligt van het behaalde resultaat. De Raad van Bestuur Lieven Cuvelier Reinier Walta Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder 20 21 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur 2322 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Vastgoedbeleggingen Vlaanderen Brussel Wallonië miljoen Gent Veldstraat • H&M inclusief parkings. Profiel Op 31 december 2021 bestaat het merendeel van de vastgoedportefeuille uit hoog- kwalitatief binnenstedelijk vastgoed gelegen in de steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge en uit kwalitatieve retailparken en baanwinkels. De totale reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt €314,5 miljoen op 31 december 2021. Vastned Belgium is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels (VASTB). Vastned Belgium investeert in Belgisch commercieel vastgoed, meer bepaald in multifunctionele winkelpanden gelegen in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verder bestaat de portefeuille uit kwalitatieve retailparken en baanwinkels. Een kleiner deel van de portefeuille is geïnvesteerd in horeca- en residentiële units. De portefeuille omvat momenteel verhuurbare units , verspreid over verschillende locaties. Evolutie van de reële vastgoedwaarde 24 25 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Investeringsstrategie Vastned Belgium investeert in multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België, meer bepaald in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Deze focus op kwaliteit draagt bij aan de missie om op lange termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren. In de voorbije boekjaren heeft Vastned Belgium geopteerd voor een investeringspolitiek die gericht is op Belgisch commercieel vastgoed dat wordt verhuurd aan eersterangshuurders. Dit vastgoed vereist bij voorkeur geen grote herstellingswerken op korte termijn en is gelegen op commercieel goede locaties. Vastned Belgium blijft ervan overtuigd dat populaire winkelstraten in de binnenstad van grotere steden garant staan voor de meest authentieke en unieke winkelbelevingswaarde en tevens als investeringsobject op langere termijn de grootste zekerheid bieden. Gezien de ontwikkelingen die vandaag de dag waarneem- baar zijn in de retailmarkt richt Vastned Belgium zich op multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Deze steden zijn aantrekkelijke winkelsteden met een positieve demografische groei, sterke koopkracht, een historische binnenstad, toeristische aantrekkingskracht en de aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten. Mogelijke investeringsobjecten dienen multifunctioneel te zijn en te beantwoorden aan het criterium van ‘mixed- use’, waarbij de gelijkvloerse verdieping gebruikt kan worden als winkelruimte en de verdiepingen boven de winkelruimtes als residentiële units. Daarnaast tracht de Vennootschap om meerwaarde te creëren binnen de bestaande vastgoedportefeuille door, waar mogelijk, leegstaande verdiepingen boven winkelunits om te vormen tot residentiële units. De Vennootschap blijft aandacht hebben voor een diversificatie van de sectoren waarin de retailers actief zijn, zoals persoonlijke verzorging, multimedia en binnenstedelijke supermarktformules. Deze diversificatie heeft als doel om het aandeel fashion te verlagen. Verhoging van de liquiditeit van het aandeel De liquiditeit van het aandeel wordt bepaald door de mate waarin de aandelen verhandeld kunnen worden op de beurs. Bedrijven met een hoge liquiditeit trekken sneller grote investeerders aan, hetgeen de groeimogelijkheid zal bevorderen. Daarnaast laat een hoge liquiditeit van het aandeel een onderneming toe om gemakkelijker nieuwe aandelen uit te geven (bij kapitaalverhogingen, inbrengen of fusies) om de verdere groei van de onderneming te stimuleren. De liquiditeit van veel Belgische gereglementeerde vastgoed vennootschappen is vrij laag, aangezien deze vennoot schappen vaak te klein zijn – zowel in termen van marktkapitalisatie als in termen van free float – om de aandacht van professionele beleggers te krijgen. Daarenboven is het aantal transacties beperkt, aangezien aandelen van gereglementeerde vastgoed- vennootschappen gekocht worden voor een langere investeringsperiode en minder voor speculatieve doeleinden. Om de liquiditeit van het aandeel te verhogen, heeft Vastned Belgium sinds december een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met Bank Degroof Petercam. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges. In 2021 is de free float van het aandeel ongewijzigd gebleven op 34,51%. Uitbreiding van de vastgoed- portefeuille Een omvangrijke vastgoedportefeuille biedt onmiskenbaar een aantal voordelen. • Het draagt bij tot de risicospreiding voor de aandeelhouders. Door te investeren in vastgoed dat verspreid is over een groot deel van België kunnen mogelijke geografische schommelingen in de markt opgevangen worden. Daarnaast is men niet aankelijk van één of enkele grote huurders of projecten. • Door de schaalvoordelen die zich voordoen, kan de portefeuille op een efficiëntere manier beheerd worden, waardoor er meer operationele winst uitgekeerd kan worden. Het betreft hier o.a. de kosten voor onderhoud en herstelling, de (lange termijn) renovatiekosten, advieskosten, publiciteitskosten, enz. • Wanneer de totale portefeuille in omvang toeneemt, versterkt dat de onderhandelingspositie van het management bij het bespreken van nieuwe huurvoorwaarden, het aanbieden van nieuwe diensten, alternatieve locaties, enz. • Het geeft een gespecialiseerd assetmanagementteam de mogelijkheid om, door haar kennis van de markt, een innovatief en creatief beleid te voeren, wat resulteert in toenemende aandeelhouderswaarde. Het laat niet enkel toe om een groei te verwezenlijken in de huurstroom, maar tevens in de waarde van de portefeuille. Een dergelijk actief management kan zich vertalen in het renoveren en optimaliseren van de portefeuille, het onderhandelen over nieuwe huurvoorwaarden, het verbeteren van de kwaliteit van de huurders, het aanbieden van nieuwe diensten, enz. Een uitbreiding van de vastgoedportefeuille kan bereikt worden door een dynamische marktbenadering, enerzijds op intern vlak door het groeipotentieel van de huidige vastgoedportefeuille en anderzijds door acquisities. Daarenboven is Vastned Belgium een zeer interessante partner voor beleggers die, in het kader van hun risicospreiding en afstoting van administratieve werkzaamheden, hun winkelobjecten willen inbrengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen. Verbetering van de risicospreiding Vastned Belgium tracht het investeringsrisico op verschillende manieren te spreiden. Zo zijn de huurders actief in sterk uiteenlopende economische sectoren, zoals kleding, voeding, doe-het-zelf, binnenhuisinrichting, multimedia, enz. In de loop van boekjaar werd het aandeel fashion verder verlaagd van naar . Bij de herverhuring van leegstaande units werd immers de voorkeur gegeven aan andere economische sectoren zoals multimedia en persoonlijke verzorging. Daarnaast tracht de Vennootschap de geografische ligging van haar panden zo goed mogelijk te spreiden. In de komende jaren zal Vastned Belgium deze risicospreiding verder optimaliseren door nieuwe multifunctionele investeringsopportuniteiten te identificeren. Deze investeringsopportuniteiten kunnen de vorm aannemen van acquisities of (her)ontwikkelingen van delen van bestaande panden tot residentiële units. Het beheren van de eind- en tussentijdse vervaldagen van de huurovereenkomsten is onderworpen aan de beperkingen van de handelshuurwetgeving (wet van april ), waardoor huurders elke drie () jaar een wettelijke opzegmogelijkheid hebben. 26 27 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Corporate governance verklaring Algemeen De corporate governance verklaring kadert in de toe- passing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code (‘Code ’), die van toepassing is op alle vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de aandelen verhandeld worden op een gereglementeerde markt, zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen. Het KB van mei heeft bepaald dat de Code de enige van toepassing zijnde code is waarbij de Code alle voorgaande versies ( en ) vervangt. Deze nieuwe corporate governance code is van toepassing voor de boekjaren die aanvangen op of na januari . De Code is terug te vinden op de website: www.corporategovernancecommittee.be Vastned Belgium hanteert de Code als referentiecode. De corporate governance principes van Vastned Belgium zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen: • het Corporate Governance Charter; • de gedragscode; • de klokkenluidersregeling; en • de richtlijn ter voorkoming van marktmisbruik. De raad van bestuur Het volledige Corporate Governance Charter en de door de raad van bestuur vastgelegde richtlijnen kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (https://www.vastned.be/nl/investor-relations/corporate- governance/charters) en kunnen gratis verkregen worden op de zetel van de Vennootschap. De raad van bestuur onderschrijft de geest en de principes van de Code , maar gelooft dat een aantal afwijkingen gerechtvaardigd zijn volgens van de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap en haar activiteiten. In het geval van een afwijking past de Vennootschap het ‘pas-toe-of-leg-uit’ principe (‘comply or explain’) toe. Volgens het ‘pas-toe-of-leg-uit’ principe is het toegestaan om rekening te houden met de omvang en de eigen kenmerken van de Vennootschap. We verwijzen naar het hoofdstuk ‘pas-toe-of-leg-uit’ voor de afwijkingen ten opzichte van de Corporate Governance Code . Lieven Cuvelier Voorzitter, onaankelijk bestuurder Generaal Lemanstraat Antwerpen België Bestuurder van vennootschappen Termijn: April 2022 Aanwezigheid: 10/10 Anka Reijnen Onaankelijk bestuurder Mercuriusplein HA Hoofddorp Nederland Bestuurder van vennootschappen Termijn: April 2022 Aanwezigheid: 10/10 Ludo Ruysen Onaankelijk bestuurder Generaal Lemanstraat Antwerpen België Bestuurder van vennootschappen Termijn: April 2022 Aanwezigheid: 10/10 Peggy Deraedt Bestuurder Mercuriusplein HA Hoofddorp Nederland Director Legal Vastned Retail N.V. Termijn: April 2025 Aanwezigheid: 10/10 Reinier Walta Bestuurder en effectieve leider (in de zin van artikel , § van de GVV-Wet) Mercuriusplein HA Hoofddorp Nederland Chief Executive Officer Vastned Retail N.V. Termijn: April 2025 Aanwezigheid: 10/10 Bestuursorganen Raad van bestuur 28 29 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Op december bestaat de raad van bestuur uit vijf () leden, waarvan drie () onaankelijke bestuurders die alle drie () voldoen aan de voorwaarden van artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle bestuurders, met uitzondering van Reinier Walta, zijn niet-uitvoerende bestuurders van Vastned Belgium. De bestuurders zijn benoemd voor een periode van vier () jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen. De raad van bestuur heeft in tienmaal () vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in zijn: • bespreking van de impact van de COVID- pandemie op de Vennootschap en haar resultaten; • goedkeuring van de kwartaal-, halaar- en jaarcijfers; • goedkeuring van de jaarrekeningen en de statutaire verslagen; • goedkeuring van de budgetten en het businessplan ; • implementatie van het monistische bestuursmodel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; • bespreking en goedkeuring van het risicobeleid van de Vennootschap; en • bespreking van de vastgoedportefeuille (o.a. inves- teringen en desinvesteringen, huurders aangelegen- heden, taxaties, verzekeringen, renovaties, e.d.) en mogelijke strategische allianties. De meerderheidsaandeelhouder, Vastned Retail N.V., werd in boekjaar vertegenwoordigd door Reinier Walta en Peggy Deraedt. Van de bestuurders is Reinier Walta eveneens effectieve leider van de Vennootschap in de zin van artikel , § van de GVV-Wet. Vanuit het Executive Committee zijn Rudi Taelemans en Sven Bosman effectieve leider van de Vennootschap in de zin van artikel , § van de GVV-Wet. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de Vennootschap van afgeweken worden. Sinds de wet van juli , geïmplementeerd in artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn er in België quota ingevoerd teneinde te garanderen dat in genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van het andere geslacht is dan de overige leden. Hierdoor dient Vastned Belgium ervoor te zorgen dat minstens één derde van het aantal leden van de raad van bestuur vrouwelijk of mannelijk is. Voor vennootschappen met een free float kleiner dan geldt deze wet vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad, zijnde januari . Vastned Belgium heeft sinds twee () vrouwelijke bestuurders in haar raad van bestuur en voldoet bijgevolg aan de vereisten. Auditcomité Het auditcomité bestond in uit drie () onaankelijke bestuurders: • Ludo Ruysen (voorzitter) (aanwezigheid /) • Anka Reijnen (aanwezigheid /) • Lieven Cuvelier (aanwezigheid /) Deze onaankelijke bestuurders voldoen in aan de onaankelijkheidscriteria van artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De negen () principes om als een onaankelijke bestuurder gekwalificeerd te kunnen worden zijn opgenomen in bepaling . van de Code . De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd, maar volgt de looptijd van hun benoeming als bestuurder. De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het auditcomité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig op het gebied van de activiteiten van Vastned Belgium en op het gebied van boekhouding en audit. Het auditcomité heeft in het jaar viermaal () vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover het auditcomité heeft vergaderd en beslist in zijn: • bespreking van de impact van de COVID- pandemie op de Vennootschap en haar resultaten; • bespreking van de kwartaal-, halaar- en jaarcijfers; • analyse van de jaarrekeningen en de statutaire verslagen; • bespreking van de budgetten; • de monitoring van de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening en de analyse van de aanbevelingen van de commissaris; en • de analyse van de doeltreffendheid van de interne controlemechanismen en het risicobeheer van de Vennootschap. Het auditcomité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur. Executive Committee De raad van bestuur van de Vennootschap besloot op maart om het directiecomité, waaraan de raad van bestuur een aantal bestuursbevoegdheden had overgedragen conform artikel bis van het Wetboek van Vennootschappen, af te schaffen onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de nieuwe tekst van de statuten. Ze besloot ook om, onder diezelfde opschortende voorwaarde, een einde te stellen aan het mandaat van de leden van het directiecomité, met name: . Reinier Walta . Rudi Taelemans . Sven Bosman De nieuwe tekst van de statuten werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van april , zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op mei (publicatie nummer ). Sinds deze statutenwijziging heeft de Vennootschap niet langer een dualistisch, maar een monistisch bestuursmodel. Het is in dat kader dat de raad van bestuur tot de afschaffing van het directiecomité en tot de beëindiging van het mandaat van de leden van het directiecomité heeft beslist. Op maart heeft de raad van bestuur eveneens besloten om een collegiaal handelend managementcomité op te richten, dat de naam “Executive Committee” zal dragen (het “Executive Committee”), onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de nieuwe tekst van de statuten. Het Executive Committee zal bestaan voor onbepaalde duur en kan te allen tijde worden opgeheven bij besluit van de raad van bestuur. Voor alle duidelijkheid wordt expliciet bevestigd dat het Executive Committee geen directieraad zal zijn in de zin van artikel : en volgende van het WVV. Het Executive Committe is op december als volgt samengesteld: • Reinier Walta, strategische Chief Executive Officer, strategische Chief Financial Officer, voorzitter van het Executive Committee. • Rudi Taelemans, operationele Chief Executive Officer • Sven Bosman, Financial Director 30 31 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur De raad van bestuur besluit om bepaalde taken en bijzondere beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegd- heden aan het collegiaal handelende Executive Committee te delegeren, met recht van indeplaatsstelling, onverminderd de toepasselijke wetgeving (in het bijzonder de Wet van mei betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen). Deze taken en beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden worden nader beschreven in artikel ... van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.vastned.be). Evaluatie van de bestuursorganen Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het Executive Committee. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen. Bij dit evaluatieproces wordt: • beoordeeld hoe de raad van bestuur functioneert en geleid wordt; • nagegaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken; • de daadwerkelijke bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder bij de besprekingen en de besluitvorming beoordeeld; • de samenstelling van de raad van bestuur beoordeeld in het licht van de gewenste samenstelling van de raad; • de werking en de samenstelling van het auditcomité besproken; en • de samenwerking en communicatie met het Executive Committee geëvalueerd. Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hiervoor de gepaste oplossingen aanbieden. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité. In oktober heeft de raad van bestuur zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité geëvalueerd. Belangenconflicten Wat de preventie van belangenconflicten aangaat is de Vennootschap enerzijds onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (artikel : WVV en artikel : WVV) en aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving (artikel tot van de GVV-Wet); en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar Corporate Governance Charter. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid. Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in hoofde van bestuurders en leden van het Executive Committee De raad van bestuur, het Executive Committee en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake belangenconflicten tussen de Vennootschap en een bestuurder. Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de Vennootschap omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraad- slaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel :, § in fine). Wanneer een bestuurder of een lid van het Executive Committee, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het Executive Committee behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen. De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag wordt in de notulen de aard van de beslissing of verrichting verantwoord. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de Vennootschap. Op mei heeft Reinier Walta te kennen gegeven dat hij een mogelijk belangenconflict van vermogens- rechtelijke aard had met betrekking tot de voorgenomen beslissing tot goedkeuring van de management- overeenkomst tussen de Vennootschap en de heer Walta met betrekking tot zijn functie als strategische CEO en strategische CFO van de Vennootschap. De beslissing van de raad van bestuur, zoals opgenomen in de notulen, wordt hieronder overgenomen. De partijen wensen de bestaande overeenkomsten louter te officialiseren. Hierbij wordt de overeenkomst eveneens in lijn gebracht met de overeenkomsten van de andere leden van het Executive Committee, die de gebruikelijke bepalingen van dit type overeenkomst bevatten. De functie van Reinier Walta als strategische CEO en strategische CFO blijft onbezoldigd bij Vastned Belgium. Echter zal de contractuele, buitencontractuele of andere aansprakelijkheid als lid van het Executive Committee ten aanzien van Vastned Belgium in verband met de uitoefening van zijn functie, in voorkomend geval samen met de aansprakelijkheid van de andere leden van het Executive Committee ten aanzien van Vastned Belgium, beperkt worden tot €12.000.000. Deze (beperkte) aansprakelijkheid is analoog aan de aansprakelijkheid die Reinier Walta zou hebben indien de Vennootschap voor een duale bestuursstructuur had gekozen, met een raad van toezicht en een directieraad, en de heer Walta lid was van de directieraad. Tegenstrijdig belang in hoofde van een groot aandeel houder Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de Vennootschap wordt de procedure van artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast. Artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen – behoudens bepaalde uitzonderingen– voor te leggen aan het advies van een comité van drie () onaankelijke bestuurders, die zich kunnen laten bijstaan door één of meerdere onaankelijk experts. In boekjaar heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van de procedure in Artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tegenstrijdig belang in hoofde van bepaalde personen vermeld in artikel van de wet van mei betreffende de gereglementeerde vastgoed vennootschappen Tevens voorziet artikel van de wet van mei betreffende de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) voorafgaandelijk door de GVV ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de GVV of één van haar perimetervennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare GVV; de andere aandeelhouders van alle perimetervennootschappen van de openbare GVV; de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het Executive Committee, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen. Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegen- woordigen voor de openbare GVV, moeten passen binnen haar strategie en moeten tegen normale marktvoor- waarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt. Conform artikel , § van de wet van mei betref- fende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen is de Vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met één van de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige ongeacht de waarde van de verrichting. De bepalingen van de artikelen en van de GVV-Wet gelden niet voor: • de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van van het geconsolideerde actief van de openbare GVV en ... • de verwerving van effecten door de openbare GVV of één van haar perimetervennootschappen, in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of één van de in artikel , § bedoelde personen als tussenpersoon optreden in de zin van artikel , °, van de wet van augustus • de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in artikel , §, bedoelde personen • de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de openbare GVV of één van haar perimeter vennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel , °, van de wet van augustus en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. 32 33 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Benoemings en remuneratie comité Vastned Belgium heeft geen benoemings- en remuneratie- comité. De raad van bestuur van de Vennootschap is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemings- en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Vastned Belgium af van de aanbevelingen van de Code (zie eveneens paragraaf ‘pas-toe-of- leg-uit’ principe). De beperkte omvang van de raad van bestuur maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de Vennootschap te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen. Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met artikel :/ van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code . Het remuneratiebeleid van de Vennootschap beschrijft de vergoedingsprincipes met betrekking tot de leden van de raad van bestuur en het Executive Committee. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd op de algemene vergadering van april . De raad van bestuur zal een (herzien) remuneratiebeleid aan de algemene vergadering voorleggen in geval van een materiële wijziging van het beleid en in ieder geval minstens om de vier () jaar. In de loop van heeft de raad van bestuur volgende aanpassingen doorgevoerd: • Extra toelichting over de variabele vergoeding op korte termijn voor de leden van het Executive Committee, zoals beschreven in hoofdstuk ‘Leden van het Executive Committee’ van het remuneratiebeleid; en • Toevoeging van hoofdstuk ‘Toelichting bij het in rekening brengen van de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid’ in het remuneratiebeleid. De raad van bestuur is van oordeel dat dit materiële wijzigingen zijn aan het remuneratiebeleid en zal het herziene remuneratiebeleid ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering van april . In afwachting van de goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid werd de remuneratie van de raad van bestuur en het Executive Committee toegekend op basis van de principes die vorig boekjaar van toepassing waren. Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en de leden van Executive Committee, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten: • De remuneratie is in overeenstemming met alle regelgeving, en in het bijzondere deze opgenomen in de GVV-wetgeving; • De totale bezoldiging is qua bedrag en structuur van dien aard dat gekwalificeerde en deskundige personen kunnen worden aangetrokken en behouden; • De principes op basis waarvan remuneratie wordt toegekend, zijn helder en transparant, en voldoen aan de meest recente nationale en internationale corporate governance inzichten; • De vaste en eventueel variabele componenten zijn in lijn met de strategie van de Vennootschap, die gericht is op het stimuleren van voorspelbare en stabiele resultaten; • De remuneratie is in overeenstemming met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van bestuurders, de leden van het Executive Committee en werknemers. De remuneratie van bestuurders wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, terwijl de remuneratie van de leden van het Executive Committee bepaald wordt door de raad van bestuur. Bij de vaststelling van de remuneratie van de leden van het Executive Committee houdt de raad van bestuur rekening met de contractuele bepalingen en wordt een vergelijking gemaakt met andere beursgenoteerde bedrijven, meer bepaald openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zodanig dat de vergoedingen van de leden van het Executive Committee marktconform zijn. De bestuurders en leden van het Executive Committee zijn uitsluitend natuurlijke personen die moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid, zoals voorzien in de GVV-wet. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders in principe voor een periode van vier () jaar benoemd, terwijl de leden van het Executive Committee voor onbepaalde duur benoemd worden. Basisvergoeding Bestuurders De remuneratie van de bestuurders, die niet de meerder- heids aandeelhouder vertegenwoordigen, bestaat enkel uit een vaste bestuurdersvergoeding. Deze vaste bestuurders- vergoeding bedraagt . per jaar als gewoon lid van de raad van bestuur en . per jaar als voorzitter van de raad van bestuur. Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. In boekjaar werd bijgevolg een vergoeding van . toegekend aan de raad van bestuur. De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit, en hebben geen recht op de vaste bestuurdersvergoeding. De vaste bestuurdersvergoeding wordt, conform artikel § van de GVV-wet, rechtstreeks noch onrechtstreeks bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties. De bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding, aandelen, opties of andere aandelengerelateerde vergoeding, noch andere bonussen of voordelen. Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met de bestuurders en er zijn geen opzegvergoedingen van kracht. Leden van het Executive Committee Op december bestaat het Executive Committee uit drie () leden. De leden van het Executive Committee worden, met uitzondering van de vertegenwoordigers van de meerderheidsaandeelhouder, bezoldigd voor hun prestaties. Binnen het Executive Committee wordt de functie van de strategische CEO en strategische CFO uitgeoefend door een vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouder, Vastned Retail N.V. in Nederland. De strategische CEO en strategische CFO zijn bezoldigd bij Vastned Retail N.V. in Nederland, waarbij hun functie van strategische CEO en strategische CFO bij Vastned Belgium worden beschouwd als een onderdeel van het globaal takenpakket. Bijgevolg zijn de functies van de strategische CEO en de strategische CFO bij Vastned Belgium onbezoldigd in België. Aangezien de functie van strategische CEO onbezoldigd is binnen de Vennootschap, wordt geen afzonderlijke toelichting gegeven over de bezoldiging van de CEO. De remuneratie van de leden van het Executive Committee, die niet de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen, bestaat uit de volgende componenten: • Vaste beloning; • Variabele vergoeding op korte termijn; • Pensioen; en • Overige beloningselementen. De bezoldiging van de operationele CEO en de Financial Director wordt hieronder samengevat als Executive Committee. De bedragen in onderstaande tabel worden weergegeven in duizenden euro. De bezoldigde leden van het Executive Committee komen voor het boekjaar in aanmerking voor een jaarlijkse variabele vergoeding van gezamenlijk maximaal .. De jaarlijkse variabele vergoeding (i.e. het bedrag verbonden aan het behalen van de doelstellingen) mag niet meer bedragen dan de maximale variabele vergoeding die is opgenomen in de individuele overeenkomsten van de leden van het Executive Committee. De toekenningscriteria worden in het begin van elk boekjaar gedefinieerd door de raad van bestuur. De variabele vergoeding bestaat voor uit firma- doelstellingen en voor uit individuele doelstellingen. De firmadoelstellingen voor de bezoldigde leden van het Executive Committee zijn analoog aan deze van de werknemers en worden als volgt samengevat: • Bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille (weging ); • EPRA resultaat (weging ); en • Inningsgraad van de huurfacturen (weging ). Naast de kwantitatieve firmadoelstellingen worden ook kwalitatieve criteria meegenomen bij de bepaling van de variabele vergoeding op korte termijn. Deze kwalitatieve criteria zijn verbonden aan de individuele doelstellingen van de bezoldigde leden van het Executive Committee. Voor de operationele CEO hadden de individuele doelstellingen voor boekjaar betrekking op: • Managementvaardigheden (weging ) met betrekking tot de communicatie naar het personeel, raad van bestuur, auditcomité en binnen het Executive Committee. • Investeringsdossiers en desinvesteringsdossiers (weging ). Remuneratieverslag 34 35 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 (€duizenden) Bestuurders , , , , , Executive Committee , , , , , Aantal leden Executive Committee Nettoresultaat . . . . . Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille . . . . . EPRA resultaat . . . . . Bezettingsgraad ,% ,% ,% ,% ,% EPRA resultaat per aandeel , , , , , Gemiddelde remuneratie werknemers uitgedrukt per FTE , , , , , Voor de Financial Director hadden de individuele doelstellingen voor boekjaar betrekking op: • Managementvaardigheden (weging ) met betrekking tot de communicatie naar het personeel, raad van bestuur, auditcomité en binnen het Executive Committee. • Risicobeleid en het uitvoeren van IT-projecten (weging ). Op basis van de in gerealiseerde doelstellingen wordt een variabele vergoeding toegekend van in totaal .. Deze bonus werd in de loop van boekjaar uitbetaald. Er is geen terugvorderingsrecht op deze variabele remuneratie voorzien. In boekjaar werd een bonus van . toegekend, uitbetaald in , aan de leden van het Executive Committee. Er is geen terugvorderingsrecht op deze variabele remuneratie voorzien. De toekenningscriteria voor boekjaar bestonden voor uit firmadoelstellingen en voor uit individuele doelstellingen. De firmadoelstellingen voor de bezoldigde leden van het Executive Committee zijn analoog aan deze van de werknemers en worden als volgt samengevat: • Bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille (weging ); • Net operating income (weging ); en • Uitkeerbaar resultaat per aandeel (weging ). Voor de individuele doelstellingen werden geen specifieke criteria vooropgesteld. De raad van bestuur heeft echter een discretionaire vergoeding van . toegekend voor de inzet van de leden van het Executive Committee bij de COVID- onderhandelingen. Dankzij het harde werk van het Executive Committee werden er overeenkomsten gesloten met alle huurders en was er slecht één () juridische procedure. De werknemers van Vastned Belgium hebben een gelijkaardige bonus ontvangen voor hun inspanningen tijdens de COVID- pandemie. Hierdoor was er een gelijke behandeling van de werknemers en de leden van het Executive Committee. Naast deze reguliere bonus kan een lid van het Executive Committee in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over is geen bijkomende bonus toegekend. De totale vergoeding voor de leden van het Executive Committee bedraagt . en bestaat voor , uit vaste vergoedingen en , uit variabele vergoedingen. De onkosten ten laste van de Vennootschap en de kosten verbonden aan de pensioenregeling worden voor deze berekening aanzien als een vaste vergoeding. De Vennootschap heeft geen variabele vergoedingen op lange termijn toegekend aan de leden van het Executive Committee. Evolutie van de remuneratie De evolutie van de remuneratie wordt als volgt samengevat: De vergoedingen van het Executive Committee schomme- len doorheen de boekjaren, ten gevolge van wijzigingen in de samenstelling van het Executive Committee. In boekjaar en bestond het Executive Committee (voordien directiecomité) uit één () bezoldigd lid. Sinds boekjaar zijn er opnieuw twee () bezoldigde leden in het Executive Committee van de Vennootschap, aangezien één () werknemer werd gepromoveerd tot lid van het Executive Committee. Dit resulteerde eveneens in een significante daling van de gemiddelde remuneratie van de werknemers. De gemiddelde remuneratie van de werknemers is overheen de periode - gedaald. Deze daling is voornamelijk een gevolg van de volgende factoren: • Door rotatie hebben werknemers met een hogere anciënniteit de Vennootschap verlaten en zijn jongere werknemers in de plaats gekomen. Dit zorgde bijgevolg voor een daling van de gemiddelde personeelskosten doorheen de periode - . • Door de beperkte omvang van de Vennootschap heeft een wijziging van één () FTE met een hogere anciënniteit door een werknemer met lagere anciënniteit een groter effect op de gemiddelde remuneratie. Verslag van de raad van bestuur Het gemiddelde loon van de werknemers is gebaseerd op de volledige loonkost voor de Vennootschap en omvat zowel het basisloon, de sociale lasten, de eventuele bonus die werd toegekend en overige beloningselementen zoals bv. bedrijfswagen, groepsverzekering, mobiele telefoon en maaltijdvergoedingen. Vaste vergoeding Variabele vergoeding Pensioen Overige Totaal Directiecomité , , , , , De leden van het Executive Committee hebben een contract Individuele Pensioentoezegging IPT afgesloten bij een verzekeringsmaatschappij. De Vennootschap voert de betalingen uit ten behoeve van de operationele CEO en de Financial Director. Overige beloningselementen omvatten de kosten voor een bedrijfswagen, aanvullende hospitalisatieverzekering, mobiele telefoon + abonnement en een tablet voor één lid van het Executive Committee. De kosten dalen ten opzichte van vorig boekjaar, aangezien de bedrijfswagen op het einde van boekjaar afgeschreven was en de nieuwe wagen pas in de tweede helft van werd geleverd. De individuele componenten zijn niet materieel, waardoor deze niet afzonderlijk worden toegelicht. In is de gemiddelde remuneratie van werknemers gestegen met ,, een gevolg van de indexatie, een loonstijging voor een beperkt aantal werknemers, en een hogere variabele vergoeding (wegens realisatie van de vooropgestelde doelstellingen). De gemiddelde remuneratie is opnieuw in lijn met . De Vennootschap let erop dat alle werknemers een marktconforme vergoeding krijgen volgens hun ervaring. De toekenning van variabele vergoedingen is steeds gebaseerd, zowel voor de leden van het Executive Committee als voor de werknemers, op vooraf gedefinieerde firmadoelstellingen (weging ) en individuele doelstellingen (weging ). De belangrijkste parameters, verbonden aan de firma- doelstellingen, werden in de bovenstaande tabel gedefinieerd en hebben betrekking op de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille (weging ), operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille (weging ) en EPRA resultaat per aandeel (weging ). 36 37 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Ratio hoogste en laagste vergoeding De ratio tussen de hoogste vergoeding toegekend aan een lid van het Executive Committee en de laagste vergoeding aan een werknemer bedraagt :, voor boekjaar . Voor de berekening is gebruik gemaakt van de volgende assumpties: • Volledige remuneratiepakket van het lid van het Executive Committee met de hoogste vergoeding; en • De volledige kost voor de Vennootschap van de werknemer met de laagste vergoeding. De kost omvat eveneens de sociale lasten en extra legale voordelen die aan deze werknemer werden toegekend. Indien de werknemer geen volledig boekjaar in dienst was, dan wordt de bezoldiging van deze werknemer geëxtrapoleerd naar een volledig boekjaar. Basisvergoeding De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onaankelijke bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van en bedraagt . per jaar als gewoon lid van de raad van bestuur en . per jaar als voorzitter van de raad van bestuur. De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het Executive Committee wordt per januari van elk jaar, geïndexeerd overeenkomstig (i) de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met procent. Dit komt neer op een verhoging van , voor de operationele CEO en de Financial Director per januari . Duur en beëindigingsvoorwaarden De leden van de raad van bestuur zijn in principe benoemd voor een periode van vier () jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzeg- vergoeding van kracht. De leden van het Executive Committee worden benoemd voor onbepaalde duur. De opzegvergoeding voor de operationele CEO bedraagt de tegenwaarde van achttien () maanden de vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn). De opzegvergoeding voor de Financial Director bedraagt zes () maanden bij een opzeg voor september , negen () maanden bij een opzeg voor september en twaalf () maanden bij een opzeg na september . Voor de strategische CEO en de strategische CFO zijn er geen opzegvergoedingen van kracht. In boekjaar werd op basis van artikel . van de Belgische Corporate Governance Code vermeld dat de vertrekvergoeding in hoofde van de operationele CEO meer bedraagt dan de tegenwaarde van twaalf () maanden vaste vergoeding. Deze regeling werd door de algemene vergadering van aandeelhouders van april goedgekeurd. Deze informatie is eveneens opgenomen in het remuneratiebeleid van de Vennootschap. In boekjaar werd geen vertrekvergoeding uitgekeerd aan de operationele CFO, aangezien deze vrijwillig vertrokken is. De bovenstaande vertrekvergoedingen zijn enkel van toepassing bij een stopzetting van de overeenkomst door Vastned Belgium. Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risico- beheerssystemen Marktomstandigheden en externe economische factoren A. Inflatierisico De huurovereenkomsten die Vastned Belgium heeft afgesloten worden op jaarlijkse basis geïndexeerd. Aangezien een handelshuurovereenkomst steeds is afgesloten voor een periode van negen () jaar, met een mogelijke opzeg van de huurder na verloop van elke drie () jaar, is de hoogte van de huurinkomsten, en de waardering van de vastgoedbeleggingen, grotendeels aankelijk van deze indexatie. Een stijging van de index met basispunten heeft een toename van de huurinkomsten met , miljoen tot gevolg. De huurinkomsten van Vastned Belgium worden niet beïnvloed door een negatieve index aangezien dit in de huurovereenkomsten is uitgesloten. In het geval dat de inflatie lager is dan de stijging in de rentevoeten, dan zullen de financiële kosten sneller stijgen van de brutohuurinkomsten. Vastned Belgium heeft een stijging van de rentevoeten deels ingedekt door het afsluiten van renteswaps of leningen met een vaste rentevoet. We verwijzen naar de sectie ‘Financiële risico’s - renterisico’ voor meer informatie omtrent het risico van stijgende rentevoeten. B. Economische risico’s Vastned Belgium is als onderneming aankelijk van verschillende externe factoren die een mogelijke impact hebben op het beleid van de Vennootschap. Deze externe factoren kunnen de vorm aannemen van wijzigingen in de huidige en toekomstige economische omstandigheden, technologische evoluties (vb. e-commerce) en wijzigingen in de demografie (vb. pandemie). Een eventuele wijziging in deze externe factoren kan als gevolg hebben dat de Vennootschap niet langer stabiele huurinkomsten kan realiseren en dat bepaalde (des)investeringen niet kunnen gerealiseerd worden. Het mogelijke risico van wijzigingen in de externe factoren wordt op jaarlijkse basis besproken in de raad van bestuur bij de analyse van de vooropgestelde strategie en wordt vertaald in de vooropgestelde budgetten. Indien nodig zal de raad van bestuur de strategie bijsturen. In het geval van uitzonderlijke omstandigheden zal de raad van bestuur bijeengeroepen worden om deze risico’s te bespreken en acties te ondernemen om de Vennootschap veilig te stellen. De omgeving, met name het retail landschap, waarin Vastned Belgium opereert is op dagelijkse basis in verandering. Dit heeft tot gevolg dat ook de risico’s, waaraan de Vennootschap onderhevig is, zeer snel kunnen veranderen en nieuwe risico’s een significante impact kunnen hebben op de resultaten van Vastned Belgium. De raad van bestuur van Vastned Belgium is zich bewust van deze veranderende omgeving waarin de Vennootschap opereert en heeft hiervoor een duidelijk risicobeleid uitgestippeld. Dit laat de raad van bestuur toe om snel te schakelen bij de opkomst van nieuwe risico’s. Dit risicobeleid is eveneens de leidraad voor het nemen van investerings- en desinvesteringsbeslissingen. Bij de bepaling van de belangrijkste risicofactoren heeft de raad van bestuur van Vastned Belgium rekening gehouden met de Prospectusverordening. Bijgevolg worden enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap als specifiek en materieel werden geïdentificeerd. Voor de identificatie van specifieke en materiële risico’s heeft de raad van bestuur rekening gehouden met het belang van het risico op basis van de waarschijnlijkheid dat het zich zal voordoen en de verwachte impact van het negatieve effect. In overeenstemming met artikel van de Prospectusverordening worden de meest materiële risico’s in elke categorie als eerste vermeld. Dit overzicht is niet allesomvattend en is opgesteld op basis van de beschikbare informatie op maart . Nieuwe ontwikkelingen die zich voordoen in de periode tussen maart en de datum van publicatie worden hieronder niet meegenomen. 38 39 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met , (van , naar , gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed stijgen met , miljoen of ,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met , tot ,. Op december zou een hypothetische daling van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met , miljoen (van , miljoen naar , miljoen), zou de reële waarde van het vastgoed dalen met -, miljoen of -,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met , tot ,. In het omgekeerde geval van een hypothetische stijging van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijk- blijvend rendement) met , miljoen (van , miljoen naar , miljoen), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met , miljoen of ,. Hierdoor zou de schuld graad van de Vennootschap dalen met , tot circa ,. Er bestaat een correlatie tussen de evoluties van de lopende huren en de rendementen die gehanteerd worden in de schattingen van de vastgoedbeleggingen. Deze correlatie is buiten beschouwing gelaten in bovenstaande sensitiviteitsanalyse. C. Kwaliteit en type huurders Binnen Vastned Belgium gelden duidelijke procedures voor het screenen van huurders bij het sluiten van nieuwe huurcontracten. Ook worden bij het afsluiten van huurcontracten steeds huurwaarborgen of bankgaranties bedongen. In het standaardhuurcontract dat Vastned Belgium hanteert voor de verhuur van haar panden wordt een huurwaarborg of bankgarantie ter waarde van maanden huur voorzien. Op december bedraagt de effectieve gewogen gemiddelde looptijd van de huurwaar- borgen en bankgaranties ongeveer maanden (of circa , miljoen). Daarnaast is het type huurder belangrijk voor Vastned Belgium. Historisch gezien zijn de huurprijzen voor huurders in de mode-industrie hoger dan de huurprijzen voor horeca-units. Echter, huurders in de mode- industrie worden harder getroffen door de opkomst van e-commerce. Hierdoor komende de huurprijzen van binnenstedelijk winkelvastgoed onder druk te staan, hetgeen finaal zal resulteren in een daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. We verwijzen naar de sectie ‘Waardering van de vastgoedportefeuille’ voor de impact van dalende huurprijzen. D. Groei en kwaliteit van de vastgoedportefeuille Als gereglementeerde vastgoedvennootschap is het belangrijk om de kwaliteit van de vastgoedportefeuille te waarborgen, hetgeen zal uitmonden in gerichte investeringen en desinvesteringen van vastgoed- beleggingen. Investeringen zorgen voor een toename van de bruto- huurinkomsten en zullen eveneens leiden tot een toename van het uitkeerbaar resultaat. Desinvesteringen daarentegen zorgen voor een afname van de brutohuur- inkomsten en leiden tot een daling van het uitkeerbaar resultaat. Als Vennootschap is het belangrijk om duurzame economische groei na te streven door middel van gerichte investeringen. Op basis van de kennis van de economische en vastgoed- cycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het winkelvastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal Vastned Belgium een eerder gematigd beleid inzake investeringen aan de dag leggen om het risico op een foute timing van investeringen trachten te vermijden. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende waarden van gebouwen en op een actievere huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de Vennootschap niet te laten oplopen boven de toegestane niveaus. Macro-economische factoren, voornamelijk de economische groei, hebben een significante impact op de activiteiten van Vastned Belgium. In tijden van economische groei is er een stijgende vraag naar winkelvastgoed (meer expansieve retailers), hetgeen zal resulteren in stijgende huurprijzen en een stijgende waardering van de vastgoedportefeuille. Daarnaast zullen de huurders van Vastned Belgium betere resultaten kunnen realiseren, waardoor het debiteurenrisico aanzienlijk zal verminderen. In een scenario van recessie zullen de huurders van Vastned Belgium slechtere resultaten kunnen voorleggen, waardoor het debiteurenrisico sterk toeneemt. Daarnaast zal er meer leegstand komen in de binnensteden, hetgeen op zijn beurt een negatief effect heeft op de huurinkomsten en de waardering van de vastgoedbeleggingen. We verwijzen naar de sectie ‘Waardering van de vastgoedportefeuille’ onder de ‘Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille’ voor de impact van stijgende en dalende huurprijzen. C. Risico gekoppeld aan de COVID pandemie De COVID- pandemie heeft een significant invloed gehad op de maatschappij, waarbij niet-essentiële winkels werden gesloten en nadien winkelen op afspraak mogelijk werd. De sluiting van niet-essentiële winkels heeft een significante invloed gehad op de huurinkomsten van Vastned Belgium, aangezien de Vennootschap gedeeltelijke huurkwijtscheldingen heeft verstrekt aan de getroffen huurders. In boekjaar werden huurkwijtscheldingen ter waarde van , miljoen verstrekt aan de huurders, hetgeen een significante daling was ten opzichte van boekjaar (, miljoen). Door de COVID- pandemie heeft e-commerce een versnelling hoger geschakeld, waardoor retailers minder fysieke winkels aanhouden. De meeste retailers schakelen over naar een hybride strategie waarbij een aantal fysieke winkels gecombineerd worden met e-commerce. In bepaalde gevallen kunnen klanten hun online bestellingen ophalen in de fysieke winkels. Deze trend heeft tot gevolg gehad dat retailers een aantal winkels gesloten hebben. Dit had op zijn beurt weer een negatieve invloed op de huurprijzen, die door het overaanbod aan winkels, verder dalen. Tevens hebben nieuwe formules hun intrede gedaan in de winkelstraten (vb. belevingswinkels, horeca- units, etc…) hetgeen de gemiddelde verhuurprijzen deed dalen. We verwijzen naar de sectie ‘Waardering van de vastgoedportefeuille’ onder de ‘Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille’ voor de impact van dalende huurprijzen. Risico’s verbonden aan de vastgoed portefeuille A. Concentratierisico Een verminderde vraag naar een bepaald type vastgoed (vb. binnenstedelijk winkelvastgoed) kan resulteren in een verhoogde leegstand in de winkelstraten en dalende huurprijzen. Deze dalende vraag heeft bijgevolg een impact op de waardering van de vastgoedportefeuille (zie ‘Waardering van de vastgoedportefeuille’ voor de impact van dalende huurprijzen). Vastned Belgium heeft hoofdzakelijk gekozen te investeren in multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België, meer bepaald in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verder bestaat de portefeuille uit retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. Op december bestaat de portefeuille voor uit binnenstedelijk winkelvastgoed en voor uit retailparken en baanwinkels. Van het binnenstedelijk winkelvastgoed is (uitgedrukt als percentage ten opzichte van het binnenstedelijk winkelvastgoed) gelegen in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge; uitgedrukt op de totale vastgoedportefeuille bedraagt dit . B. Waardering van de vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille van Vastned Belgium wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onaankelijke vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en ervaringen op de markt. De door de deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van de vastgoedportefeuille weerspiegeld in de netto actiefwaarde van Vastned Belgium, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. De Vennootschap heeft geen volledige controle over het waarderingsproces, aangezien de reële waarde aankelijk is van verschillende externe factoren: leegstand in het winkelgebied, tijdelijke daling van de bezettingsgraad, dalende huurprijzen, verhoging van de overdrachtsrechten, etc… Op december zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met , (van , naar , gemiddeld), de reële waarde van het vastgoed dalen met -, miljoen of -,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met , tot ,. 40 41 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Wettelijke en regelgevende risico’s A. Risico’s verbonden aan het GVVstatuut Sinds oktober geniet de Vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is Vastned Belgium onderworpen aan de bepalingen van de wet van mei betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van juli met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, samen de GVV-regelgeving. Als openbare GVV is Vastned Belgium blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV’s. Daarnaast is er ook het risico op verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. In dat geval verliest Vastned Belgium het voordeel van het gunstig fiscaal stelsel van GVV en zullen alle huurinkomsten belast worden aan het gangbare tarief van de vennootschapsbelasting in België. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Vastned Belgium heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden. Het behoud van de status van openbare GVV heeft de voortdurende aandacht van de raad van bestuur en het Executive Committee. Zo worden de uitkeringsverplichting en de financieringslimieten periodiek en ad hoc bij herfinanciering, investeringen en opmaak van het dividendvoorstel berekend, respectievelijk bepaald. Duurzaamheidsrisico’s A. ESG communicatie In werden ondernemingen nogmaals geconfronteerd met het belang van ESG, waardoor dit nog nadrukkelijker op de agenda van ondernemingen wordt geplaatst. Binnen Vastned Belgium wordt door de raad van bestuur het nodige belang gehecht aan de vraagstukken op het gebied van klimaat en milieu (E), maatschappij (S) en goed bestuur (G). Deze thema’s zijn immers belangrijk voor verschillende stakeholders: aandeelhouders, financiële instellingen, huurders, etc… Indien Vastned Belgium niet communiceert omtrent de ESG-problematiek, dan kan dit leiden tot reputatieschade, het aaken van aandeelhouders en het niet kunnen afsluiten van financieringen. Om deze risico’s te beperken zal de raad van bestuur een duurzaamheidbeleid opstellen. Dit duurzaamheidsbeleid zal in de loop van boekjaar gecommuniceerd worden. Hierbij zal de Vennootschap op een transparante wijze communiceren over de vooropgestelde doelstellingen en de realisaties ten opzichte van deze doelstellingen. De raad van bestuur van de Vennootschap ziet de volgende drie () thema’s als het ankerpunt voor het duurzaamheidsbeleid: • Duurzame steden en gemeenschappen; • Betaalbare en duurzame energie; en • Verantwoorde consumptie en productie. Financiële verslaggevingsrisico’s Het financiële verslaggevingsrisico betreft de kans dat de financiële verslaggeving van de Vennootschap onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de Vennootschap, alsook het risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd. Hierdoor kan de Vennootschap reputatieschade lijden en kunnen stakeholders beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn, hetgeen kan resulteren in claims ten aanzien van de Vennootschap. Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen het financiële team steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het Executive Committee en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuur- activiteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het Executive Committee rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij eventuele afwijkingen. De enkelvoudige en geconsolideerde cijfers worden door de commissaris gecontroleerd op juistheid en volledigheid bij de publicatie van de jaarresultaten. Eventuele verschillen worden door de commissaris gerapporteerd aan het auditcomité. Bij de publicatie van de halaarcijfers voert de commissaris een beperkt nazicht uit. Financiële risico’s A. Renterisico Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement aankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding met één derde vreemd vermogen op korte termijn (met variabele rente) en twee derde vreemd vermogen op lange termijn (met vaste rente). Aankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het vreemd vermogen op lange termijn gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata. Op december heeft Vastned Belgium krediet- faciliteiten afgesloten voor een waarde van , miljoen, waarvan , miljoen is opgenomen. De resterende faciliteiten, ter waarde van , miljoen, zijn ter beschikking van de Vennootschap voor toekomstige investeringen en het opvangen van schommelingen in de liquiditeitsbehoeften van de Vennootschap. Op december bestaat van de beschikbare kredietlijnen van de Vennootschap uit financieringen met een vaste rentevoet of gefixeerd door middel van renteswaps. zijn kredieten met een variabele rentevoet. De vaste rentevoeten zijn gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld , jaar. Een toename van de variabele rentevoeten met basispunten zal resulteren in een stijging van de financiële kosten met , miljoen. Met de huidige lage marktrente is een daling van de variabele rentevoeten met basispunten niet realistisch. B. Toegang tot financiële middelen Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Vastned Belgium beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de rente-indekkingsinstrumenten te verzekeren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijs-kwaliteitverhouding van de geleverde diensten. Vastned Belgium onderhoudt handelsrelaties met banken: • de banken die de financiering verzekeren, zijn: ING België NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV; • de banken die tegenpartij zijn voor de rente- indekkingsinstrumenten zijn: BNP Paribas Fortis NV, ING België NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV. Vastned Belgium herziet regelmatig de lijst van haar bankrelaties en haar blootstelling aan elk ervan. In de huidige economische context kan niet worden uitgesloten dat een of meer van de bancaire tegenpartijen van Vastned Belgium in gebreke zou kunnen blijven. Het financieel model van Vastned Belgium steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Op december heeft Vastned Belgium liquide middelen aangehouden ter waarde van , miljoen. De financieringsovereenkomsten die werden afgesloten tussen Vastned Belgium en de kredietinstellingen bevatten een aantal convenanten waaraan Vastned Belgium moet voldoen. Deze convenanten zijn financiële ratio’s die vooral verband houden met het geconsolideerd financiële schuldenniveau van Vastned Belgium of haar financiële intrestlast. Deze ratio’s beperken eveneens het bedrag dat Vastned Belgium nog zou kunnen lenen. Op december is voldaan aan de verschillende convenanten en zijn er geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch werden er hypothecaire volmachten toegestaan. Indien Vastned Belgium deze ratio’s niet meer zou respecteren, dan kunnen de financiële instellingen eisen dat de financieringsovereenkomsten van de Vennootschap worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald. Vastned Belgium is beperkt in haar leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Vastned Belgium bedraagt, binnen de limieten van de ratio van , die wettelijk is vastgelegd, ongeveer miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille. Op december bedraagt de schuldgraad ,. 42 43 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van de raad van bestuur Namen • Galerie Jardin d'Harscamp Andere betrokken partijen Commissaris De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders, is EY Bedrijfsrevisoren BV en wordt vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor. Vastgoeddeskundigen De vastgoedportefeuille werd in op het einde van elke kwartaal gewaardeerd door twee onaankelijke deskundigen, Cushman & Wakefield en CBRE Belgium, ieder voor een gedeelte van de portefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe. Onafhankelijke controlefuncties Elke openbare GVV dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne auditprocedures, een risk managementbeleid en een integriteitsbeleid. Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie conform artikel , §, en van de GVV-Wet (dit zijn samen de ‘onaankelijke controlefuncties’). In het kader van de omvorming van het statuut van Vastned Belgium naar gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn op oktober dan ook personen aangesteld die zijn belast met de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie. Onafhankelijke interne auditfunctie De interne audit kan worden begrepen als een onaankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de Vennootschap gehanteerde processen en procedures bij de uitoefening van haar activiteiten. De persoon verantwoordelijk voor de interne audit kan de verschillende leden van de organisatie in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden voorzien van analyses, aanbevelingen, adviezen, evaluaties en informatie omtrent de onderzochte activiteiten. Deze interne audit heeft onder meer betrekking op de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake: • operationele aangelegenheden: kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedures, organisatiestructuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden en middelen ten opzichte van vooropgestelde doelstellingen; • financiële aangelegenheden: betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het financiële verslaggevingsproces, en overeenstemming met de geldende (boekhoud)reglementering; • management aangelegenheden: kwaliteit van de managementfunctie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming; • risk management en compliance. Vastned Belgium heeft de externe consultant BDO (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Steven Cauwenberghs – Partner (BDO Risk & Assurance Services)), aangesteld als de persoon die belast is met de interne audit, waarbij Peggy Deraedt, bestuurder van Vastned Belgium, aangesteld is om de controle vanuit de Vennootschap op de interne auditfunctie, zoals waargenomen door BDO, uit te voeren en aldus te beschouwen is als de eindverantwoordelijke voor de interne audit. Onafhankelijke risicobeheerfunctie In het kader van het risicobeheerbeleid zal de Vennootschap erover waken dat de hierboven beschreven risico’s waaraan ze is blootgesteld (strategische, operationele, financiële en reglementaire risico’s) op een doeltreffende manier worden ingeschat, gecontroleerd en opgevolgd. Vastned Belgium heeft met dit doel een persoon belast met de risicobeheerfunctie die verantwoordelijk is voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures. De onaankelijke risicobeheersfunctie wordt vanaf september waargenomen door Sven Bosman, Financial Director. Onafhankelijke compliancefunctie De Vennootschap heeft Sven Bosman, Financial Director, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Richtlijnen //EG, //EG en //EG betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (Marktmisbruikverordening). De compliance officer ziet er eveneens op toe dat de Vennootschap de wetten, de reglementen en de gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap, naleeft. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Vastned Belgium een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling opgesteld. 44 45 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 De niet-uitvoerende bestuurders die de meerderheids- aandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit, en hebben geen recht op een vaste vergoeding. Voor een overzicht van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, wordt verwezen naar het Remuneratieverslag in deze Corporate Governance Verklaring. Bepaling . over de minimumdrempel van de aandelen aangehouden door de leden van het uitvoerend management De Vennootschap heeft geen expliciete minimumdrempel bepaald voor de aandelen die aangehouden worden door leden van het uitvoerend management. De Vennootschap streeft in haar strategie, zoals bepaald door de raad van bestuur, naar stabiele en voorspelbare resultaten. De raad van bestuur is van oordeel dat het bepalen van een minimumdrempel niet in belangrijke mate bijdraagt aan de realisatie van de strategie. Bepaling . over het terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie De raad van bestuur voorziet in de management- overeenkomsten met de leden van het Executive Committee niet in een terugvorderingsrecht. De raad van bestuur is van oordeel dat de hoogte van de variabele vergoeding van de leden van het Executive Committee beperkt is. Tot slot worden de functie van strategische CEO en strategische CFO uitgeoefend door een vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouder, die eveneens zal optreden als uitvoerend bestuurder. De functie van de strategische CEO en strategische CFO is bovendien onbezoldigd. ‘Pas-toe-of-leg-uit’ principe In is van onderstaande codebepalingen van de Code afgeweken (leg-uit): De operationele CEO en de Financial Director zijn toegankelijke voor iedere individuele bestuurder en assisteren de raad van bestuur op de volgende punten: • het ondersteunen van de raad en zijn comités in alle bestuursaangelegenheden; • het voorbereiden van het Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Verklaring; • het zorgen voor een goede informatie doorstroming binnen de raad en zijn comités en tussen het Executive Committee en de niet-uitvoerende bestuurders; • het accuraat opnemen van de essentie van de besprekingen en de besluiten in de raadsvergaderingen in de notulen; en • het faciliteren van initiële vorming en het ondersteunen van professionele ontwikkeling waar nodig. Bepalingen . t.e.m. . over de comitéwerking De raad van bestuur heeft besloten geen benoemings- comité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Bepaling . over de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders De Vennootschap kent geen vergoeding in aandelen toe aan de bestuurders. De niet-uitvoerende, onaankelijke, bestuurders hebben enkel recht op een vaste vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat. Het toekennen van (een deel van) de remuneratie in aandelen zal niet bijdragen aan de doelstelling van de Code om de bestuurders te laten handelen in het perspectief van een langetermijnaandeelhouder. Als GVV streeft Vastned Belgium ernaar om in haar strategie, zoals bepaald door de raad van bestuur, de winst en het dividend per aandeel te maximaliseren en dit in het belang van de langetermijnaandeelhouders. Hierdoor kan de Vennootschap een waardig alternatief bieden voor directe investeringen in multifunctioneel winkelvastgoed op basis van huuropbrengsten. Bepaling . over kwesties van maat schappelijk belang alsook relevante milieu en sociale indicatoren Het jaarverslag van de Vennootschap bevat geen duurzaamheidsverslag, aangezien de Vennootschap niet voldoet aan alle wettelijke criteria, zoals opgenomen in artikel : § WVV. De wettelijke criteria worden als volgt bepaald: • de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel : WVV; • de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van werknemers gedurende het boekjaar; • de vennootschap overschrijdt, op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is: – balanstotaal, als bedoeld in artikel :, § WVV; – jaaromzet, als bedoeld in artikel :, § WVV. Bepaling . t.e.m. . over de secretaris van de Vennootschap De raad van bestuur heeft geen secretaris van de Vennootschap aangeduid, conform bepaling ., die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de Vennootschap. De beperkte omvang van de Vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig. De functie van secretaris wordt binnen Vastned Belgium uitgevoerd door de operationele CEO of de Financial Director, die eveneens de raad van bestuur bijwonen. Indien de raad van bestuur agendapunten zal bespreken in afwezigheid van de leden van het Executive Committee, dan zal de rol van secretaris opgenomen worden door Peggy Deraedt. 46 47 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag van het Executive Committee 4948 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 De markt van het winkelvastgoed in 2021 Trends Nu de COVID- pandemie stilaan uitdooft, komt er opnieuw optimisme onder de bevolking en komen de shoppers terg naar de winkelstraten. Tijdens de eindejaarsperiode was dit goed te merken, mede omdat in Nederland de niet-essentiële winkels wel nog gesloten waren. De opmars van e-commerce gaat verder. Verschillende e-commerce retailers zoals Coolblue en My Jewellery openden in stenen winkels. Dit fenomeen maakt duidelijk dat internetwinkelen en het bezoeken van stenen winkels naar mekaar is toegegroeid en elkaar stimuleert. Door de correctie van de huurprijzen in winkelstraten vestigen talrijke “food & beverage” concepten zich in de highstreets. Zij zorgen voor een leuk intermezzo voor shoppende consumenten en zorgen ervoor dat de shoppers langer aanwezig blijven in de winkelstraten. Huurmarkt De activiteit op de verhuurmarkt was hoog in , waarbij de supermarktketens het meest actief waren. Zowel Aldi, Lidl, Jumbo en Albert Heijn openden diverse nieuwe vestigingen. Nieuwe horecaconcepten namen vrijgekomen plaatsen in winkelstraten in. Retailers maakten tevens gebruik van de opportuniteiten die zich aandienden in winkelstraten om van locatie te wisselen en shops te creëren waar e-commerce, omni- channel en fysiek winkelen naadloos in elkaar overgaan. Investeringsmarkt Het investeringsvolume in winkelvastgoed beef in beperkt tot miljoen, verspreid over transacties, en klopt hiermee af op minder dan de helft van het gemiddelde investeringsvolume van de afgelopen jaren. Grote deals, zoals de verkoop van shopping centers waren er niet in . Twee derde van het investeringsvolume werd gerealiseerd in supermarkten en baanwinkels. Het leeuwenaandeel van deze investeringen was Belgisch en betrof vooral privé-beleggers. Internationale makelaars zoals Cushman & Wakefield en CBRE verwachten dat de investeringsmarkt in winkel- vastgoed terug aantrekt in en opnieuw evolueert naar het vijaarlijkse gemiddelde (. miljard). Tot slot stijgen de rendementen in highstreet winkel- vastgoed met tot basispunten, waardoor deze momenteel uitkomen rond de . COVID-19 update In bleef de COVID- pandemie ons dagelijks leven beïnvloeden waardoor onze activiteit nog niet zijn gewone gang hernam. Doorheen het jaar werden de maatregelen, aankelijk van het aantal besmettingen, al dan niet versoepeld of verstrengd. In de eerste helft van heeft de overheid een ‘partiële lockdown’ opgelegd voor de periode van maart tot en met april en kon de horeca, die reeds gesloten was sinds oktober , pas volledig heropenen op juni . Overheen de zomer werden er steeds meer versoepelingen doorgevoerd met op oktober , in Vlaanderen, de afschaffing van de mondmaskerplicht tijdens het winkelen en in de horeca. Deze versoepelingen waren van korte duur aangezien nieuwe virusvarianten hun intrede deden. Hierop nam de overheid, aankelijk van de besmettingen op dat moment, verschillende maatregelen. Zo werd op november opnieuw een algemene mondmaskerplicht ingevoerd tijdens het winkelen en werden de maatregelen nog verder verstrengd op december . Vanaf dat moment kon winkelen slechts met personen (met uitzondering van minderjarigen uit het eigen gezin) en was er slechts bezoeker per m² toegelaten. Voor winkels met een oppervlakte van meer dan m² dient de winkelier te voorzien in een gepaste toegangscontrole. Vanaf februari gelden er, met de uitzondering van de mondmaskerplicht, niet langer beperkingen tijdens het winkelen. Ondanks de sterke stijging van het aantal COVID- besmettingen was er geen sprake van een sluiting van niet-essentiële winkels of horeca-units. De sluiting van niet-essentiële winkels en horeca-units in Nederland, van december tot januari , zorgde echter wel voor een verhoogd aantal shoppers in de Belgische binnensteden. De COVID- pandemie heeft in boekjaar een geringe impact gehad op de huurinkomsten van Vastned Belgium. De Vennootschap heeft geen huurkwijtscheldingen toegekend voor de periode van ‘partiële lockdown’ en ten aanzien van de horeca-units werd een overeenkomst gesloten met alle huurders over de volledige periode van sluiting. De getroffen regeling kwam neer op een kwijtschelding van ongeveer van de huurgelden voor de getroffen periode, hetgeen overeenkomt met een impact van , miljoen op de geïnde huurgelden. De Vennootschap slaagde erin om , van de huur- inkomsten te innen in boekjaar dankzij een verhoogde focus van het management en de nauwe contacten met de huurders. Verslag van het Executive Committee Berekening op december en inclusief verstrekte huurkwijtscheldingen. De marktinformatie is mede gebaseerd op volgende bronnen: Retail Focus, verschillende nummers januaridecember ; Market Trends & Outlook Belgium, januari , CBRE; Market Beat, Cushman & Wakefield. 50 51 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Belangrijke ontwikkelingen in 2021 Investeringen Wat betreft nieuwe investeringen ligt de focus van Vastned Belgium op multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Mogelijke investeringsobjecten dienen multifunctioneel te zijn en te beantwoorden aan het criterium van ‘mixed- use’. Daarnaast tracht de Vennootschap om meerwaarde te creëren binnen de bestaande vastgoedportefeuille door, waar mogelijk, leegstaande verdiepingen boven winkelunits om te vormen tot residentiële units. Het assetmanagementteam van Vastned Belgium staat in nauw contact met makelaars en lokale eigenaars zodat interessante investeringsdossiers direct opgepakt kunnen worden. Vastned Belgium is in actief op zoek gegaan naar interessante investeringsdossiers, maar deze hebben zich niet geconcretiseerd in investeringen die meerwaarde konden creëren binnen de vastgoedportefeuille. Ook in zal de Vennootschap actief op zoek blijven gaan naar interessante investeringsopportuniteiten. In heeft Vastned Belgium , miljoen geïnvesteerd in de ontwikkeling van residentiële units boven bestaande winkelpanden. Desinvesteringen In de loop van werden drie () winkelpanden gedes- investeerd. Het betreft drie () niet-strategische winkel- panden binnen de portefeuille van Vastned Belgium. Voor één () pand werd de verkoopovereenkomst reeds in afgesloten onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de nodige vergunningen. De eerste verkoop betreft een solitaire baanwinkel gelegen in Boechout. Deze verkoop heeft plaatsgevonden voor een bedrag van , miljoen, waarop Vastned Belgium een meerwaarde van , miljoen heeft gerealiseerd. Deze solitaire baanwinkel heeft een totale winkeloppervlakte van . m² en betreft één () verhuurbare unit. De tweede verkoop betreft een baanwinkel in Grivegnée, naar aanleiding van een spontane bieding van een privé- investeerder. Het pand is gelegen op een retailpark met vijf () winkels, waarvan Vastned Belgium slechts één () pand in eigendom had. Deze verkoop heeft plaatsgevonden voor een bedrag van , miljoen, waarop Vastned Belgium een meerwaarde van , miljoen heeft gerealiseerd. Deze baanwinkel heeft een totale winkeloppervlakte van .m² en betreft één () verhuurbare unit. De derde verkoop betreft een baanwinkel in Leopoldsburg. Voor deze baanwinkel werd in een verkoopovereen- komst afgesloten onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de nodige vergunningen. Deze vergunningen werden in ontvangen. Deze verkoop heeft plaatsgevonden voor een bedrag van , miljoen, waarop Vastned Belgium een beperkte minderwaarde heeft gerealiseerd. Deze baanwinkel heeft een totale winkeloppervlakte van . m² en betreft één () verhuur- bare unit. Deze desinvesteringen passen volledig in de strategie van de vastgoedvennootschap om zich te focussen op de topwinkelsteden in België, met name Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verslag van het Executive Committee Antwerpen Leysstraat • Armani Exchange & Hairdis 52 53 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Evolutie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Verhuuractiviteiten Vastned Belgium heeft huurovereenkomsten afgesloten in die een totaal huurvolume van , miljoen vertegenwoordigen. Dit komt overeen met circa , van de totale huurinkomsten van Vastned Belgium. De verhoogde verhuuractiviteit en de sterke toename van de bezettingsgraad in tonen de goede kwaliteit van de bestaande vastgoedportefeuille in de populaire winkelstraten van de grote steden en de bestaande retailparken en baanwinkels. In de bestaande economische omgeving, die sterk geïmpacteerd werd door de COVID- pandemie, is het afsluiten van deze huurovereenkomsten het resultaat van het goede werk van een gedreven assetmanagementafdeling. Er zijn huurovereenkomsten ingegaan in . De overige huurcontracten zullen van start gaan in de loop van en . De door Vastned Belgium onderhandelde huurprijzen liggen in lijn met de door schatters bepaalde markthuurprijzen. Nieuwe verhuringen In werden verhuurtransacties afgesloten met nieuwe huurders voor een totaal huurvolume van , miljoen op jaarbasis. De voornaamste nieuwe huurders van waren Kruidvat, Coolblue, Sleepworld, Lab en Buitenhof. Deze nieuwe huurders zorgen eveneens voor een daling van het aandeel fashion in de portefeuille van Vastned Belgium. Huurhernieuwingen en heronder handelingen met bestaande huurders In werden verhuurtransacties afgesloten met bestaande huurders voor een totaal huurvolume van , miljoen op jaarbasis. Tijdelijke verhuringen In werden er eveneens pop-up overeenkomsten afgesloten voor een totaal huurvolume van , miljoen op jaarbasis. Op december bestaat het merendeel van de portefeuille uit hoogkwalitatief binnenstedelijk vastgoed gelegen in de steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge en uit kwalitatieve retailparken en baanwinkels. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt , miljoen op december , hetgeen een afname is van de reële waarde met -, miljoen ten opzichte van vorig boekjaar (, miljoen per december ). Deze daling wordt als volgt gedetailleerd (miljoen): Verslag van het Executive Committee Reële waarde vastgoedbeleggingen op december , Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen , Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen , Desinvesteringen van nietstrategische retaillocaties , Afwaardering IFRS gebruiksrechten , Investeringen in de bestaande portefeuille , Reële waarde vastgoedbeleggingen op december , Deze daling ten opzichte van vorig boekjaar is voornamelijk het gevolg van een daling in de reële waarde van bestaande vastgoedbeleggingen (-, miljoen netto). Deze daling is het gevolg van enerzijds een daling in de geschatte markthuren voor alle toekomstige periodes en anderzijds een aanpassing van de rendementen voor een aantal panden. Daarnaast werden drie () niet-strategische retaillocaties verkocht, hetgeen resulteerde in een daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen met -,miljoen. 54 55 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Op 31 december 2021 is de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille 99,3%. Bezettingsgraad De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt , op december en is met , gestegen ten opzichte van december (,). In de huidige retailmarkt is de toename van de bezettingsgraad het resultaat van het goede werk van een gedreven assetmanagementafdeling en de goede kwaliteit van de bestaande vastgoedportefeuille. Verslag van het Executive Committee % % % % % % % % % % % Evolutie bezettingsgraad .. .. .. .... .. ,% ,% ,% ,% ,% ,% Antwerpen Steenhouwersvest • Le Pain Quotidien 56 57 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening duizenden Financiële resultaten Tussen haakjes: de vergelijkende cijfers voor boekjaar . Bij een gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille ten opzichte van december , exclusief investeringen en desinvesteringen en exclusief IFRS gebruiksrechten. De huurinkomsten van Vastned Belgium bedragen , miljoen voor en zijn in lijn met vorig boekjaar (, miljoen). De stabiele huurinkomsten zijn het resultaat van verschillende effecten die elkaar hebben geneutraliseerd doorheen het jaar. Enerzijds dalen de huurinkomsten door de verkoop van niet-strategische winkelpanden en door de (her)verhuring aan lagere huurvoorwaarden. Anderzijds stijgen de huurinkomsten door het in beperktere mate toekennen van COVID- huurkwijtscheldingen en de indexatie van de huurprijzen. Door de verkoop van niet-strategische winkelpanden daalden de huurinkomsten in met -, miljoen. Deze daling heeft voor -, miljoen betrekking op een niet-strategisch retailpark in Schaarbeek en een solitaire baanwinkel in Balen (beide verkocht eind december ), en voor -, miljoen op de verkoop van drie () niet-strategische retailpanden (Boechout, Grivegnée en Leopoldsburg) in . De (her)verhuring aan lagere huurvoorwaarden resulteerde in een daling in de huurinkomsten ter waarde van -, miljoen. Deze daling heeft voor -, miljoen betrekking op de hernieuwing van handelshuurovereenkomsten in en voor -, miljoen op het afsluiten van huurovereenkomsten met nieuwe huurders aan lagere huurvoorwaarden. Huurkwijtscheldingen werden in in zeer beperkte mate toegekend, waardoor de huurinkomsten stijgen met , miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. Tot slot werden er éénmalige vergoedingen ontvangen ter waarde van , miljoen als gevolg van de vroegtijdige verbreking van huurovereenkomsten en stegen de huurinkomsten met , miljoen door de indexatie van de huurovereenkomsten. De met verhuur verbonden kosten bedragen -, miljoen (opbrengst) en hebben betrekking op de terugname van de voorziening voor potentiële verliezen op uitstaande huurvorderingen per december . Deze voorziening werd, in , teruggenomen op het moment dat de huurkwijtscheldingen voor de tweede lockdown definitief werden toegekend (op dat moment verwerkt onder de huurinkomsten). In december werd een voorziening (kost van , miljoen) aangelegd voor openstaande vorderingen als gevolg van de tweede sluiting van niet-essentiële winkels (november ). In de loop van het boekjaar heeft Vastned Belgium een éénmalige opbrengst ter waarde van , miljoen verwerkt onder de lijn andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven. Deze opbrengst heeft betrekking op gelden die Vastned Belgium heeft ontvangen bij de afsluiting van faillissementen. De faillissementen zelf dateren van vóór . De vastgoedkosten bedragen , miljoen (, miljoen) en zijn gedaald met -, miljoen. Deze daling is het gevolg van een daling in de technische kosten met -, miljoen, deels gecompenseerd door een stijging van de commerciële kosten met , miljoen als gevolg van de verhoogde verhuuractiviteit. De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten bedragen , miljoen (, miljoen) en zijn gestegen met , miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. Op het einde van werd een éénmalige opbrengst (, miljoen) verwerkt met betrekking tot de beslissing tot teruggave van teveel betaalde beurstaks. Indien we abstractie maken van deze éénmalige opbrengst, dan dalen de algemene kosten met -, miljoen, een gevolg van de focus van het management op de overige algemene kosten. De operationele marge van Vastned Belgium bedraagt 85,8% voor het boekjaar 2021 (86,6% in 2020). Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt , miljoen en heeft betrekking op de meerwaarde die gerealiseerd werd op de desinvestering van de baanwinkels gelegen in Boechout, Grivegnée en Leopoldsburg. Op het einde van vorig boekjaar werden een niet-strategisch retailpark in Schaarbeek en een solitaire baanwinkel in Balen verkocht (meerwaarde van , miljoen). De reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille van Vastned Belgium is in gedaald met , ten opzichte van vorig boekjaar. De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn negatief ten belope van -, miljoen (-, miljoen) en bestaan enerzijds uit een afwaardering van de bestaande vastgoedportefeuille ter waarde van -, miljoen en anderzijds uit een afwaardering van de IFRS gebruiksrechten ter waarde van -, miljoen. De daling in de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille is een gevolg van een daling van de geschatte markthuren en een stijging van de kapitalisatievoet voor een aantal panden. Toelichting Huurinkomsten . . Met verhuur verbonden kosten Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven Vastgoedresultaat . . Vastgoedkosten . . Algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille . . Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen . Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen . . Ander portefeuilleresultaat Operationeel resultaat . . Financieel resultaat excl. variaties in reële waarde van financiële instrumenten * . . Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten Belastingen Nettoresultaat . . Toelichting: • EPRA resultaat * . . • Portefeuilleresultaat * ,, . . • Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten • Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen Resultaat per aandeel Aantal dividendgerechtigde aandelen .. .. Gewogen gemiddeld aantal aandelen .. .. Nettoresultaat * , , EPRA resultaat * , , Brutodividend * , , Nettodividend , , Verslag van het Executive Committee 58 59 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële instrumenten) bedraagt -, miljoen voor boekjaar (-, miljoen) en is licht gedaald ten opzichte van vorig boekjaar, een gevolg van de lagere kredietopname in . De gemiddelde rentevoet van de financieringen bedraagt , inclusief bankmarges voor (,). De gemiddelde rentevoet van 1,75%, inclusief bankmarges, van de uitstaande kredieten van de Vennootschap is in boekjaar 2021 licht gestegen ten opzichte van het voorgaande boekjaar (1,69%). De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten bevatten een verdere afname van de negatieve marktwaarde van de interest rate swaps die conform IFRS ‘Financiële Instrumenten’ niet als cashflow hedging instrument kunnen geklasseerd worden. Deze daling bedraagt , miljoen (, miljoen). Geconsolideerde balans duizenden Tussen haakjes: vergelijkende cijfers over boekjaar . Activa .. .. Vaste activa . . Vlottende activa . . Totaal activa . . Eigen vermogen en verplichtingen Eigen vermogen . . Kapitaal . . Uitgiftepremies . . Reserves . . Nettoresultaat van het boekjaar . . Minderheidsbelangen Verplichtingen . . Langlopende verplichtingen . . Kortlopende verplichtingen . . Totaal eigen vermogen en verplichtingen . . Balansgegevens per aandeel .. .. Aantal dividendgerechtigde aandelen .. .. Nettowaarde reële waarde , , Nettowaarde investeringswaarde , , EPRA NRV * , , EPRA NTA * , , EPRA NDV * , , Beurskoers op afsluitingsdatum , , Premie +/Discount t.o.v. reële nettowaarde % ,% ,% Schuldgraad max. % % ,% ,% Verslag van het Executive Committee Het nettoresultaat van Vastned Belgium voor boekjaar bedraagt , miljoen (-, miljoen) en kan opgedeeld worden in: • Het EPRA resultaat van , miljoen (, miljoen) of een stijging met , miljoen die voornamelijk het gevolg is van: – Een wijziging in de voorziening voor dubieuze debiteuren (, miljoen ten gevolge van de tegemoetkomingen voor de lockdown); – Een stijging van de nettohuurinkomsten met , miljoen door het in beperktere mate toekennen van huurkwijtscheldingen in ; – Een daling van -, miljoen in de nettohuurinkomsten door het hernieuwen/afsluiten van (bestaande en nieuwe) huurovereenkomsten aan lagere huurvoorwaarden; – Een daling van -, miljoen in de nettohuurinkomsten vanwege de verkoop van niet- strategische winkelpanden; – Éénmalige vergoedingen ter waarde van , miljoen en indexaties van huurcontracten ter waarde van , miljoen; – Een daling van -, miljoen in de vastgoedkosten; – Een stijging van , miljoen in de algemene kosten; – Een daling van -, miljoen in de financiële kosten door een lagere kredietopname; • Het resultaat op de portefeuille (incl. resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen) van -, miljoen (-, miljoen); en • De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en andere niet-uitkeerbare elementen voor een bedrag van , miljoen (, miljoen). Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt , voor ten opzichte van , op het einde van vorig boekjaar. Brussel Elsensesteenweg • Kruidvat + Mango 60 61 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Actief De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Belgium bedraagt , miljoen (, miljoen) op december . De afname van de reële waarde met -, miljoen ten opzichte van vorig boekjaar is het gecombineerde effect van: • Afname in de reële waarde van de bestaande vastgoed- portefeuille (-, miljoen). Deze daling is het gevolg van enerzijds een daling van de geschatte markthuren voor alle toekomstige periodes en anderzijds een aanpassing van de rendementen voor een aantal panden. • Desinvesteringen (-, miljoen) van drie () niet- strategische retaillocaties. • Afwaardering (-, miljoen) van de IFRS gebruiksrechten. • Investeringen (, miljoen) in de bestaande vastgoedportefeuille. Eigen vermogen en verplichtingen Het eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt , miljoen (, miljoen). Het maatschappelijk kapitaal (, miljoen) en de uitgiftepremies (, miljoen) blijven ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt .. stuks op december . De reserves van de Vennootschap bedragen , miljoen (, miljoen) op december . De langlopende verplichtingen bedragen , miljoen en zijn met -, miljoen afgenomen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze langlopende verplichtingen bevatten langlopende financiële schulden voor , miljoen, de negatieve marktwaarde van langlopende afdekkingsinstrumenten voor , miljoen en overige langlopende verplichtingen ter waarde van , miljoen. De vastgoedbeleggingen werden op december door de onaankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op , miljoen (investeringswaarde, exclusief IFRS gebruiks rechten). De reële waarde van de vastgoed- beleggingen komt overeen met de investeringswaarde verminderd met de hypothetische mutatierechten en -kosten die dienen betaald te worden bij een eventuele toekomstige verkoop. De vlottende activa bedragen , miljoen (, miljoen) en bestaan hoofdzakelijk uit handelsvorderingen, liquide middelen en over te dragen kosten. De kortlopende verplichtingen bedragen , miljoen en zijn met , miljoen gestegen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging wordt voor , miljoen veroorzaakt door een verandering in het proces waarbij de huurfacturen boekhoudkundig reeds verwerkt worden op het einde van de voorgaande maand (tegenpost terug te vinden onder de handelsvorderingen). De stijging wordt deels gecompenseerd door een daling van de kortlopende financiële schulden ter waarde van -, miljoen en een daling van de openstaande handelsschulden ter waarde van -, miljoen. Andere kortlopende verplichtingen liggen in lijn met vorig boekjaar en bedragen , miljoen. De schuldgraad bedraagt , op december en is hiermee gedaald ten opzichte van december (,). De Vennootschap heeft met haar lage schuldgraad van 26,5% op 31 december 2021 (28,5% op 31 december 2020) een stevige balansstructuur. Verslag van het Executive Committee Brugge Steenstraat • H&M Brugge Steenstraat • H&M 62 63 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vastned Belgium heeft op december een stabiele financiële structuur die haar toelaat om haar activiteiten ook in verder uit te voeren. Er komen geen kredietlijnen op vervaldag binnen het jaar, waardoor de Vennootschap geen herfinanciering van haar kredietlijnen dient uit te voeren. De financiële structuur kan als volgt worden samengevat: • Opgenomen financiële schulden: , miljoen. • van de beschikbare kredietlijnen bij financiële instellingen zijn langetermijnfinancieringen met een gewogen gemiddelde resterende looptijd van , jaar. • Ongebruikte kredietlijnen ter waarde van , miljoen om de schommelingen in de liquiditeitsbehoeften op te vangen en ter financiering van toekomstige investeringen. • Voor van de beschikbare kredietlijnen is de rentevoet gefixeerd door renteswaps of door vaste rentevoeten, heeft een variabele rentevoet; van de opgenomen kredieten is dit respectievelijk en . • Vaste rentevoeten zijn gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld , jaar. • Gemiddelde rentevoet voor : , inclusief bankmarges. • Marktwaarde van de financiële derivaten: -, miljoen. • Beperkte schuldgraad van , (wettelijk maximum: ). Verhouding van langetermijn en kortetermijnfinancieringen Op december zijn van de beschikbare kredietlijnen bij financiële instellingen langetermijn- financieringen. van de kredietlijnen zijn korte termijn- financieringen waarvan kredieten zonder een vaste looptijd ( miljoen). Verhouding van langetermijn en kortetermijn financieringen Looptijd en spreiding van de vervaldata van langetermijnfinancieringen De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de lange- termijn financieringen bedraagt , jaar op december ten opzichte van , jaar op december . In boekjaar werden geen nieuwe leningsovereen- komsten afgesloten en werden eveneens geen kredieten verlengd. In heeft Vastned Belgium de looptijd van haar revolvingkredieten kunnen verlengen met één jaar aan dezelfde voorwaarden als de initiële financiering (afgesloten in ). Vervaldagenkalender kredietlijnen Zonder vaste looptijd Miljoen De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de langetermijnkredieten bedraagt 2,5 jaar op 31 december 2021. De kredietlijnen van Vastned Belgium zijn gespreid over vier () Europese financiële instellingen. Langetermijn financieringen Kortetermijn financieringen % % Verslag van het Executive Committee Financiële structuur Antwerpen Graanmarkt • Graanmarkt 64 65 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Beschikbare kredietlijnen Op december beschikt de Vennootschap nog over , miljoen niet-opgenomen kredietlijnen (, miljoen in ). Deze ongebruikte en beschik- bare kredietlijnen laten toe om schommelingen in de liquiditeitsbehoeften op te vangen, toekomstige investeringen te financieren. Percentage kredieten met vaste en variabele rentevoet Het is de strategie van Vastned Belgium om bij de samen- stelling van de leningenportefeuille te streven naar een verhouding één derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Op december bestaat van de beschikbare kredietlijnen van de Vennootschap uit financieringen die gefixeerd zijn door middel van renteswaps of door vaste rentevoeten. De resterende heeft een variabele rentevoet. Van de opgenomen kredieten op december is gefixeerd door middel van renteswaps of door een vaste rentevoet. De resterende heeft een variabele rentevoet waarbij de Vennootschap kan profiteren van de lage rentevoeten. 97% van de opgenomen kredieten heeft een vaste rentevoet of is ingedekt door financiële derivaten. Looptijd van de vastliggende rentevoeten Ter bescherming van haar operationele resultaten tegen toekomstige renteschommelingen dekt Vastned Belgium de renteschommelingen gedeeltelijk in met interest rate swaps. Op december heeft Vastned Belgium voor een notioneel bedrag van miljoen aan actieve interest rate swaps met een resterende looptijd van gemiddeld , jaar (zie Toelichting ‘Financiële instrumenten’ van het financieel verslag voor het overzicht en de reële waarde van de financiële derivaten op december ). Gemiddelde rentevoeten De totale gemiddelde rentevoet van ,, inclusief bankmarges, van de uitstaande kredieten van de Vennootschap is in het huidige boekjaar licht gestegen ten opzichte van het vorige boekjaar (,). Rentegevoeligheid Een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met heeft een effect van -, miljoen op het EPRA resultaat van boekjaar (-, miljoen voor boekjaar ). In de berekeningen is rekening gehouden met de afgesloten financiële derivaten. Met de huidige lage marktrente is een hypothetische daling van de rentetarieven met niet realistisch. Interest cover ratio De interest cover ratio is de verhouding tussen het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille en het financieel resultaat (exclusief variaties in reële waarde van financiële instrumenten conform IFRS ‘Financiële Instrumenten’). Deze ratio bedraagt , voor boekjaar (, voor boekjaar ) en is significant beter dan de convenanten die vastgelegd zijn in de financieringsovereenkomsten tussen de Vennootschap en de kredietinstellingen. Schuldgraad De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt , op december en is gedaald ten opzichte van december (,). De Vennootschap heeft een beperkte schuldgraad van 26,5%. Verslag van het Executive Committee Gent Voldersstraat • GStar RAW 66 67 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Winstbestemming 2021 De raad van bestuur stelt voor om het enkelvoudige resultaat van het boekjaar van Vastned Belgium als volgt te besteden. Vastned Belgium stelt voor het boekjaar een brutodividend van , per aandeel voor. Hierbij is rekening gehouden met de minimaal vereiste uitkering voorzien door de GVV-regelgeving, wat ook in lijn ligt met het uitkeringspercentage gehanteerd door andere GVV’s. Dit voorstel komt, op basis van de slotkoers van , op december , overeen met een brutodividendrendement van ,. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 27 april 2022 voorgesteld worden om een brutodividend van €2,20 per aandeel uit te keren. Dit brutodividend komt neer op een nettodividend per aandeel van , na aftrek van roerende voorheffing. Rekening houdend met .. aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van boekjaar betekent dit een uit te keren dividend van ... Het dividend is betaalbaar vanaf mei . Voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, kan dit met dividendbewijs nummer . Verslag van het Executive Committee EPRA Best Practices , In oktober heeft EPRA’s Reporting and Accounting Committee de geactualiseerde EPRA Best Practices Recommendations (‘BPR’) gepubliceerd. Deze BPR’s bevatten aanbevelingen betreffende de bepaling van belangrijke prestatie-indicatoren voor de prestaties van de vastgoedportefeuille. Vastned Belgium onderschrijft het belang van standaardisering van de rapportage van prestatie-indicatoren uit het oogpunt van vergelijkbaarheid en verbetering van de kwaliteit van de informatie aan beleggers en andere gebruikers van het jaarverslag. Vanwege deze reden heeft Vastned Belgium ervoor gekozen om de belangrijkste prestatie-indicatoren op te nemen in een apart hoofdstuk van het jaarverslag. Het actualiseren van de BPR’s heeft tot gevolg gehad dat een aantal bestaande EPRA-indicatoren vervangen werden door nieuwe EPRA-indicatoren. Concreet werden de indicatoren “EPRA NAW” en “EPRA NNNAW” vervangen door drie () nieuwe indicatoren: “EPRA Net Reinstatement Value” (EPRA NRV); “EPRA Net Tangible Assets” (EPRA NTA) en “EPRA Net Disposal Value” (EPRA NDV). Deze drie () nieuwe indicatoren zijn van toepassing voor de boekjaren die beginnen op januari . In boekjaar werden de indicatoren “EPRA NAW” en “EPRA NNNAW” nog ter informatie meegegeven. Vanaf boekjaar worden enkel de drie () nieuwe EPRA indicatoren verstrekt. De commissaris heeft nagegaan of het “EPRA Resultaat”, de “EPRA NRV”, de “EPRA NTA” en de “EPRA NDV” ratio’s berekend werden volgens de definities van de EPRA BPR, zoals gepubliceerd in oktober , en of de financiële gegevens die voor de berekening van deze ratio’s worden gebruikt overeenstemmen met de boekhoudgegevens van de geconsolideerde financiële staten. Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op gereglementeerde vastgoedvennootschappen en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de commissaris met uitzondering van het EPRA Resultaat, de EPRA NRV, de EPRA NTA en de EPRA NDV. Zie ook www.epra.com. Het verslag kan geraadpleegd worden op de website van EPRA: www.epra.com. Antwerpen Steenhouwersvest • Heytens duizenden Nettoresultaat . Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen: • Boekjaar . • Realisatie vastgoed Toevoeging aan / onttrekking + van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Toevoeging / onttrekking + van de andere reserves Te bestemmen resultaat van het boekjaar . Toevoeging aan / onttrekking + van het overgedragen resultaat . Vergoeding van het kapitaal . Dit bedrag omvat de herwaardering van de perimetervennootschappen. 68 69 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Bron: EPRA Best Practices www.epra.com Tabel EPRAindicatoren Definities EPRA .. .. EPRA Cost Ratio inclusief directe leegstands kosten EPRA kosten inclusief directe leegstandskosten gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. ,% ,% EPRA Cost Ratio exclusief directe leegstands kosten EPRA kosten exclusief directe leegstandskosten gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. ,% ,% EPRA Kernprestatie-indicatoren Verslag van het Executive Committee Tabel EPRAindicatoren Definities EPRA .. .. EPRA Resultaat Het EPRA resultaat is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille waaruit het financieel resultaat, de belastingen, de variaties in de reële waarde van financiële derivaten nieteectieve hedges conform IFRS en het nietuitkeerbaar resultaat van de perimeter vennootschappen worden geëlimineerd. duizenden . . /aandeel , , EPRA NRV EPRA Net Reinstatement Value NRV geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de Vennootschap opnieuw op te richten via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal en financieringsstructuur. duizenden . . /aandeel , , EPRA NTA EPRA Net Tangible Assets NTA gaat uit van de hypothese dat de Vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. duizenden . . /aandeel , , EPRA NDV EPRA Net Disposal Value NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de realisatie van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, verminderd met het belastingeect hierop. duizenden . . /aandeel , , i EPRA Netto Initieel Rendement NIR Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. ,% ,% ii EPRA Aangepast NIR Deze ratio voert een correctie uit op de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere nietvervallen huurincentives zoals een huurperiode met korting en getrapte huurprijzen. ,% ,% EPRA Huurleegstands percentage Geschatte huurwaarde GHW van leegstaande oppervlakte, gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. ,% ,% Tabel : EPRA Resultaat duizenden Nettoresultaat A . . Mits eliminatie uit het nettoresultaat +/: • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen B . . • Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen C . • Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva D • Ander portefeuilleresultaat E • Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen F EPRA Resultaat ABCDEF . . Gewogen gemiddelde aantal aandelen .. .. EPRA Resultaat /aandeel , , Het EPRA resultaat bedraagt , miljoen voor boekjaar ten opzichte van , miljoen voor boekjaar . De stijging van , miljoen is voornamelijk het gevolg van: • Een wijziging in de voorziening voor dubieuze debiteuren (, miljoen ten gevolge van de tegemoetkomingen voor de lockdown); • Een stijging van de nettohuurinkomsten met , miljoen door het in beperktere mate toekennen van huurkwijt- scheldingen in ; • Een daling van -, miljoen in de nettohuurinkomsten door het hernieuwen/afsluiten van (bestaande en nieuwe) huurovereenkomsten aan lagere huurvoorwaarden; • Een daling van -, miljoen in de nettohuurinkomsten vanwege de verkoop van niet-strategische winkelpanden; • Éénmalige vergoedingen ter waarde van , miljoen en indexaties van huurcontracten ter waarde van , miljoen; • Een daling van -, miljoen in de vastgoedkosten; • Een stijging van , miljoen in de algemene kosten; • Een daling van -, miljoen in de financiële kosten door een lagere kredietopname; Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt , voor boekjaar in vergelijking met , voor boekjaar . 70 71 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Tabel : EPRA Net Reinstatement Value NRV, EPRA Net Tangible Assets NTA en EPRA Net Disposal Value NDV Tabel : EPRA Netto Initieel Rendement NIR en EPRA Aangepast NIR Het EPRA Netto Initieel Rendement en het EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement op december zijn licht gestegen ten opzichte van vorig boekjaar. De informatie voor de berekening van de EPRA NIR en EPRA Aangepast NIR heeft betrekking op toekomstgerichte informatie en kan bijgevolg niet gereconcilieerd worden met de geconsolideerde cijfers. De geannualiseerde brutohuurinkomsten zijn bijgevolg gelijk aan de huurinkomsten excl. leegstand, aangezien dit geen huurinkomsten zijn waarop de Vennootschap reeds recht heeft. De vastgoedkosten hebben daarentegen betrekking op toekomstige kosten die werden gebudgetteerd, aangezien deze noodzakelijk zijn om toekomstige huurinkomsten te innen. Hetzelfde is van toepassing voor de huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen. Verslag van het Executive Committee .. duizenden EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij A . . . Verwaterde NAW aan reële waarde B . . . Uit te sluiten: C = D+E+F . . • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D • Reële waarde van financiële instrumenten E . . • Immateriële vaste activa volgens de IFRSbalans F Toe te voegen: G = H+I . • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I . NAW J = B+C+G . . . Verwaterd aantal aandelen K .. .. .. NAW /aandeel J/K , , , .. duizenden EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij A . . . Verwaterde NAW aan reële waarde B . . . Uit te sluiten: C = D+E+F . . • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D • Reële waarde van financiële instrumenten E . . • Immateriële vaste activa volgens de IFRSbalans F Toe te voegen: G = H+I . • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I . NAW J = B+C+G . . . Verwaterd aantal aandelen K .. .. .. NAW /aandeel J/K , , , duizenden .. .. Vastgoedbeleggingen A . . Uit te sluiten: • Right of use asset volgens IFRS gebruiksrechten B • Vastgoed in renovatie, met het oog op verhuring C Vastgoed beschikbaar voor verhuring D = A+B+C . . Toe te voegen: • Geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen E . . Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuring F = D+E . . Geannualiseerde brutohuurinkomsten G . . Uit te sluiten: • Vastgoedkosten H . . Geannualiseerde nettohuurinkomsten I = G+H . . Aanpassingen: • Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen J Geannualiseerde aangepaste nettohuurinkomsten K = I+J . . in % EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT I/F ,% ,% EPRA AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT K/F ,% ,% 72 73 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Tabel : EPRA Huurleegstandspercentage Het EPRA Huurleegstandspercentage op december bedraagt , en is met -, gedaald ten opzichte van december (,). Met een gerapporteerde bezettingsgraad van , heeft de Vennootschap een huurleegstand van ,. Het verschil van , is te verklaren door de verschillende berekeningsbasis. De berekening van het EPRA huurleegstandspercentage is gebaseerd op de geschatte huurwaarde (ERV), terwijl de berekening van de bezettingsgraad gebaseerd is op de lopende huren. In dit geval zijn de lopende huren hoger dan de geschatte huurwaarde. Tabel : EPRA Cost Ratios De EPRA Cost Ratio (inclusief leegstandskosten) en de EPRA Cost Ratio (exclusief leegstandskosten) zijn op december gedaald ten opzichte van december . Deze ratio’s bedragen respectievelijk , en ,. De wijziging ten opzichte van vorig boekjaar is het gecombineerde effect van: • Stijging in de algemene kosten, aangezien op het einde van een éénmalige opbrengst (, miljoen) werd verwerkt met betrekking tot de beslissing tot teruggave van teveel betaalde beurstaks. • Daling in de waardeverminderingen op handels- vorderingen, waardoor in een opbrengst van , miljoen werd verwerkt. Deze opbrengst heeft betrekking op de terugname van de voorziening voor potentiële verliezen op uitstaande huurvorderingen per december . Deze voorziening werd, in , teruggenomen op het moment dat de huurkwijt- scheldingen voor de tweede lockdown definitief werden toegekend. In december werd een voorziening (kost van , miljoen) aangelegd voor openstaande vorderingen als gevolg van de tweede sluiting van niet- essentiële winkels (november ). • Daling van de vastgoedkosten door een daling in de technische kosten met -, miljoen, deels gecompenseerd door een stijging van de commerciële kosten met , miljoen als gevolg van de verhoogde verhuuractiviteit. Verslag van het Executive Committee .. .. Verhuurbare oppervlakte m² Geraamde huurwaarde ERV voor de leegstand duizenden Geraamde huurwaarde ERV duizenden EPRA huurleegstand % EPRA huurleegstand % A B A/B Vlaanderen . . ,% ,% Brussel . . ,% ,% Wallonië . . ,% ,% Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring . . ,% ,% duizenden .. .. Algemene kosten A Andere operationele opbrengsten B Waardeverminderingen op handelsvorderingen C Vastgoedkosten D . . EPRA kosten inclusief leegstandskosten E = A+B+C+D . . Leegstandskosten F EPRA kosten exclusief leegstandskosten G = E+F . . Huurinkomsten verminderd met vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht H . . % EPRA Cost Ratio inclusief leegstandskosten E/H ,% ,% EPRA Cost Ratio exclusief leegstandskosten G/H ,% ,% 74 75 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vooruitzichten voor 2022 De COVID- pandemie is na bijna twee () jaar nog steeds niet voorbij, al beginnen virologen stilaan te spreken over het einde ervan. Op de verhuurmarkt van winkelvastgoed werd gedurende een stijgend aantal transacties genoteerd en verwacht wordt dat deze trend zich gedurende doorzet. Ook e-commerce retailers hebben het belang van fysieke winkels ingezien. De verhuringen aan Coolblue en My Jewellery zijn hiervan een goed voorbeeld. Deze trend zal zich in verderzetten. Vastned Belgium blijft op een solide basis opereren met een stabiele, lage, schuldgraad en nog beschikbare ongebruikte kredietfaciliteiten. In de komende maanden zal de Vennootschap blijven uitkijken naar nieuwe (des)investeringsopportuniteiten en de mogelijke herontwikkeling van bestaande panden, in lijn met de strategie-update. Brugge Steenstraat • H&M Verslag van het Executive Committee 76 77 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag betreende het aandeel 7978 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Verslag betreende het aandeel Beursgegevens Het aandeel van Vastned Belgium (VASTB) noteert op Euronext Brussels en is opgenomen in de beursindex GPR Europe. Evolutie beurskoers De beurskoers van het aandeel Vastned Belgium bedraagt , op december of een stijging met circa ten opzichte van december (,). Het aandeel heeft als laagste slotkoers , ( januari ) en als hoogste slotkoers , ( oktober ) genoteerd. De gemiddelde beurskoers van boekjaar bedraagt , ten opzichte van , in boekjaar . Discount Vastned Belgium Het aandeel van Vastned Belgium noteerde in met een gemiddelde discount van ten opzichte van de nettowaarde (reële waarde). Evolutie beurskoers 2017 – 2021 Gedurende de laatste vijf () jaar (-) is de beurs- koers van het aandeel Vastned Belgium gedaald van , op januari naar , op december , hetgeen overeenkomt met een daling van circa . In de eerste helft van was er een significante stijging in de beurskoers van Vastned Belgium zichtbaar. Deze stijging was een gevolg van het openbaar overnamebod dat werd In was de beurskoers van Vastned Belgium relatief stabiel en schommelde deze rond , per aandeel. In mei was er een heropleving van de beurskoers, ondersteund door een verhoogd volume dat werd verhandeld, een gevolg van de verwachte dividenduitbetaling op mei . jan ’21 feb ’21 mrt ’21 apr ’21 mei ’21 jun ’21 jul ’21 aug ’21 sep ’21 okt ’21 nov ’21 dec ’21 uitgebracht door de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail N.V. Toen het openbaar overnamebod mislukte, is de beurskoers van Vastned Belgium beginnen dalen. Deze daling werd in maart nog verder versneld door de COVID- pandemie en de sluiting van niet-essentiële winkels ter bestrijding van de COVID- pandemie. Bij de publicatie van de cijfers over het derde kwartaal en het positieve nieuws over de vaccinatie van de volledige bevolking veerde de koers van het aandeel op. De nettowaarde van Vastned Belgium is inclusief het dividend van tot op betaaldatum van mei . 2017 2018 2019 2020 2021 jan ’21dec ’20 feb ’21 mrt ’21 apr ’21 mei ’21 jun ’21 jul ’21 aug ’21 sep ’21 okt ’21 nov ’21 dec ’21 Nettowaarde reële waarde Gemiddelde beurskoers 80 81 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vergelijking Vastned Belgium met BEL Close index Vergelijking Vastned Belgium met GPR indexen Overheen heeft het aandeel Vastned Belgium even sterk gepresteerd als de BEL index. In de eerste helft van presteerde het aandeel Vastned Belgium zelfs beter dan de Bel index, maar door de kleine correctie in december klokken de beide ongeveer af op hetzelfde rendement. Gedurende de laatste jaar (-) heeft het aandeel van Vastned Belgium minder sterk gepresteerd in vergelijking met de BEL index. In was er een significante stijging in de beurskoers van Vastned Belgium zichtbaar. Deze stijging was een gevolg van het openbaar overnamebod dat werd uitgebracht door de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail N.V. De Bel index heeft de correctie, als gevolg van de COVID- pandemie reeds volledig verteerd en presteert Uit deze grafiek blijkt dat Vastned Belgium in minder sterk gepresteerd heeft ten opzichte van de GPR Europe index, de GPR Belgium, de Euronext index en de BEL index. opnieuw op hetzelfde niveau als voor de pandemie. Het aandeel Vastned Belgium is deels hersteld, maar heeft momenteel nog te maken met het negatieve sentiment rond winkelvastgoed in de topwinkelstraten. Echter, door het afsluiten van huurovereenkomsten met e-commerce spelers, toont Vastned Belgium de sterkte van de vastgoedportefeuille en het belang dat e-commerce spelers hechten aan fysieke winkels om de klantervaring te optimaliseren. jan ’21 feb ’21 mrt ’21 apr ’21 mei ’21 jun ’21 jul ’21 aug ’21 sep ’21 okt ’21 nov ’21 dec ’21 Vastned Belgium BEL GPR Europe Euronext GPR Belgium Bijkomende informatie over de indexen kan aangevraagd worden bij Euronext Brussels voor wat de Euronext en BEL betreft en bij Global Property Research (www.propertyshares.com) voor wat de GPR Europe en GPR Belgium betreft. Verslag betreende het aandeel jan ’21 feb ’21 mrt ’21 apr ’21 mei ’21 jun ’21 jul ’21 aug ’21 sep ’21 okt ’21 nov ’21 dec ’21 Vastned Belgium BEL Vastned Belgium BEL 2017 2018 2019 2020 2021 82 83 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 .. .. .. Aantal aandelen op het einde van de periode .. .. .. Aantal dividendgerechtigde aandelen .. .. .. Aantal op naam .. .. .. Gedematerialiseerde aandelen .. .. .. Beurskapitalisatie bij afsluiting duizenden . . . Free float ,% ,% ,% Beurskoers .. .. .. Hoogste slotkoers , , , Laagste slotkoers , , , Beurskoers op afsluitingsdatum , , , Premie + / Discount t.o.v. reële nettowaarde % ,% ,% ,% Gemiddelde beurskoers , , , Gegevens per aandeel .. .. .. Nettowaarde reële waarde * , , , Nettowaarde investeringswaarde * , , , EPRA NRV * , , , EPRA NTA * , , , EPRA NDV * , , , EPRA resultaat , , , Brutodividend , , , Nettodividend , , , Brutodividendrendement op slotkoers % ,% ,% ,% Nettodividendrendement op slotkoers % ,% ,% ,% Volume aantal aandelen Gemiddeld dagvolume . . . Jaarvolume . . . Omloopsnelheid ,% ,% ,% Dividend en aantal aandelen Op 31 december 2021 noteert de beurskoers van het aandeel van Vastned Belgium €28,80 waarmee het haar aandeelhouders een brutodividendrendement van 7,6% biedt. Verhandelde volumes Vastned Belgium De verhandelde volumes lagen met een gemiddelde van . stuks per dag lager dan in (gemiddelde van . stuks per dag). In werden verhoogde volumes waargenomen net voor de uitbetaling van het dividend en naar aanleiding van de halaarcijfers. Op juni werden er meer dan . aandelen Vastned Belgium verhandeld. jan ’21 feb ’21 mrt ’21 apr ’21 mei ’21 jun ’21 jul ’21 aug ’21 sep ’21 okt ’21 nov ’21 dec ’21 . . . . . . Vastned Belgium BEL Met Bank Degroof Petercam is er sinds december een liquiditeitsovereenkomst afgesloten om de verhandelbaar- heid van de aandelen te bevorderen. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges. De free float bedraagt , op het einde van boekjaar . Verslag betreende het aandeel De free float is het percentage van aandelen dat niet in handen is van de grootaandeelhouder Vastned Retail N.V. en dus vrij verhandelbaar is op de beurs. 84 85 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Aandeelhouders Per december zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de Vennootschap. Vastned Retail N.V. .. aandelen ,% Mercuriusplein HA Hoofddorp Nederland Publiek .. aandelen ,% Totaal .. aandelen % Verslag betreende het aandeel Financiële kalender 2022 ma februari Bekendmaking jaarresultaten per december januari februari maart april mei juni juli augustus september oktober november december wo april u Algemene vergadering van aandeelhouders ma mei Tussentijdse verklaring over de resultaten per maart di juli Halaarlijks financieel verslag per juni ma oktober Tussentijdse verklaring over de resultaten per september Betaalbaarstelling dividend di mei Ex dividend date wo mei Record date dividend vanaf do mei Uitbetaling dividend Op juni werd de vennootschap Compagnie Financière du Benelux (Belgique) NV ontbonden, onmiddellijk gevolgd door een sluiting van de vereffening overeen komstig artikel : Wetboek van vennoot schappen en verenigingen. De aandelen Vastned Belgium, zoals die werden aangehouden door Compagnie Financière du Benelux (Belgique) NV, werden op juni verkocht aan de enige aandeelhouder Vastned Retail N.V. Bij toepassing van artikel van de openbare overname- biedingewet hadden Vastned Retail N.V. en Compagnie Financière du Benelux (Belgique) NV op april meegedeeld aan FSMA dat zij in onderling overleg handelden. Deze mededeling was in boekjaar geldig tot en met juni , het moment van de verkoop door Compagnie Financière du Benelux (Belgique) NV. Brussel Elsenesesteenweg • ZARA 86 87 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vastgoedverslag 8988 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vastgoedverslag Samenstelling van de portefeuille , Type winkelpand De winkelpanden van Vastned Belgium zijn voornamelijk gesitueerd in de populaire winkelstraten in de binnenstad van grote steden, zoals Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Deze steden zijn aantrekkelijke winkelsteden met een positieve demografische groei, sterke koopkracht, een historische binnenstad, toeristische aantrekkingskracht en de aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten. Verder bestaat de portefeuille uit kwalitatieve retail parken en baanwinkels. De retailparken en baanwinkels worden gekenmerkt door hun ligging langs belangrijke verkeers- assen, evenals de grootschalige verkoopoppervlakte (vanaf m²) en betreft zowel alleenstaande gebouwen als retail parken. Retailparken zijn clusters van baanwinkels, veelal geconcipieerd als een handelscomplex met een gemeen- schappelijke parking. Deze retailparken vormen een attractiepool op zich en zijn niet langer alleen aantrekkelijk voor discountformules en run shoppers. Zo is er sinds enkele jaren een evolutie aan de gang waarbij verschillende retailers zich zowel in de binnenstad als in de periferie vestigen. Daarenboven heeft de COVID- pandemie, met de verplichting om alleen te gaan winkelen, gezorgd voor een stijgende interesse in baanwinkels en retailparken. Vastned Belgium bezit met Tielt-Winge en Kampenhout over kwalitatieve en aantrekkelijke retailparken. Vastned Belgium heeft een aantal goed gelegen horeca- en residentiële units in de portefeuille. Deze units vormen slechts van de vastgoedportefeuille. De kosten die ten laste van de verhuurder vallen, zijn veelal beperkt tot grote onderhoudswerken aan de structuur van het pand of tot belangrijke herstellingen of vervangingen van daken. De huurlasten (zoals onroerende voorheffing en kosten voor gemeenschappelijke delen) zijn veelal ten laste van de huurder. Vastned Belgium investeert in multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België, meer bepaald in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verder bestaat de portefeuille uit kwalitatieve retailparken en baanwinkels. Een kleiner deel van de portefeuille is geïnvesteerd in horeca- en residentiële units. De winkels van Vastned Belgium zijn voornamelijk gelegen in Vlaanderen en Brussel. Deze verdeling is een gevolg In de loop van boekjaar werd het aandeel fashion, als gevolg van de verfijning van de strategie in , verder verlaagd van naar . Bij de herverhuring van Geografische spreiding Brussel % Wallonië % Vlaanderen % Spreiding naar branche van de huurders De grafieken in dit hoofdstuk zijn samengesteld op basis van de waarde van het vastgoed op december . De cijfergegevens in dit hoofdstuk bevatten niet geauditeerde informatie. leegstaande units werd immers de voorkeur gegeven aan andere retail-activiteiten zoals persoonlijke verzorging, multimedia en binnenstedelijke supermarktformules. van de strategische focus van Vastned Belgium op de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Gent Zonnestraat • AS Adventure Kleding, % schoenen en accessoires Overige % Huishoudartikelen, interieur en % doehetzelf Horeca % Residentieel % Voedingspeciaalzaken % en warenhuizen TV, hifi, elektro, % multimedia en telefonie Vrije tijd, % luxeartikelen en persoonlijke verzorging 90 91 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Activiteitsregio huurder Risicospreiding naar gebouwen Spreiding naar omvang van de huurders Het grootste deel van het huurdersbestand () bestaat uit internationale ketens, wat de kwaliteit en de stabiliteit van de vastgoedportefeuille ten goede komt. De meeste winkelpanden zijn verhuurd met klassieke huurcontracten aan gebruikers die breed gespreid zijn over alle sectoren van de detailhandel. Gezien het feit dat het vooral panden op een topligging betreft, zijn de huurders niet snel geneigd om te verhuizen. Vaak hebben zij ook in de inrichting geïnvesteerd wat de stabiliteit en continuïteit van de huurinkomsten ten goede komt. Deze factoren leiden tot een permanent hoge bezettingsgraad van de portefeuille (, op december ). De huurinkomsten van de Vennootschap zijn verspreid over verschillende huurders, hetgeen de stabiliteit van de huurinkomsten bevordert en het debiteurenrisico beperkt. De tien () belangrijkste huurders werden bepaald op basis van de reële waarde van de vastgoedportefeuille. De tien () belangrijkste huurders genereren van de huurinkomsten ( in ) en bestaan uit vooraanstaande bedrijven in hun sector en die een onderdeel zijn van internationale concerns. De belangrijkste huurder (Hennes & Mauritz – hierna ‘H&M’) vertegenwoordigt , van de huurinkomsten (, in ). Op december bedraagt het aandeel van de gebouwen die verhuurd zijn aan H&M , van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De top 10 van de huurders genereert 54% van de huurinkomsten. Door de spreiding van de huurders over een groot aantal gebouwen op verschillende locaties, wordt het risico van minder gunstig evoluerende handelskernen en het effect hiervan, zoals wijzigingen van huurprijzen, uitermate beperkt. Op december omvat de portefeuille verhuurbare units (incl. parkings), verspreid over verschillende locaties. Nationaal % Lokaal % % Internationaal Vastgoedverslag % Gent • Veldstraat % TieltWinge • Gouden Kruispunt % Brussel • Elsenesteenweg % Brugge • Steenstraat % Antwerpen • Leysstraat % Wilrijk • Boomsesteenweg Namen • Galerie d’Harscamp % Mechelen • Bruul / % Brussel • Louizalaan % Overige % Antwerpen • Meir % Overige % % Inditex % AS Watson % PAI Partners % Giorgio Armani Retail srl % G Star Raw % Mango Belgique % Carrefour % Aldi % Ariane Hennes & Mauritz % Antwerpen Leysstraat • Armani Exchange 92 93 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Overzicht van de vastgoedportefeuille .. Vastgoedbeleggingen Oppervlakte m² Jaarlijks huurinkomsten duizenden Investerings waarde duizenden Reële waarde duizenden Weging % Brussel . . . . % Vlaanderen . . . . % Wallonië . . . . % Totaal vastgoedbeleggingen . . . . % Cluster Adres Bouw / renovatie jaar Bruto opp. m² Huurders Huur inkomsten Bezet tings graad (%) Aanschaf fings waarde Verzeke rings waarde Meir Centraal Station Meir Massimo Dutti Leysstraat G.A. Retail Giorgio Armani Oris Group Hairdis De Keyserlei Brouwerijen AlkenMaes De Keyserlei Dunkin’ Donuts Leysstraat Bubble Bar Residentiële huurders . .. ,% .. .. Schuttershof straat Graanmarkt Schuttershofstraat Falke Schuttershofstraat Dedires Schuttershofstraat Clear Channel Arme Duivelstraat Slaets Arme Duivelstraat Boutique Les Hommes Graanmarkt Graanmarkt Schuttershofstraat Forwart . . % .. .. Cluster Adres Bouw / renovatie jaar Bruto opp. m² Huurders Huur inkomsten Bezet tings graad (%) Aanschaf fings waarde Verzeke rings waarde Huidevetters straat Korte Gasthuisstraat Huidevettersstraat GStar RAW Korte Gasthuisstraat Dedires Groendalstraat Clear Channel . ,% .. .. Steenhouwers vest Steenhouwersvest Décor Heytens DAMOY Antwerp Le Pain Quotidien DAMOY Agency Residentiële huurders . % .. .. Brussel Bovenstad Elsenesteenweg A high Life Carrefour Elsenesteenweg Action Zara Footlocker Kruidvat Mango Zeeman MediMarket Louizalaan ICI Paris XL . .. % .. .. Brussel Benedenstad Nieuwstraat Proximus . % .. . Veldstraat Zonnestraat Veldstraat Hennes & Mauritz Veldstraat Edisac Zonnestraat AS Adventure Zonnestraat YAYA Volderstraat GStar RAW Residentiële huurders . .. % .. .. Brugge Centrum Steenstraat Massimo Dutti Steenstraat Hennes & Mauritz . .. % .. .. Vastgoedportefeuille per 31 december 2021 Vastgoedverslag Huurinkomsten op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten voor aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Bezettingsgraad = Huurinkomsten op jaarbasis / Huurinkomsten op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes. Volledig vernieuwde gebouwen worden als nieuw beschouwd op het ogenblik dat de renovatie voltooid is. In de onderstaande tabel wordt hierdoor verwezen naar het jaar van bouw/renovatie. Voor de verzekeringswaarde dient er rekening gehouden te worden met het feit dat panden in mede-eigendom via de syndicus worden verzekerd. 94 95 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Cluster Adres Bouw / renovatie jaar Bruto opp. m² Huurders Huur inkomsten Bezet tings graad (%) Aanschaf fings waarde Verzeke rings waarde Mechelen Centrum Bruul Rituals My Jewellery Bruul Hennes & Mauritz Borzestraat Magma . . % .. .. Leuven Centrum Bondgenotenlaan Hennes & Mauritz Claire's Belgium . . % .. .. Namen Centrum Galerie d'Harscamp Kruidvat The Kase Michael Boldrin NewMen Sharing Food Takeaway Belgique Loisirs Actissia Club Lab parkingplaatsen . . ,% .. .. Luik Centrum Pont d'île Calzedonia Pont d'île Levi's . % .. .. Kampenhout Mechelsesteenweg Linja Keukens Kruidvat Bricorama . . % .. .. Philippeville Zoning des Quatres Bras Cassis Paprika Distibois S.A. Leenbakker Aniserco Kruidvat Maxi Toys . . % .. .. Cluster Adres Bouw / renovatie jaar Bruto opp. m² Huurders Huur inkomsten Bezet tings graad (%) Aanschaf fings waarde Verzeke rings waarde TieltWinge Gouden Kruispunt Kwantum Bouquetterie Jaqueline Redisco Jysk Zeb Euro Shoe Group Krëfel Electro Av Butt and sons Tobacco Zeeman Big Bazar Aldi Hema Wamos Benelux Slaapadvies JBC Beter Bed Tape à l’Oeil Buitenhof Vandermaesen Keukens De Abdij Wibra . .. % .. .. Antwerpen A Antwerpsesteenweg Imetam Boomsesteenweg Carpetland Sleepworld AS Adventure Coolblue . . % .. .. Vastgoedverslag 96 97 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Cluster Adres Bouw / renovatie jaar Bruto opp. m² Huurders Huur inkomsten Bezet tings graad (%) Aanschaf fings waarde Verzeke rings waarde Algemeen Albrechtlaan Aalst Imetam Nieuwstraat Aalst Eyes! Brusselsesteenweg Aalst Décor Heytens Nieuwe Stallestraat Drogenbos Décor Heytens Rue Joseph Wauters Huy Lifen Ye Avenue Wilson Jemappes HB New Van den Borre Tiensesteenweg Korbeek Lo Décor Heytens Vandenborre Kitchen Grand Rue Bergen < Cavit Aydin Rue de la Persévérance Montignies Basic Fit Rue Pont du Christ Waver Kruidvat Rue du Commerce Waver < Naf Naf Boulevard de l'Europe Waver Décor Heytens Vandenborre Kitchen Hasseltweg Genk Aldi Budgetslager Electro AV Petite Rue Moeskroen < ICI Paris XL Gasthuisstraat Turnhout JD Sports Petite Rue Moeskroen < ICI Paris XL Gasthuisstraat Turnhout JD Sports . .. ,% .. .. Eindtotaal . .. ,% .. .. Evolutie van de vastgoedportefeuille Op 31 december 2021 heeft de vastgoedportefeuille een bezettingsgraad van 99,3%. Het gemiddelde rendement in de portefeuille van de vastgoedvennootschap bedraagt , op december (, op december ). Sensitiviteitsanalyse In geval van een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoed deskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met , (van , naar , gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed dalen met -, miljoen of -,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met , tot , . In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van dit gebruikte rendement met , (van , naar gemiddeld ,), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met , miljoen of ,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met , tot ,. Vastgoedverslag In geval van een hypothetische daling van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met , miljoen (van , miljoen naar , miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille dalen met -, miljoen of -,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met , tot ,. In het omgekeerde geval van een hypothetische stijging van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met , miljoen (van , miljoen naar , miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille toenemen met , miljoen of ,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met , tot circa ,. Er bestaat een correlatie tussen de evoluties van de lopende huren en de rendementen die gehanteerd worden in de schattingen van de vastgoedbeleggingen. Deze correlatie is buiten beschouwing gelaten in bovenstaande sensitiviteitsanalyse. .. .. .. .. .. Reële waarde vastgoedbeleggingen duizenden . . . . . Lopende huren duizenden . . . . . Rendement % ,% ,% ,% ,% ,% Lopende huren, inclusief geschatte huurwaarde op leegstand duizenden . . . . . Rendement bij volledige verhuring % ,% ,% ,% ,% ,% Totale verhuurbare oppervlakte van de vastgoedbeleggingen m² . . . . . Bezettingsgraad exclusief herontwikkelingen % ,% ,% ,% ,% ,% De onroerende goederen die individueel beschouwd minder dan % vertegenwoordigen van de geconsolideerde activa van de openbare GVV en haar perimetervennootschappen mogen in voorkomend geval op een algemene basis worden weergegeven Bijlage B, Hoofdstuk II, afdeling III bij het GVVKB. 98 99 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen Alle winkelpanden van Vastned Belgium zijn in gewaardeerd geweest door Cushman & Wakefield of CBRE Belgium. De totale reële waarde van de portefeuille bedraagt , miljoen inclusief IFRS gebruiksrechten, op het einde van het boekjaar . De waarde van de IFRS gebruiksrechten bedraagt , miljoen op december . Cushman & Wakefield De methodologie van Cushman & Wakefield is gebaseerd op de ERV (Estimated Rental Value) of Geschatte Huur- waarde met correcties die rekening houden met de huidige betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld kosten voor leegstand. Voor het bepalen van de markthuurwaarde baseren zij zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd binnen het departement Retail. De huurwaarde wordt onder andere beïnvloed door: • de ligging; • de geschiktheid van de site; • de kwaliteiten van het gebouw; en • de marktomstandigheden. De toegekende eenheidsprijs wordt vermenigvuldigd met de oppervlakte van het handelspand om aan een totaal geschatte huurwaarde te komen. Voor de binnenstadswinkels wordt gewerkt met het principe van de “zone A” dat als volgt gaat: over de volledige gevelbreedte van het pand wordt de eerste meter in de diepte van het pand aan van de geschatte huurprijs/m² gerekend, de volgende meter wordt aan gerekend, de rest aan . Verdiepingen worden aan gerekend of aan een forfaitair geschat bedrag aankelijk van locatie en bruikbaarheid. Vervolgens wordt de adjusted ERV berekend: dit is van het verschil tussen de huidige huur en de ERV. Indien de huidige huur hoger is dan de ERV, is de adjusted ERV gelijk aan de ERV en geldt de regel niet. Een volgende stap bestaat erin een yield of kapitalisatie- voet te bepalen voor dewelke een investeerder bereid zou zijn het pand te kopen. Men bekomt dan de bruto waarde voor correcties. Hierop kunnen eventuele correcties (bv. kosten voor leegstand) toegepast worden, waarna de bruto waarde na correcties of ook wel de investeringswaarde (akte in de hand) bekomen wordt. Een volgende stap is dan de investeringswaarde te verminderen met de gemiddelde transactiekosten (,) om zo tot de reële waarde te komen. In haar verslag van december , verklaart Cushman & Wakefield dat de reële waarde van de door haar getaxeerde winkelpanden .. bedraagt. Verklarende nota marktomstandigheden: nieuwe Coronavirus COVID De uitbraak van COVID-, dat op maart door de World Health Organization werd uitgeroepen tot een 'wereldwijde pandemie', heeft en blijft gevolgen hebben voor vele aspecten van het dagelijkse leven en de wereldeconomie. Bepaalde vastgoedsegmenten kenden een lager niveau aan transactionele activiteit en liquiditeit. Veel landen hebben reis-, verplaatsings- en operationele beperkingen ingevoerd. Hoewel deze een nieuwe fase van de crisis kunnen inluiden, zijn zij niet van dezelfde grootorde als de initiële impact. De pandemie en de maatregelen die zijn genomen om COVID- aan te pakken, blijven de economieën en de vastgoedmarkten wereldwijd beïnvloeden. Niettemin functioneren de vastgoedmarkten op de waarderings- datum weer grotendeels, waarbij de transactievolumes en andere relevante parameters terugkeren naar niveaus waarop een toereikende hoeveelheid marktinformatie bestaat, waarop waarderingen kunnen worden gebaseerd. Om die reden, en om elke twijfel te vermijden, wordt onze waardering niet gerapporteerd als zijnde onderworpen aan de ‘materïele onzekerheidsclausule’ zoals gedefinieerd door VPS en VPGA van de RICS Valuation - Global Standards. Om misverstanden te voorkomen: deze verklarende nota werd toegevoegd om de transparantie te waarborgen en om meer inzicht te geven in de marktcontext waarin de waardering is opgesteld. In het besef dat de marktomstandigheden snel kunnen veranderen als gevolg van veranderingen in de controle of toekomstige verspreiding van COVID-, benadrukken we het belang van de waarderingsdatum. Vastgoedverslag CBRE Belgium De methodologie van CBRE Belgium wordt samengevat als volgt: Waardering op basis van de kapitalisatie van huurinkomsten. Voor elk van de gebouwen wordt een geschatte markt- huurwaarde (ERV) bepaald en een marktconforme kapitalisatievoet (cap rate) op basis van recente vergelijkings punten en rekening houdend met de resultaten van de inspecties ter plaatse. Indien de geschatte markthuurwaarde hoger is dan de lopende huurinkomsten is ervan uitgegaan dat er bij de eerstvolgende huurhernieuwing een huurprijsverhoging bekomen kan worden die ‘adjusted ERV’ genoemd is. Deze adjusted ERV bestaat uit het bedrag van de lopende huurinkomsten verhoogd met van het verschil tussen de ERV en de lopende huurinkomsten. Na het kapitaliseren van de adjusted ERV wordt de bruto marktwaarde vóór correcties van het pand bekomen. Indien de geschatte markthuurwaarde lager is dan de lopende huurinkomsten, wordt de bruto marktwaarde vóór correcties bekomen door kapitalisatie van de geschatte markthuur waarde (ERV). De toegepaste correcties op de bruto marktwaarde bestaan uit: • aftrek van de netto actuele waarde van het verschil tussen de adjusted ERV en lopende huurinkomsten voor de restduur van de lopende huurperiode in het geval dat de geschatte markthuurwaarde hoger is dan de lopende huurinkomsten • verhoging met de netto actuele waarde van het verschil tussen de lopende huurinkomsten en de geschatte markthuurwaarde voor de restduur van de lopende huurperiode in het geval dat de geschatte markthuurwaarde lager is dan de lopende huurinkomsten • aftrek van toegekende huurkortingen • aftrek voor noodzakelijke uitgaven aan het pand • aftrek voor voorziene perioden van leegstand. In haar verslag van december verklaart CBRE Belgium dat de reële waarde van de door haar getaxeerde winkelpanden .. bedraagt. Coronavirus COVID De verspreiding van het nieuwe Coronavirus (COVID-), zoals afgekondigd door de Wereldgezondheidsorganisatie (WHO) als zijnde een wereldwijde pandemie, op datum van maart , blijft een impact hebben op veel aspecten van het dagelijkse leven en de wereldwijde financiële markten – met vastgoedmarkten die geconfronteerd worden met aanzienlijk lagere niveaus van transactionele activiteit en liquiditeit. Vele landen hebben reis-, verplaatsings- en operationele beperkingen ingevoerd. In sommige gevallen zijn – in verschillende mate – “lockdowns” toegepast om verdere “golven” van COVID- op te vangen. Hoewel deze een nieuwe fase van de crisis kunnen impliceren, zijn de gevolgen hiervan niet in dezelfde mate ongekend in vergelijking met de eerste lockdown. De pandemie en de maatregelen die genomen zijn om COVID- aan te pakken, blijven de economieën en de vastgoedmarkten wereldwijd beïnvloeden. Desalniettemin zijn de meeste vastgoedmarkten op de waarderingsdatum weer operationeel, waarbij transactievolumes en andere relevante marktindicaties zich op een niveau bevinden waarbij men kan stellen dat er voldoende marktinformatie beschikbaar is om een waardeoordeel op te baseren. Dientengevolge – ter onttrekking van alle twijfel – wordt onderhavige waardering niet weergegeven op basis van “belangrijke onzekerheid met betrekking tot de waardering” (material valuation uncertainty), zoals deze bepaald worden door de richtlijnen van het RICS (VPS en VPGA - RICS Valuation – Global Standards). Voor alle duidelijkheid is deze verklaring opgenomen om te zorgen voor transparantie en om meer inzicht te geven in de marktcontext waarbinnen dit waardeoordeel werd opgesteld. Gezien de mogelijkheid bestaat dat de marktomstandigheden snel veranderen ten gevolge van een wijziging met betrekking tot de controle of een toekomstige verspreiding van COVID-, wensen wij het belang te benadrukken van de waarderingsdatum. 100 101 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Financieel verslag 103102 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Index Geconsolideerde winst en verliesrekening Geconsolideerd globaalresultaat Geconsolideerde balans Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Verklaring van de verantwoordelijke personen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1 Grondslagen voor de financiële verslaggeving 2 Gesegmenteerde informatie 3 Vastgoedresultaat 4 Vastgoedkosten 5 Algemene kosten 6 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 7 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 8 Ander portefeuilleresultaat 9 Financieel resultaat 10 Belastingen op het resultaat 11 Aantal aandelen en resultaat per aandeel 12 Vaste activa 13 Vlottende activa 14 Eigen vermogen 15 Kortlopende verplichtingen 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden 17 Financiële instrumenten 18 Berekening schuldgraad 19 Verbonden partijen 20 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen 21 Honorarium aan de commissaris en met de commissaris verbonden entiteiten 22 Voorwaardelijke verplichtingen 23 Gebeurtenissen na balansdatum Verslag van de commissaris Enkelvoudige jaarrekening Vastned Belgium Financieel verslag Brugge Steenstraat • Massimo Dutti 104 105 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd globaalresultaat duizenden Toelichting Huurinkomsten 16.746 16.713 Met verhuur verbonden kosten 264 -455 NETTOHUURRESULTAAT 17.010 16.258 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.149 1.208 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.149 -1.208 Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 146 193 VASTGOEDRESULTAAT 17.156 16.451 Technische kosten -289 -559 Commerciële kosten -275 -169 Kosten en taksen van nietverhuurde gebouwen -109 -116 Beheerskosten van het vastgoed -976 -944 Andere vastgoedkosten -47 -76 Vastgoedkosten -1.696 -1.864 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 15.460 14.587 Algemene kosten -899 -518 Andere operationele opbrengsten en kosten 31 8 OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE 14.592 14.077 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 362 1.508 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -10.157 -22.357 Ander portefeuilleresultaat 63 -390 OPERATIONEEL RESULTAAT 4.860 -7.162 Financiële opbrengsten 7 0 Nettointerestkosten -1.600 -1.701 Andere financiële kosten -3 -2 Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 828 348 Financieel resultaat -768 -1.355 RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 4.092 -8.517 Vennootschapsbelasting 0 -7 Belastingen 0 -7 NETTORESULTAAT 4.092 -8.524 Toelichting NETTORESULTAAT 4.092 -8.524 Toelichting: • EPRA resultaat 13.017 12.388 • Portefeuilleresultaat ,, -9.732 -21.239 • Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 828 348 • Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen -21 -21 Toerekenbaar aan: • Aandeelhouders van de moedermaatschappij 4.092 -8.524 • Minderheidsbelangen 0 0 RESULTAAT PER AANDEEL Aantal dividendgerechtigde aandelen 5.078.525 5.078.525 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 5.078.525 5.078.525 Nettoresultaat 0,81 -1,68 Verwaterd nettoresultaat 0,81 -1,68 EPRA resultaat 2,56 2,44 duizenden NETTORESULTAAT 4.092 -8.524 Andere componenten van het globaalresultaat recycleerbaar in winstenverliesrekening 0 0 Variaties in het eectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen GLOBAALRESULTAAT 4.092 -8.524 Toerekenbaar aan: • Aandeelhouders van de moedermaatschappij 4.092 -8.524 • Minderheidsbelangen 0 0 Financieel verslag 106 107 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Geconsolideerde balans Activa duizenden Toelichting .. .. Vaste activa 315.228 331.182 Immateriële vaste activa 137 183 Vastgoedbeleggingen 314.543 330.427 Andere materiële vaste activa 545 569 Handelsvorderingen en andere vaste activa 3 3 Vlottende activa 2.518 2.312 Handelsvorderingen 1.914 566 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 0 785 Kas en kasequivalenten 214 428 Overlopende rekeningen 390 533 TOTAAL ACTIVA 317.746 333.494 Eigen vermogen en verplichtingen duizenden Toelichting .. .. Eigen vermogen 228.714 235.033 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 228.714 235.033 Kapitaal 97.213 97.213 Uitgiftepremies 4.183 4.183 Reserves 123.226 142.161 Nettoresultaat van het boekjaar 4.092 -8.524 Minderheidsbelangen 0 0 Verplichtingen 89.032 98.461 Langlopende verplichtingen 84.516 94.811 Langlopende financiële schulden 82.943 92.405 • Kredietinstellingen 82.269 91.601 • Financiële leasing 674 804 Andere langlopende financiële verplichtingen 1.203 2.031 Andere langlopende verplichtingen 179 175 Uitgestelde belastingen verplichtingen 191 200 Kortlopende verplichtingen 4.516 3.650 Voorzieningen 269 269 Kortlopende financiële schulden 169 656 • Kredietinstellingen 0 500 • Financiële leasing 169 156 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 465 1.205 Andere kortlopende verplichtingen 567 570 Overlopende rekeningen 3.046 950 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 317.746 333.494 Schuldgraad % .. .. Schuldgraad max. % ,% ,% Nettowaarde per aandeel .. .. Nettowaarde reële waarde * , , Nettowaarde investeringswaarde * , , EPRA NRV * , , EPRA NTA * , , EPRA NDV * , , Financieel verslag 108 109 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Financieel verslag Financieel verslag RESERVES duizenden Kapitaal Uitgifte premies Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkings boekhouding Andere reserves Over gedragen resultaat van vorige boekjaren Totaal reserves Netto resultaat van het boekjaar Minderheids belangen TOTAAL EIGEN VERMOGEN Balans op december 97.213 4.183 153.695 -1.694 -890 1.461 152.572 4.317 0 258.285 Globaalresultaat -8.524 -8.524 Overboeking door resultaatverwerking : • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar reserves -11.847 -11.847 11.847 0 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten -289 -289 289 0 • Verkopen : impact gerealiseerd resultaat 858 858 -858 0 • Herwaardering perimetervennootschappen 865 865 -865 0 • Toewijziging overgedragen resultaat 2 2 -2 0 Overige mutaties impact reserves: • Verkopen : impact reserves 1.418 -1.418 • Verkopen : impact reserves -4.133 4.133 Dividend boekjaar -14.728 -14.728 Balans op december 97.213 4.183 139.133 -1.983 3.548 1.463 142.161 -8.524 0 235.033 Globaalresultaat 4.092 4.092 Overboeking door resultaatverwerking : • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar reserves -21.975 -21.975 21.975 0 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 348 348 -348 0 • Verkopen : impact gerealiseerd resultaat 1.508 1.508 -1.508 0 • Herwaardering perimetervennootschappen -772 -772 772 0 • Toewijziging overgedragen resultaat 1.956 1.956 -1.956 0 . . . . . Overige mutaties impact reserves: • Verkopen : impact reserves -2.390 2.390 Dividend boekjaar -10.411 -10.411 Balans op december 97.213 4.183 114.768 -1.635 6.674 3.419 123.226 4.092 0 228.714 De tabel van het eigen vermogen is opnieuw opgemaakt zoals in het jaarverslag over boekjaar . In het huidige jaar werden de onbeschikbare reserves verwerkt onder de 'Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed', op het moment van verkoop van vastgoedbeleggingen, overgeboekt naar de 'Andere reserves'. Het eect van werd eveneens verwerkt in het eigen vermogen van . 110 111 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Verklaring van de verantwoordelijke personen duizenden Toelichting KAS & KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 428 554 . Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 14.160 11.702 Operationeel resultaat 4.860 -7.162 Betaalde interesten -1.615 -1.586 Andere nietoperationele elementen 832 338 Aanpassing van het resultaat voor nietkasstroomverrichtingen 9.098 20.664 • Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa 645 268 • Resultaat op de verkoop/overdracht van vastgoedbeleggingen -362 -1.508 • Winst op verkoop andere nietfinanciële vaste activa -22 0 • Spreiding van huurkortingen en huurvoordelen toegekend aan huurders 54 -617 • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 9.666 22.252 • Ander portefeuilleresultaat -54 617 • Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten -828 -348 • Overige nietkasstroomverrichtingen -1 - Variatie in de behoefte van het werkkapitaal 985 -552 • Beweging van activa • Handelsvorderingen -1.348 85 • Belastingvorderingen en andere vlottende activa 785 -785 • Overlopende rekeningen 146 -148 • Beweging van verplichtingen • Uitgestelde belastingen – verplichtingen -9 -227 • Handelsschulden en andere kortlopende schulden -739 252 • Andere kortlopende verplichtingen -3 -33 • Overlopende rekeningen 2.153 304 . Kasstroom uit investeringsactiviteiten 6.067 9.349 Aankopen van immateriële en materiële vaste activa -47 -38 Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen 0 0 Buitengebruikstelling in materiële vaste activa 22 0 Investering in bestaande vastgoedbeleggingen -116 -301 Vooruitbetaalde investeringsfacturen -4 -95 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 6.212 9.783 Opbrengsten uit de verkoop van andere vaste activa 0 0 Ontvangen dividenden 0 0 . Kasstroom uit financieringsactiviteiten -20.441 -21.177 Terugbetaling van leningen -12.500 -8.178 Opname van leningen 2.668 1.875 Terugbetaling van leaseverplichtingen -202 -170 Afwikkeling van indekkingsinstrumenten 0 0 Ontvangen langlopende verplichtingen als waarborg 4 24 Betaling van dividenden -10.411 -14.728 KAS & KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 214 428 Financieel verslag Overeenkomstig artikel § van het KB van november , verklaart de raad van bestuur, samengesteld uit Lieven Cuvelier (voorzitter), Anka Reijnen, Ludo Ruysen, Reinier Walta en Peggy Deraedt, dat voor zover hem bekend: a) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld in overeen- stemming met de “International Financial Reporting Standards” (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en volgens de wet van mei betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Vastned Belgium en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b) het jaarverslag, een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Vastned Belgium tijdens het lopend boekjaar en van de positie van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee Vastned Belgium geconfronteerd wordt; c) de gegevens in het jaarverslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het jaarverslag zou wijzigen. 112 113 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1 Grondslagen voor de financiële verslaggeving Vastned Belgium NV (de “Vennootschap”) is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), die onder de toepassing van de GVV-wetgeving valt en waarvan de zetel is gevestigd in België, te Antwerpen (Berchem). De aandelen van de Vennootschap zijn op NYSE Euronext Brussel genoteerd onder de code VASTB. De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar , eindigend op december , omvat de Vennootschap en haar perimetervennootschappen (de ‘Groep’). De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar werd op maart door de raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie, onder voorbehoud van de goedkeuring van de statutaire niet-geconsolideerde jaarrekening door de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zal plaatsvinden op april . Conform de Belgische wetgeving zal de geconsolideerde jaarrekening tijdens dezelfde vergadering ter informatie voorgesteld worden aan de aandeelhouders van Vastned Belgium NV. De geconsolideerde jaarrekening is niet onderworpen aan wijzigingen, behalve als het gaat om wijzigingen als gevolg van eventuele beslissingen van de aandeelhouders betreffende de statutaire niet- geconsolideerde jaarrekening die een impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. .. Voorstellingsbasis De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ten gevolge van afrondingen is het mogelijk dat het totaal van bepaalde cijfers in de tabellen niet overeenstemt met de cijfers in de hoofdstaten of tussen verschillende toelichtingen onderling. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op de financiële toestand per december en wordt opgesteld op basis van het historische kostmethode, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan reële waarde. De volgende toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. Eigen vermogensinstrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn. Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico. De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving worden consistent toegepast voor alle gepresenteerde periodes in deze geconsolideerde jaarrekening. Grondslagen voor financiële verslaggeving die niet van toepassing zijn in de nabije toekomst werden verwijderd. Indien deze grondslagen alsnog van toepassing worden, dan zullen deze opnieuw opgenomen worden in latere boekjaren. Daarnaast heeft de Vennootschap de waarderingsregels voor huurkwijtscheldingen naar aanleiding van de COVID- pandemie en de verwerking van huurkortingen verder uitgewerkt. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. .. Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium NV wordt opgesteld in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS), zoals uitgevaardigd door de ‘International Accounting Standards Board’ (IASB) en aanvaard door de Europese Unie tot en met december . De toepassing van de IFRS-standaarden werd eveneens geïmplementeerd in de GVV-wetgeving. Nieuwe standaarden en interpretaties van toepassing vanaf januari Volgende (aangepaste) standaarden en interpretaties zijn voor Vastned Belgium van toepassing vanaf januari , maar hebben geen significante invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap: • IFRS (Aanpassing) ‘Verzekeringscontracten’ (ingangsdatum januari ). Deze wijziging aan IFRS voorziet een tijdelijk uitstel, voor verzekeraars, om IFRS ‘Financiële Instrumenten’ toe te passen voor de boekjaren die beginnen voor januari . Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na januari . Deze aanpassing heeft geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. Financieel verslag • IFRS (Aanpassing) ‘Financiële Instrumenten’, IFRS (Aanpassing) ‘Financiële Instrumenten: Toelichtingen’, IAS (Aanpassing) ‘Financiële Instrumenten: Opname en waardering’, IFRS (Aanpassing) ‘Verzekeringscontracten’ en IFRS (Aanpassing) ‘Leaseovereenkomsten’ (ingangsdatum januari ). De wijzigingen voorzien een aantal verlichtingen, die van toepassing zijn op alle afdekkingsrelaties die direct geïmpacteerd zijn door de hervorming van de benchmarkrentes. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na januari . Deze aanpassing heeft geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IFRS (Aanpassing) ‘Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 na 30 juni 2021’ (ingangsdatum april ). Deze aanpassing voorziet een verlenging van de toepassingsperiode met één () jaar. Gepubliceerde standaarden en interpretaties, die nog niet van toepassing zijn in De volgende wijzigingen die vanaf volgend boekjaar of later van toepassing zijn, worden verwacht geen materiële impact te hebben op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de GVV: • IAS (Aanpassing) ‘Materiële vaste activa’ (ingangs- datum januari ). Deze aanpassingen verbieden ondernemingen om van de kost van een item van materiële vaste activa alle opbrengsten uit de verkoop van geproduceerde items af te trekken terwijl dat actief naar de locatie en in de staat gebracht werd die nodig zijn om te kunnen functioneren op de door het management beoogde manier. In plaats daarvan neemt een entiteit de opbrengsten uit de verkoop van dergelijke items en de productiekosten van deze items op in winst- of verliesrekening. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na januari . Deze aanpassing zal geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS (Aanpassing) ‘Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (ingangs- datum januari ). De wijzigingen specifiëren welke kosten een entiteit dient op te nemen bij het beoordelen of een contract een verlieslatend contract is. De wijzigingen passen een ‘direct gerelateerde kost-benadering’ toe. Volgens deze benadering omvatten de kosten die direct gerelateerd zijn aan een contract, om goederen en diensten te leveren, zowel incrementele kosten als een toewijzing van kosten die direct gerelateerd zijn. Algemene en administratieve kosten zijn niet direct gerelateerd aan een contract en worden uitgesloten tenzij zij uitdrukkelijk ten laste van de tegenpartij zijn. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na januari . Deze aanpassing zal geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IFRS (Aanpassing) ‘Bedrijfscombinaties’ (ingangs- datum januari ). De wijzigingen vervangen de referenties naar de nieuwe versie van het Conceptueel Raamwerk. Daarnaast hebben deze aanpassingen een uitzondering toegevoegd aan de opnamecriteria binnen IFRS . Meer bepaald voor schulden en voorwaardelijke schulden die binnen het toepassingsgebied van IAS of IFRIC zouden vallen. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na januari . Deze aanpassing zal geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • Verbeteringen aan IFRS-cyclus - (ingangs- datum januari ) zijn een verzameling van kleinere verbeteringen op bestaande standaarden: IFRS ‘Financiële Instrumenten’, voorbeelden binnen IFRS ‘Leaseovereenkomsten’ en IAS ‘Landbouw’. Deze verbeteringen zullen geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS (Aanpassing) ‘Presentatie van de Jaarrekening’ (ingangsdatum januari ). Deze aanpassingen verduidelijken de criteria om te bepalen of een schuld op korte of lange termijn dient geclassificeerd te worden. De wijzigingen verduidelijken: – Wat bedoeld wordt met het recht om de vereffing van de schuld uit te stellen; – Dat een recht tot uitstel moet bestaan op het einde van het boekjaar; – Dat de classificatie van de schuld niet geïmpacteerd wordt door de kans dat een entiteit haar recht tot uitstel zal gebruiken; en – Dat enkel indien een ingebed derivaat in een converteerbare schuld een eigenvermogens- instrument is indien de voorwaarden van de schuld geen impact op de classificatie zouden hebben. Deze aanpassing zal geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IFRS ‘Verzekeringscontracten’ (ingangsdatum januari ). De nieuwe standaard voor verzekerings contracten vervangt IFRS ‘Verzekeringscontracten’ en bespreekt de erkenning en waardering, presentatie en toelichting van verzekeringscontracten. IFRS is van toepassing op alle soorten verzekeringscontracten (d.w.z. levensverzekering, schadeverzekering, directe verzekering en herverzekering), ongeacht het type entiteit dat deze uitgeeft, evenals op bepaalde garanties en financiële instrumenten met discretionaire winstdeling. De algemene doelstelling van IFRS is om een boekhoudmodel voor verzekeringscontracten 114 115 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 te bieden dat nuttiger en consistenter is voor verzekeraars. In tegenstelling tot de vereisten in IFRS , die grotendeels gebaseerd zijn op het verderzetten van vorige lokale grondslagen voor financiële verslaggeving, biedt IFRS een model voor verzekeringscontracten dat alle relevante aspecten van verslaggeving behandelt. De basis van IFRS is het algemeen model, aangevuld met een specifieke aanpassing voor bepaalde winstdelende contracten (‘variable fee approach’) en een vereenvoudigd model voor met name kortlopende contracten (‘premium allocation approach’). Deze standaard zal niet van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS (Aanpassing) ‘Presentatie van de Jaarrekening’ en IFRS Practice Statement ‘Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (ingangsdatum januari ). Deze aanpassingen omvatten een aantal kleine aanpassingen om de toelichting met betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren, zodanig dat deze toelichting nuttigere informatie verschaft aan de gebruikers van de jaarrekening. De aanpassingen aan IAS verplichten ondernemingen om hun materiële grondslagen voor financiële verslaggeving openbaar te maken in plaats van hun belangrijke grondslagen. De aanpassingen in IFRS Practice Statement voorzien in richtlijnen voor de toepassing van het materialiteitsconcept op de toelichtingen bij de jaarrekening. Vastned Belgium heeft reeds een eerste aanpassing aangebracht aan de grondslagen voor financiële verslaggeving en zal dit verder verfijnen van zodra deze standaard van toepassing wordt. • IAS (Aanpassing) ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen’ (ingangsdatum januari ). Deze aanpassingen verduidelijken hoe ondernemingen wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving moeten onderscheiden van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk omdat wijzigingen in schattingen alleen prospectief worden toegepast op toekomstige transacties en andere toekomstige gebeurtenissen, terwijl wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving doorgaans ook retroactief toegepast worden op transacties in het verleden en andere gebeurtenissen in het verleden. Deze aanpassing zal geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS (Aanpassing) ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie’ (ingangsdatum januari ). Deze aanpassingen verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals lease overeenkomsten en ontmantelings - verplichtingen moeten verwerken. IAS Inkomsten - belastingen specificeert hoe een onderneming winst- belastingen, inclusief uitgestelde belastingen, verwerkt. Onder bepaalde voorwaarden zijn ondernemingen vrijgesteld van het opnemen van uitgestelde belastingen wanneer zij voor het eerst activa of passiva opnemen. Voorheen was er enige onzekerheid over de vraag of deze vrijstelling van toepassing was op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen, transacties waarbij ondernemingen zowel een actief als een passiva opnemen. De aanpassingen verduidelijken dat de vrijstelling niet van toepassing is en dat ondernemingen uitgestelde belastingen op dergelijke transacties moeten opnemen. Het doel van de aanpassingen is om de diversiteit in rapportering over uitgestelde belastingen op lease- en ontmantelings- verplichtingen te verminderen. Deze aanpassing zal geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. Significante schattingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS, zoals aanvaard door de Europese Unie, vereist dat het management van Vastned Belgium NV oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. Deze inschattingen gaan uit van een ‘going-concern’ principe en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk beschouwd kunnen worden. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s). De belangrijkste schatting worden als volgt samengevat: Financieel verslag a. Reële waarde van de vastgoedbeleggingen De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Belgium wordt op driemaandelijks basis gewaardeerd door onaankelijke vastgoeddeskundigen. De waardering van de vastgoeddeskundigen is bedoeld om de marktwaarde te bepalen op een bepaalde datum in functie van de evolutie van de markt en de kenmerken van de desbetreffende gebouwen. De vastgoeddeskundigen hanteren de principes beschreven in het hoofdstuk ‘Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen’ in het ‘Vastgoedverslag’ en in ‘Toelichting 12 Vaste activa: vastgoedbeleggingen’ van het ‘Financieel verslag’. De vastgoedbeleggingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen tegen de reële waarde die door de vastgoeddeskundigen wordt bepaald. b. Financiële derivaten De reële waarde van de financiële derivaten van Vastned Belgium wordt op maandelijkse basis geschat door de financiële instelling die het financieel derivaat heeft uitgegeven. De waardering van financiële derivaten is opgenomen in ‘Toelichting 17 Financiële instrumenten’. c. Geschillen De Vennootschap is, en kan in de toekomst, verwikkeld zijn in gerechtelijke procedures. Vastned Belgium is op december zowel als eiseres als verweerster betrokken bij een aantal gerechtelijke procedures die (volgens de informatie waarover de Vennootschap op datum van dit jaarverslag beschikt) naar alle waarschijnlijkheid geen belangrijke weerslag zullen hebben op de activa, verplichtingen of resultaten van de Vennootschap. A. Consolidatieprincipes a. Perimetervennootschappen Een perimetervennootschap is een entiteit waarover een andere entiteit de zeggenschap (exclusief of gezamenlijk) heeft. Er is sprake van zeggenschap indien Vastned Belgium blootgesteld is aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de entiteit en indien Vastned Belgium over de mogelijkheid beschikt om deze opbrengsten via de macht over deze entiteit te beïnvloeden. De perimetervennootschappen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de perimetervennootschappen gewijzigd om te komen tot consistente grondslagen binnen de Groep. De verslagperiode van de perimetervennootschap komt overeen met deze van de moedermaatschappij. b. Geëlimineerde transacties Intragroepssaldi en -transacties, met inbegrip van niet- gerealiseerde resultaten op intragroepstransacties, worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden enkel geëlimineerd voor zover er geen indicatie voor bijzondere waardevermindering bestaat. Alle transacties tussen groepsondernemingen zijn at arm’s length. De lijst van perimetervennootschappen is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekening. B. Vastgoedresultaat Algemeen Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen. Opbrengsten worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de entiteit en met voldoende zekerheid kunnen worden bepaald. De huurinkomsten en de andere inkomsten en kosten worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de perioden waarop ze betrekking hebben. De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in resultaat genomen in de periode waarin ze definitief verworven zijn. Huurkortingen en voordelen Toegekende huurkortingen en -voordelen worden in mindering van de huurinkomsten verwerkt vanaf de aanvang van de huurovereenkomst tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid van een contract (wettelijke periode van drie () jaar). Hierdoor worden de huur kortingen en -voordelen (incentives) gespreid in de winst- en verliesrekening opgenomen. De werkelijke kasstromen worden met andere woorden tegengeboekt en vervangen door een spreiding van de huurkortingen en -voordelen. Aangezien de onaankelijke vastgoeddeskundigen, bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille, ook rekening houden met huurkortingen en -voordelen, wordt een correctie aangebracht in het 'Ander portefeuilleresultaat' om een correcte presentatie van het portefeuilleresultaat te bekomen. 116 117 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Huurkwijtscheldingen Huurkwijtscheldingen worden door de Vennootschap aanzien als een ‘foregiveness of past lease payments that is an extinguishment of the operating lease receivable’ waarop de principes van IFRS ‘Financiële instrumenten’ van toepassing zijn. Volgens IFRS wordt een waardevermindering voor verwachtte kredietverliezen verwerkt op het einde van elke rapporteringsperiode. Deze waardevermindering wordt volgens het GVV-KB, Bijlage C, gepresenteerd onder de rubriek ‘Met verhuur verbonden kosten’. Op het moment dat een huurkwijtschelding wordt toegekend aan de huurders, voor de periode van sluiting, wordt een overeenkomst afgesloten tussen de huurder en Vastned Belgium. Vervolgens wordt een kredietnota opgemaakt vanuit Vastned Belgium naar de huurder. Deze kredietnota wordt in mindering van de huurinkomsten verwerkt en wordt aanzien als een negatieve variabele lease betaling die in mindering van de huurinkomsten verwerkt wordt. De voorziening voor verwachtte kredietverliezen wordt tegen geboekt op het moment dat de negatieve variabele leasebetaling wordt verwerkt. C. Vastgoedkosten en algemene kosten De kosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de perioden waarop ze betrekking hebben. D. Resultaat op verkoop en variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Het resultaat als gevolg van de verkoop van vastgoed- beleggingen is gelijk aan het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde (i.e. de reële waarde bepaald door de vastgoeddeskundige bij de laatst beschikbare taxatie), verminderd met de verkoopkosten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen zijn gelijk aan het verschil tussen de huidige boekwaarde en de reële waarde zoals geschat door de onaankelijke vastgoeddeskundige in de voorgaande periode. Dergelijke vergelijking gebeurt minstens vier () keer per jaar voor de hele portefeuille van vastgoedbeleggingen. Bewegingen in de reële waarde van het vastgoed worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze ontstaan. E. Financieel resultaat Netto intrestkosten De netto intrestkosten omvatten intresten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente- methode, alsook de netto verschuldigde intrest op indekkingsinstrumenten die worden geboekt in de winst- en verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro-rata temporis opgenomen in de winst- en verliesrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Andere financiële kosten De andere financiële kosten omvatten voornamelijk bankkosten. F. Belastingen op het resultaat en onroerende voorheffing De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode en vorige verslagperioden verschuldigde en verrekenbare belastingen, alsmede de verschuldigde exit tax. De belastinglast wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen tenzij ze betrekking heeft op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden opgenomen. In dit laatste geval wordt ook de belasting ten laste van het eigen vermogen genomen. Voor de berekening van de belasting op de fiscale winst van het jaar worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven gebruikt. Voorheffingen op het dividend worden opgenomen in het eigen vermogen als een deel van het dividend tot het ogenblik dat ze ter betaling worden gesteld. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de gereglementeerde vastgoedvennootschap overgenomen worden, komen in mindering van de vastgestelde herwaarderingsmeerwaarde bij fusie en worden opgenomen als verplichting. Belastingvorderingen en –verplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben. IFRIC – Levies (van toepassing vanaf //) geeft aan in welke omstandigheden een heffing opgelegd door de overheid moet worden geboekt in overeenstemming met IAS ‘Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets’. Deze interpretatie heeft geen belangrijke invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep maar beïnvloedt wel de evolutie van het resultaat tijdens het boekjaar door het moment van erkenning van de onroerende voorheffing: met de toepassing van IFRIC wordt de onroerende voorheffing volledig als schuld en kost erkend op januari van elk boekjaar en wordt tevens de doorrekening van deze onroerende voorheffing aan de huurders volledig als vordering en opbrengst erkend op januari van elk boekjaar. De netto impact op de winst- en verliesrekening blijft aldus beperkt tot de niet doorrekenbare/recupereerbare onroerende voorheffing die op januari volledig erkend wordt als kost en niet wordt gespreid over het boekjaar. G. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen wor- den erkend op basis van de ‘balansmethode’, op tijdelijke verschillen die tussen enerzijds de belastbare basis van de activa en verplichtingen en anderzijds de boekwaarde in de geconsolideerde balans. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend indien het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen zijn waartegen de uitgestelde belastingvordering kan worden afgezet. De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen worden niet langer opge- nomen indien het niet langer waarschijnlijk is dat de Groep deze belastingbesparing zal kunnen realiseren. Er worden geen uitgestelde belastingen verwerkt bij de initiële erkenning van goodwill of bij de initiële waarderings verschillen van activa en verplichtingen die geen bedrijfs combinatie betreffen en die geen invloed hebben op de winst voor belastingen of de fiscale winst. De uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belasting tarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevings proces materieel is afgesloten op het einde van de verslagperiode. De uitgestelde belastingen worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek ‘Ander portefeuilleresultaat’. Vanaf boekjaar zullen deze uitgestelde belastingen gepresenteerd worden onder de rubriek ‘Belastingen’. H. Het gewoon en het verwaterd nettoresultaat per aandeel Het gewoon nettoresultaat per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat zoals blijkt uit de winst- en verliesrekening, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (i.e. het totaal aantal uitgegeven aandelen min de eigen aandelen) gedurende het boekjaar. Voor de berekening van het verwaterd nettoresultaat per aandeel wordt het nettoresultaat dat aan de gewone aandeelhouders toekomt en het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen aangepast voor het effect van potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden. I. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Deze kosten voor immateriële vaste activa worden geactiveerd wanneer deze activa toekomstige economische voordelen zullen genereren voor de Vennootschap en de kostprijs op een betrouwbare manier kan worden bepaald. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur die kan schommelen tussen jaar en jaar. De afschrijvingsperiode (gebruiksduur) wordt op jaarlijkse basis, aan het einde van elk boekjaar, geëvalueerd. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur worden gewaardeerd tegen kostprijs en op jaarlijkse basis getoetst op bijzondere waardeverminderingen of van zodra er een indicatie is op een eventuele waardevermindering. J. Vastgoedbeleggingen inclusief mutatierechten a. Definitie Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten te genereren. Vastgoed- beleggingen omvatten gebouwen die verhuurklaar zijn, met inbegrip van gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik, alsook de gebouwen in ontwikkeling of renovatie die toekomstige huurinkomsten zullen genereren. Financieel verslag 118 119 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 b. Initiële opname en waardering Vastgoedbeleggingen worden bij initiële opname gewaardeerd aan de aanschaffingswaarde met inbegrip van transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachts belastingen. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap worden opgeslorpt, maakt deel uit van deze aanschaffingswaarde. Indien de vastgoedbeleggingen verworven worden via de verwerving van aandelen van een vastgoedvennootschap, via de inbreng in natura van een gebouw tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via de fusie door overname van een vastgoedvennootschap, worden de aktekosten, audit- en advieskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere fusiekosten eveneens geactiveerd. c. Waardering na initiële opname Na initiële opname worden vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (fair value) in overeen- stemming met IAS ‘Vastgoedbeleggingen’. De reële waarde is gelijk aan de prijs die zou worden ontvangen om een gebouw te verkopen in een regelmatige transactie, tussen goed geïnformeerde partijen, op de waarderingsdatum. Hierbij wordt eveneens verwezen naar de principes van IFRS ‘Waardering tegen reële waarde’. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. Aldus wordt de reële waarde verkregen door van de investeringswaarde een aangepaste quotiteit van de registratierechten af te trekken. • De investeringswaarde is de prijs waartegen de site waarschijnlijk zal verhandeld worden tussen kopers en verkopers die goed geïnformeerd zijn in afwezigheid van informatie-asymmetrieën en die een dergelijke verrichting wensen te realiseren, zonder dat er rekening wordt gehouden met enige bijzondere overeenkomst tussen hen. Deze waarde is de investeringswaarde wanneer deze overeenkomt met de totale door de koper te betalen prijs, vermeerderd met de eventuele registratierechten of BTW als het om een aankoop gaat die aan de BTW is onderworpen. • Aangaande de omvang van de registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op februari een persbericht (zie www.beama.be – publicaties – persberichten: “Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels”). Een groep van onaankelijke vastgoeddeskundigen, die de periodieke waardering van de gebouwen van GVV’s uitvoeren, oordeelden dat voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan , miljoen, rekening moet worden gehouden met de registratierechten van , tot , naargelang het gewest waar deze goederen zich bevinden. Voor transacties met betrekking tot gebouwen met een globale waarde hoger dan , miljoen en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht die in België wordengebruikt, hebben diezelfde deskundigen – op basis van een representatief staal van transacties die in de markt tussen en werden gerealiseerd en die in totaal , miljard vertegenwoordigen – het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op ,. Op dat moment werd eveneens beslist dat dit percentage per schijf van , zou herzien worden. In de loop van heeft een panel van vastgoeddeskundigen en de BE-REIT vereniging gezamenlijk beslist om deze berekening te actualiseren in overeenstemming met de methodologie die toegepast werd in . Het werkelijke globale effect is berekend van transacties uitgevoerd door institutionele partijen en vennootschappen. De analyse omvat grotere of institutionele transacties van meer dan , miljoen over de periode , , en Q . In volume beslaan de geanalyseerde transacties meer dan ( , miljard) van het geschatte totale investeringsvolume in die periode. Het panel van vastgoeddeskundigen heeft besloten dat de drempel van , niet overschreden werd. Bijgevolg zal het percentage van , gehandhaafd blijven . Het percentage zal elke vijf () jaar herbekeken worden of in geval de fiscale context aanzienlijk zou veranderen. Het percentage zal enkel aangepast worden als de drempel van , overschreden wordt. In concreto betekent het dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door , (voor gebouwen met een waarde hoger dan , miljoen) of de investeringswaarde gedeeld door ,/, (voor gebouwen met een waarde lager dan , miljoen). Het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de onaankelijke vastgoeddeskundigen, wordt bij het verwerven van het vastgoed geboekt in de winst- en verliesrekening in de rubriek XVIII. ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’. Financieel verslag d. Aanhouden van vastgoed en waarderingsproces Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd door de onaf- hankelijke vastgoeddeskundigen aan investeringswaarde. De vastgoedbeleggingen worden hiervoor trimestrieel gewaardeerd op basis van contante waarde van markthuren en/of effectieve huurinkomsten, desgevallend na aftrek van verbonden kosten in overeenstemming met de Internatio- nal Valuation Standards opgesteld door het Internatio- nal Valuation Standards Committee. Waarderingen worden opgesteld door het actualiseren van de jaarlijkse nettohuur ontvangen van de huurders, verminderd met de verbonden kosten. De actualisatie gebeurt op basis van de yield die af- hankelijk is van het inherente risico van het betrokken pand. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgeno- men in de winst- en verliesrekening in de rubriek XVIII. ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’ in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverde- ling in het daaropvolgende jaar toegewezen aan de reserve ‘b.Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed’. e. Vervreemding van een vastgoedbelegging Bij verkoop van een vastgoedbelegging worden de gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop opgenomen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de rubriek XVI ‘Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’. Commissies betaald aan makelaars bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het verlies te bepalen. Bij de resultaatsbestemming van het daaropvolgende jaar worden deze gerealiseerde winsten of verliezen toegewezen aan de beschikbare reserves. In het jaar van de verkoop worden de historische reserves, die in het verleden werden verwerkt onder de rubriek ‘b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed’ overgeboekt naar de beschikbare reserves. f. Activa bestemd voor verkoop Activa bestemd voor verkoop betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie in plaats van door het voortgezette gebruik. Deze voorwaarde is enkel vervuld als de verkoop heel waarschijnlijk geacht wordt en als het actief dat wordt afgestoten beschikbaar is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige staat. Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop worden gewaardeerd conform IAS ‘Vastgoedbeleggingen’ aan reële waarde. K. Andere materiële vaste activa Andere materiële vaste activa hebben betrekking op alle materiële vaste activa waarover de Vennootschap zeggenschap heeft en die niet aan de definitie van een vastgoedbelegging voldoen. De andere materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd op voorwaarde dat de kostprijs van het actief betrouwbaar bepaald kan worden en de kosten zullen resulteren in een toename van de toekomstige economische voordelen. Andere materiële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur, waarbij de afschrijving start op het moment dat het actief gebruiksklaar is. De volgende afschrijvingspercentages zijn van toepassing: • installaties, machines en uitrusting • meubilair en rollend materieel • informaticamaterieel • vastgoed voor eigen gebruik: – terreinen – gebouwen • andere materiële vaste activa Indien er indicatie is van een eventuele waarde- vermindering, dan wordt de boekwaarde van het actief vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Andere materiële vaste activa met een onbepaalde levensduur worden gewaardeerd tegen kostprijs en op jaarlijkse basis getoetst op bijzondere waarde- verminderingen of van zodra er een indicatie is op een eventuele waardevermindering. Zonnepanelen Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS ‘Materiële vaste activa’. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op jaar. Bestaande uit Pieter Paepen CBRE, Pierre van der Vaeren CBRE, Christophe Ackermans Cushman & Wakefield, Kris Peetermans Cushman & Wakefield, Rod Scrivener Jones Lang LaSalle, JeanPaul Ducarme PWC, Celine Janssens Stadim, Philippe Janssens Stadim, Luk van Meenen TroostwijkRoux Expertises en Guibert de Crombrugghe de Crombrugghe & Partners. De BEREIT vereniging is een vereniging die de Belgische GVV’s groepeert en is opgericht ter behartiging van de belangen van de GVVsector. Zie persbericht van de BEREIT Association van november “Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BEREITs”. 120 121 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vervreemding en buitengebruikstelling Op het ogenblik van de verkoop of van de buitengebruik- stelling van materiële vaste activa wordt de boekwaarde niet langer opgenomen in de balans. Winsten of verliezen die voortvloeien uit het niet langer opnemen van een materieel vast actief, gewaardeerd als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de netto-boekwaarde van het actief, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. L. Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van alle activa wordt minstens één keer per jaar geanalyseerd op eventuele indicaties voor bijzondere waardeverminderingen. Indien er indicaties van bijzondere waardeverminderingen bestaan, dan wordt voor elk betrokken actief een schatting van de realiseerbare waarde gemaakt. Wanneer de boekwaarde van het actief hoger is dan de realiseerbare waarde, dan wordt in de winst- en verliesrekening een bijzondere waardeverminderingsverlies opgenomen ten belope van dit verschil. Een opgenomen bijzondere waardevermindering kan worden teruggenomen indien deze bijzondere waardevermindering niet langer bestaat. De terugname is beperkt voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van de afschrijvingen, die zou zijn bepaald indien er geen bijzondere waardevermindering was opgenomen. Bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot goodwill worden niet teruggenomen. M. Financiële instrumenten a. Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden initieel opgenomen aan reële waarde, en worden vervolgens gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Passende bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor geschatte niet realiseerbare bedragen indien er objectieve aanwijzingen zijn dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden. Het verliesbedrag wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van toekomstige, geschatte kasstromen contant gemaakt tegen de oorspronkelijk effectieve rentevoet bij de eerste opname. b. Financiële vaste activa Financiële vaste activa worden opgenomen indien de aan- of verkoop van de financiële vaste activa gebonden is aan een contract waarvan de voorwaarden de levering van het actief voorschrijven binnen de termijn die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen is. Initieel worden zij gewaardeerd aan de reële waarde, vermeerderd met de direct toerekenbare transactiekosten. c. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s en andere kortlopende, uiterst liquide financiële activa die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waarde- vermindering in zich dragen. d. Financiële verplichtingen en eigen vermogen Financiële verplichtingen en eigen-vermogens- instrumenten uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigen-vermogens- instrument. Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot specifieke financiële verplichtingen en eigen- vermogens instrumenten worden hieronder beschreven. e. Intrestdragende leningen Intrestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rente- methode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactie kosten) en de vereffening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeen stemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financieringskosten, die toegepast worden door de Groep. f. Handelsschulden Handelsschulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. g. Eigen vermogensinstrumenten Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten). h. Afgeleide financiële instrumenten De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instru- menten om het renterisico dat voortvloeit uit de operatio- nele, financiële en investeringsactiviteiten te beperken. Afgeleide financiële instrumenten of derivaten worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt afgesloten en worden vervolgens op elke verslagdatum geherwaardeerd naar hun reële waarde. De resulterende winst of het resulterende verlies wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen, tenzij het derivaat formeel is toegewezen als een afdekkingsinstrument dat in aanmerking komt voor hedge accounting. De Groep heeft op heden geen afdekkingsinstrumenten die geclassificeerd worden als afdekkingstransacties, waardoor wijzigingen in de reële waarde onmiddellijk opgenomen worden in de winst- en verliesrekening. Een derivaat met een positieve reële waarde wordt opgenomen als financieel actief, terwijl een derivaat met een negatieve reële waarde wordt opgenomen als financiële verplichting. Derivaten worden niet gesaldeerd in de jaarrekening, tenzij de Groep zowel het wettelijk recht als de intentie heeft om te salderen. N. Voorzieningen Een voorziening wordt in de geconsolideerde balans opgenomen wanneer de Groep een bestaande verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal leiden tot een uitstroom van middelen en waarbij het bedrag op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. Het bedrag van de voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden die aan de verplichting verbonden zijn. Indien het verschil tussen de nominale waarde en de verdisconteerde waarde van de toekomstig benodigde kasuitgaven materieel is, dan wordt de verdisconteerde waarde verwerkt. Deze verdisconteerde waarde zal jaarlijks geactualiseerd worden aan de hand van op balansdatum algemeen gehanteerde discontovoeten, die de tijdswaarde van geld uitdrukken. Wanneer verwacht wordt dat sommige of alle economische voordelen die nodig zijn om een voorziening af te wikkelen zullen worden geïnd van een derde partij, wordt een vordering opgenomen als een actief indien het vrijwel zeker is dat de terugbetaling zal worden ontvangen en het bedrag van de vordering op betrouwbare wijze kan worden bepaald. O. Vergoedingen na uitdiensttreding Vastned Belgium heeft, voor haar personeelsleden in vast dienstverband, een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde-bijdrage (‘Defined Contribution’) afgesloten bij een externe verzekeringsmaatschappij. In België zijn werkgevers verplicht om een minimum- rendement op toegezegde-bijdrageregelingen te garanderen gedurende de hele loopbaan van de werknemer. Hierdoor voldoen deze contracten aan de definitie van een toegezegd-pensioenregeling (‘Defined Benefit’). Voor zover het wettelijk gegarandeerde rendement voldoende is gedekt door de verzekeringsmaatschappij, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting jegens de verzekeringsmaatschappij of de werknemer buiten de pensioenpremies die zijn opgenomen in de winst of het verlies over het jaar waarin ze verschuldigd zijn. P. Dividenduitkering Dividenden maken deel uit van de reserves tot wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de dividenden toekent. Bijgevolg worden dividenden erkend als een verplichting na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Q. Segmentrapportering De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt teneinde beslissingen te nemen. De “chief operating decision makers” zijn de effectieve leiders van de Vennootschap. De operationele segmenten zijn bepaald daar zij op langere termijn blijk geven van soortgelijke financiële prestaties waarbij ze vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van geschatte huurwaarde, investeringspotentieel en restwaarde. Financieel verslag 122 123 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. De gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van de geografische spreiding van waar de onroerende goederen gelegen zijn. R. Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum zijn gebeurtenissen, zowel gunstige als ongunstige, die plaatsvinden tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd. Indien deze gebeurtenissen bijkomende informatie verschaffen over de feitelijk situatie van de Groep op balansdatum (‘adjusting event’), dan wordt deze gebeurtenis verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening. Alle andere gebeurtenissen na balansdatum (‘non- adjusting events’) worden vermeld in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening. Brussel Louizalaan • ICI Paris XL 124 125 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 2 Gesegmenteerde informatie Winst en verliesrekening per segment Geografische segmentering Vlaanderen Wallonië Brussel Corporate Totaal duizenden Huurinkomsten . . . . . . . . Met verhuur verbonden kosten Nettohuurresultaat . . . . . . . . Met beheer verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat . . . . . . . . Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille . . . . . . . . Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen . . Variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen . . . . . . . Ander portefeuilleresultaat Operationeel resultaat van het segment . . . . . . . Financieel resultaat . . Belastingen Nettoresultaat . . . . . . . . . Kerncijfers per segment Inclusief de investeringswaarde van de IFRS gebruiksrechten. Financieel verslag Geografische segmentering Vlaanderen Wallonië Brussel Totaal duizenden Reële waarde van het vastgoed . . . . . . . . • waarvan investeringen tijdens het boekjaar reële waarde • waarvan verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen • waarvan aankopen/verwervingen van vastgoedbeleggingen Desinvesteringen tijdens het boekjaar reële waarde . . . . . . Investeringswaarde van het vastgoed . . . . . . . . Totaal verhuurbare oppervlakte m² . . . . . . . . Bezettingsgraad exclusief herontwikkelingen % ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% Vastned Belgium maakt gebruik van de geografische regio voor de rapportering per segment. Deze segmenteringsbasis geeft de drie () geografische markten weer waarbinnen de Groep actief is: Vlaanderen, Brussel en Wallonië. De Vennootschap heeft ervoor gekozen om de geografische regio’s niet verder uit te splitsen (vb. Vlaanderen uitsplitsen in Antwerpen, Gent en Brugge). De belangrijkste wijzigingen in de geografische winst- en verliesrekening worden als volgt verklaard: • Het nettohuurresultaat stijgt het sterkst in Vlaanderen, aangezien huurkwijtscheldingen naar aanleiding van de COVID- pandemie in beperkte mate werden toegekend. Daarentegen daalt het nettohuurresultaat in Brussel ten opzichte van vorig boekjaar, een gevolg van de verhoogde leegstand doorheen het jaar. Op december is de volledige portefeuille in Brussel verhuurd. Dit is te verklaren door het feit dat de Chief Operating Decision Maker geen beslissingen neemt op deze afzonderlijke steden. De categorie ‘corporate’ omvat alle niet aan een segment toewijsbare opbrengsten of kosten die op het niveau van de Groep worden gedragen. • De variaties in de reële waarde van de vastgoed- beleggingen zijn het meest negatief in Vlaanderen, aan- gezien de reële waarde van een aantal grote (.m²) winkelpanden onder druk staat. Daartegen staat een toename in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Brussel, aangezien de winkelpanden van Vastned Belgium gelegen zijn in winkelstraten die aan belang winnen (vb. Elsensesteenweg). • De financiële resultaten worden, met uitzondering van de IFRS interesten, toegewezen aan het corporate segment aangezien Vastned Belgium leningen heeft afgesloten voor de volledige portefeuille en niet voor individuele winkelpanden. 126 127 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 3 Vastgoedresultaat duizenden Huur . . Variabele negatieve leasevergoedingen . Huurkortingen Vergoeding voor vroegtijdig verbroken huurcontracten Totaal huurinkomsten . . duizenden Vorderingen met een resterende looptijd van: • Hoogstens één jaar . . • Tussen één jaar en twee jaar . . • Tussen twee en drie jaar . . • Tussen drie en vier jaar • Tussen vier en vijf jaar • Meer dan vijf jaar Totaal van de toekomstige minimum huurinkomsten . . De toekomstige minimum huurinkomsten, rekening houdende met de eerste opzegmogelijkheid, zijn gestegen met , miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging is het gecombineerd effect van het hernieuwen/ afsluiten van (bestaande en nieuwe) huurovereenkomsten (, miljoen), de verkoop van drie niet-strategische panden (-, miljoen), het vertrek of faling van huurders in (- , miljoen) en het cyclische effect van de opzegmogelijkheid (-, miljoen). De gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt , jaar ten opzichte van , jaar op het einde van vorig boekjaar. Huurinkomsten Indien we veronderstellen dat de huurders geen gebruik zullen maken van deze driejaarlijkse opzegmogelijkheid, dan bedraagt de contante waarde van de toekomstige huurinkomsten , miljoen (, miljoen op december ). Deze stijging van , miljoen is het gecombineerd effect van het hernieuwen/afsluiten van (bestaande en nieuwe) huurovereenkomsten (, miljoen), de verkoop van drie () niet-strategische panden (-, miljoen), het vertrek of faling van huurders in (- , miljoen) en het cyclische effect van de opzegmogelijkheid (-, miljoen). De gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt , jaar ten opzichte van , jaar op het einde van vorig boekjaar. Financieel verslag De huurinkomsten bevatten huren en opbrengsten die hier direct verband mee houden zoals vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten verminderd met de toegekende huurkortingen en huurvoordelen. Huurkortingen worden gespreid in de winst- en verlies rekening opgenomen vanaf de aanvang van de huurovereenkomst tot de eerstvolgende opzeg- mogelijkheid van het huurcontract. In boekjaar zijn de huurinkomsten (, miljoen) in lijn met vorig boekjaar. Deze stabiele huurinkomsten zijn het resultaat van verschillende effecten die elkaar hebben geneutraliseerd doorheen het jaar. Enerzijds dalen de huurinkomsten door de verkoop van niet-strategische winkelpanden en door de (her)verhuring aan lagere huurvoorwaarden. Anderzijds stijgen de huurinkomsten door het in beperktere mate toekennen van COVID- huurkwijtscheldingen en de indexatie van de huurprijzen. Door de verkoop van niet-strategische winkelpanden daalden de huurinkomsten in met -, miljoen. Deze daling heeft voor -, miljoen betrekking op een niet-strategisch retailpark in Schaarbeek en een solitaire baanwinkel in Balen (beide verkocht eind december ), en voor -, miljoen op de verkoop van drie () niet-strategische retailpanden (Boechout, Grivegnée en Leopoldsburg) in . De (her)verhuring aan lagere huurvoorwaarden resulteerde in een daling in de huurinkomsten ter waarde van -, miljoen. Deze daling heeft voor -, miljoen betrekking op de hernieuwing van handelshuurovereenkomsten in en voor -, miljoen op het afsluiten van huurovereenkomsten met nieuwe huurders aan lagere huurvoorwaarden. Huurkwijtscheldingen werden in in zeer beperkte mate toegekend, waardoor de huurinkomsten stijgen met , miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. In werden variabele negatieve leasevergoedingen ter waarde van , miljoen verwerkt naar aanleiding van de COVID- pandemie. Hiervan was , miljoen gerelateerd aan de sluiting van niet-essentiële winkels in november . Dit bedrag werd in voorzien onder de ‘met verhuur verbonden kosten’. Hierdoor is de impact van huurkwijtscheldingen in beperkt tot , miljoen. Tot slot werden er éénmalige vergoedingen ontvangen ter waarde van , miljoen als gevolg van de vroegtijdige verbreking van huurovereenkomsten en stegen de huurinkomsten met , miljoen door de indexatie van de huurovereenkomsten. Vastned Belgium heeft met een beperkt aantal huurders een huurovereenkomst met een variabele vergoeding afgesproken. In deze overeenkomsten is gespecifieerd dat de huurders een minimale nominale huur betalen. Bovenop deze minimale nominale huur zal de huurder een bepaald percentage van een voorafgedefinieerde jaaromzet (van de retailer) betalen. Deze vergoeding is enkel van toepassing op het moment dat de voorafgedefinieerde drempels worden overschredenIn boekjaar en werden de drempels niet overschreden, waardoor Vastned Belgium geen variabele vergoedingen erkende. De huurinkomsten van de Vennootschap zijn verspreid over verschillende huurders, hetgeen de stabiliteit van de huurinkomsten bevordert en het debiteurenrisico beperkt. De tien belangrijkste huurders genereren van de huurinkomsten ( in ) en bestaan uit vooraanstaande bedrijven in hun sector en die een onderdeel zijn van internationale concerns. De belangrijkste huurder (Hennes & Mauritz – hierna ‘H&M’) vertegenwoordigt , van de huurinkomsten (, in ). Op december bedraagt het aandeel van de gebouwen die verhuurd zijn aan H&M , van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de niet-verdisconteerde waarde van de toekomstige huurinkomsten tot aan de eerste vervaldatum van de huurovereenkomst. Hierbij is rekening gehouden met de bij wet aan huurder toegekende opzegmogelijkheid na afloop van de lopende driejaarlijkse periode. Bijgevolg worden er geen huurinkomsten weergegeven voor een periode van meer dan drie () jaar, tenzij het betrekking heeft op huurovereenkomsten die in de loop van ingaan. Overzicht van de toekomstige minimum huurinkomsten Handelshuurovereenkomsten worden op basis van IFRS aanzien als ‘operationele leaseovereenkomsten’. Op basis van de handelshuurwetgeving wet van april hebben huurders de wettelijke mogelijkheid om de huurovereenkomst op te zeggen na het verstrijken van een periode van jaar. duizenden Waardeverminderingen op handelsvorderingen Terugname van waardeverminderingen op handelsvorderingen Totaal met verhuur verbonden kosten Met verhuur verbonden kosten Met verhuur verbonden kosten omvatten waarde- verminderingen op handelsvorderingen die in het resultaat worden genomen als de boekwaarde hoger is dan de geschatte realisatiewaarde, alsook de terugname van waarde verminderingen op handelsvorderingen die in een voorgaande periode werden verwerkt. Op december werd een opbrengst van , miljoen verwerkt onder de met verhuur verbonden kosten. Deze opbrengst is een gevolg van de terugname van de waardeverminderingen die op december werden verwerkt naar aanleiding van de verplichte sluiting van niet-essentiële winkels in november . Deze terugname is het gevolg van het definitief toekennen van de huurkwijtscheldingen die op dat moment in mindering van de huurinkomsten worden verwerkt. 128 129 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. Deze kosten omvatten voornamelijk onroerende voorheffing en nutsvoorzieningen. De Vennootschap oefent haar activiteiten zelf uit en delegeert de uitoefening niet aan een derde, met uitzondering van het uitvoerend beheer van het winkel- complex “Jardin d’Harscamp” te Namen en het technisch beheer van het winkelpand aan de Elsenesteenweg - te Brussel. Dit beheer staat evenwel onder toezicht van de operationele CEO van de Vennootschap die de nodige interne controles heeft ingebouwd. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. duizenden Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar Doorrekeningen van voorhengen en belastingen op verhuurde gebouwen . . Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen . . Huurlasten gedragen door de eigenaar Voorhengen en belastingen op verhuurde gebouwen . . Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen . . Totaal saldo van gerecupereerde huurlasten en belastingen Financieel verslag 4 Vastgoedkosten duizenden Recurrente technische kosten • Verzekeringspremies • Recuperatie verzekeringspremies Nietrecurrente technische kosten • Groot onderhoud • Schadegevallen • Vergoeding van schadegevallen door verzekering Totaal technische kosten duizenden Makelaarscommissies Publiciteitskosten Erelonen van advocaten en juridische kosten Totaal commerciële kosten Technische kosten Commerciële kosten De technische kosten omvatten onderhoudskosten en verzekeringspremies. Kosten verbonden aan groot onderhoud worden in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer ze geen verbetering van het rendement of de huur veroorzaken. In het geval van een renovatie is er sprake van een verbetering van het rendement of de huurinkomsten, waardoor deze laatste geactiveerd worden. Commerciële kosten omvatten makelaarscommissies en erelonen van advocaten. De makelaarscommissies worden ten laste van het resultaat opgenomen aangezien de vastgoeddeskundigen bij hun waardering geen rekening houden met deze commissies. In boekjaar werden een aantal renovaties uitgevoerd aan daken en parkings. De onderhoudskosten lagen in lager dan voorzien, aangezien een aantal renovaties werd verschoven naar . In boekjaar werden twee () grote dakrenovaties uitgevoerd. De toename in de commerciële kosten is het resultaat van de verhoogde verhuuractiviteit. 130 131 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 duizenden Leegstandslasten van het boekjaar Onroerende voorheng leegstand Recuperatie onroerende voorheng leegstand Totaal kosten en taksen van nietverhuurde gebouwen duizenden Externe beheersvergoedingen Vastgoeddeskundigen Personeelsbeloningen: • Bezoldigingen (incl. variabele vergoeding) • Sociale zekerheid • Pensioenen en beloningen na uitdiensttreding • Overige personeelskosten Bezoldiging leden Executive Committee Bezoldiging bestuurders Advies en controlekosten: • Advocaten • Externe dienstverstrekkers • Consultants Autokosten Huisvestingskosten Kantoorkosten: • Informatica • Overige kantoorkosten Doorrekening beheersvergoedingen Overige beheerskosten Totaal beheerskosten van het vastgoed Kosten en taksen van nietverhuurde gebouwen Beheerskosten van het vastgoed Vastned Belgium recupereert grotendeels de onroerende voorheffing die aangerekend wordt op leegstaande delen van gebouwen via bezwaarschriften ingediend bij de Belastingsdienst Vlaanderen. In de loop van boekjaar werd voor . aan onroerende voorheffing gerecupereerd. Ondanks de toename van de bezettingsgraad (van , op december naar , op december ) is er een lichte toename zichtbaar in de onroerende voorheffing voor leegstaande units. Dit is een gevolg van het feit dat verschillende huurcontracten in het tweede semester van zijn ingegaan en er dus verhoogde leegstandskosten waren in de eerste helft van . Financieel verslag De beheerskosten van het vastgoed zijn kosten die verband houden met het beheer van de gebouwen. Hieronder worden begrepen de personeelskosten en de indirecte kosten van de leden van het Executive Committee en het personeel (zoals kosten van kantoor, werkingskosten, enz.) die zorgen voor het beheer van de portefeuille en de verhuringen, afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële activa die gebruikt worden voor dit beheer en andere bedrijfskosten die aan het beheer van het vastgoed kunnen worden toegewezen. Het aantal werknemers verbonden aan het beheer van het patrimonium bedraagt , voltijds equivalenten voor boekjaar en . De leden van het Executive Committee, verbonden door een management- overeenkomst, en de externe dienstverstrekkers worden niet aangezien als een werknemer verbonden aan het beheer van het patrimonium. Vastned Belgium heeft, voor haar personeelsleden in vast dienstverband, een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde-bijdrage (‘Defined Contribution’) afgesloten bij een externe verzekeringsmaatschappij. In België zijn werkgevers verplicht om een minimum- rendement op toegezegde-bijdrageregelingen te garanderen gedurende de hele loopbaan van de werk- nemer. Hierdoor voldoen deze contracten aan de definitie van een toegezegd-pensioenregeling (‘Defined Benefit’). Voor zover het wettelijk gegaran deerde rendement voldoende is gedekt door de verzekerings maatschappij, heeft de Vennootschap geen verdere betalingsverplichting jegens de verzekerings maatschappij of de werknemer buiten de pensioenpremies die zijn opgenomen in de winst of het verlies over het jaar waarin ze verschuldigd zijn. In boekjaar heeft de Vennootschap . gestort aan de verzekeringsmaatschappij voor de werknemers die verbonden zijn aan het beheer van het patrimonium. De verzekeringsmaatschappij heeft op december bevestigd dat het tekort om het minimum rendement te garanderen niet materieel is. De volgende verdeelsleutel wordt toegepast voor de verdeling van de beheerskosten van het vastgoed: • Bezoldiging bestuurders: van de jaarlijkse vergoedingen (zie remuneratieverslag) worden toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en aan de algemene kosten. Bestuurders leveren immers evenveel diensten verbonden aan het vastgoed (investeringsdossier en desinvesteringsdossiers) als diensten voor het beheer van de onderneming (vb. financiering). • Bezoldigingen leden van het Executive Committee: – Operationele CEO: van de jaarlijkse bezoldiging wordt toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en aan de algemene kosten. De operationele CEO is verantwoordelijk voor het beheer van het patrimonium, waardoor de operationele CEO in gesprek zal treden met huurders voor het afsluiten van huurcontracten, huurhernieuwingen, bezoek van de panden, opvolgen van juridische procedures met huurders, etc… Daarnaast is de operationele CEO nauw betrokken bij de onderhandelingen omtrent COVID- huurkwijtscheldingen. De resterende tijd () zal de operationele CEO besteden aan het intern beheer van de Vennootschap. – Financial Director: De volledige kost wordt toegewezen aan de algemene kosten. – Strategische CEO en strategische CFO: deze functie is onbezoldigd, waardoor er geen verdeelsleutel van toepassing is. duizenden Onroerende voorheng contractueel ten laste van de eigenaar Kosten contractueel ten laste van de eigenaar Overige kosten/opbrengsten Totaal andere vastgoedkosten Andere vastgoedkosten Andere vastgoedkosten omvatten onroerende voorheffing dewelke contractueel ten laste is van Vastned Belgium, zoals de onroerende voorheffing die niet kan doorgerekend worden aan de residentiële huurders. In werd een opbrengst verwerkt onder de kosten contractueel ten laste van de eigenaar. Deze opbrengst is een gevolg van de finale afrekening van de kosten voor Galerie d’Harscamp in Namen voor de jaren tot en met . De Vennootschap heeft vanaf een nieuwe beheerder aangesteld voor Galerie d’Harscamp. 132 133 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 duizenden Belasting ICB Ereloon commissaris Personeelsbeloningen • Bezoldigingen (incl. variabele vergoeding) • Sociale zekerheid • Pensioenen en beloningen na uitdiensttreding • Overige personeelskosten Bezoldiging leden Executive Committee Bezoldiging bestuurders Advies en controlekosten • Advocaten • Externe dienstverstrekkers • Consultants Autokosten Huisvestingskosten Kantoorkosten • Informatica • Overige kantoorkosten Taksen en wettelijke kosten Totaal algemene kosten Algemene kosten zijn alle kosten die verband houden met het beheer van de Vennootschap en de operationele kosten die niet kunnen worden toegewezen aan het beheer van het vastgoed. Deze operationele kosten zijn onder andere algemene administratieve kosten, kosten van het personeel dat zich met het beheer van de Vennootschap als zodanig bezighoudt, afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële activa die gebruikt worden voor dit beheer en andere bedrijfskosten. De algemene kosten zijn gestegen met , miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. Op het einde van werd een éénmalige opbrengst (, miljoen) verwerkt met betrekking tot de beslissing tot teruggave voor teveel betaalde ICB-taks, een jaarlijkse taks voor Belgische collectieve beleggingsinstellingen en verzekeringsondernemingen. Indien we abstractie maken van deze éénmalige opbrengst, dan dalen de algemene kosten met -, miljoen, een gevolg van de focus van het management op de overige algemene kosten. De overige personeelskosten omvatten in een vergoeding voor de aanwerving van de Financial Director, terwijl de kosten voor externe dienstverstrekkers betrekking hebben op de tijdelijke ondersteuning van de financiële afdeling na het vertrek van de operationele CFO. Het aantal werknemers verbonden aan het beheer van de Vennootschap bedraagt , voltijds equiva- lenten voor boekjaar en . De leden van het Executive Committee, verbonden door een managementovereenkomst, worden niet aangezien als een werknemer verbonden aan het beheer van de Vennootschap. Vastned Belgium heeft, voor haar personeelsleden in vast dienstverband, een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde-bijdrage (‘Defined Contribution’) afgesloten bij een externe verzekeringsmaatschappij. In België zijn werkgevers verplicht om een minimum- rendement op toegezegde-bijdrageregelingen te garanderen gedurende de hele loopbaan van de werknemer. Hierdoor voldoen deze contracten aan de definitie van een toegezegd-pensioenregeling (‘Defined Benefit’). Voor zover het wettelijk gegarandeerde rendement voldoende is gedekt door de verzekerings- maatschappij, heeft de Groep geen verdere betalings- verplichting jegens de verzekeringsmaatschappij of de werknemer buiten de pensioenpremies die zijn opgenomen in de winst of het verlies over het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Financieel verslag 5 Algemene kosten In boekjaar heeft de Vennootschap . gestort aan de verzekeringsmaatschappij voor de werknemers die verbonden zijn aan het beheer van de Vennootschap. De verzekeringsmaatschappij heeft op december bevestigd dat het tekort om het minimum rendement te garanderen niet materieel is. De volgende verdeelsleutel wordt toegepast voor de verdeling van de algemene kosten: • Bezoldiging bestuurders: van de jaarlijkse vergoedingen (zie remuneratieverslag) worden toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en aan de algemene kosten. Bestuurders leveren immers evenveel diensten verbonden aan het vastgoed (investeringsdossier en desinvesteringsdossiers) als diensten voor het beheer van de onderneming (vb. financiering). • Bezoldigingen leden van het Executive Committee: – Operationele CEO: van de jaarlijkse bezoldiging wordt toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en aan de algemene kosten. De operationele CEO is verantwoordelijk voor het beheer van het patrimonium, waardoor de operationele CEO in gesprek zal treden met huurders voor het afsluiten van huurcontracten, huurhernieuwingen, bezoek van de panden, opvolgen van juridische procedures met huurders, etc… Daarnaast is de operationele CEO nauw betrokken bij de onderhandelingen omtrent COVID- huurkwijtscheldingen. De resterende tijd () zal de operationele CEO besteden aan het intern beheer van de Vennootschap. – Financial Director: De volledige kost wordt toegewezen aan de algemene kosten. – Strategische CEO en strategische CFO: deze functie is onbezoldigd, waardoor er geen verdeelsleutel van toepassing is. Dit omvat de erelonen van de commissaris incl. BTW, terwijl de vergoeding in Toelichting 21 is weergegeven excl. BTW. Daarnaast werd de kostprijs van de werkzaamheden met betrekking tot ESEF niet voorzien in boekjaar , hetgeen zorgt voor een bijkomende afwijking met Toelichting 21. 134 135 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 6 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 7 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen In heeft Vastned Belgium drie () verkopen gereali- seerd voor een totale verkoopprijs van , miljoen. De reële waarde van deze panden bedroeg , miljoen op het moment van verkoop, waardoor de Vennootschap een meerwaarde van , miljoen heeft gerealiseerd. De eerste verkoop betreft een solitaire baanwinkel gelegen in Boechout. Deze verkoop heeft plaatsgevonden voor een bedrag van , miljoen, waarop Vastned Belgium een meerwaarde van , miljoen heeft gerealiseerd. Deze solitaire baanwinkel heeft een totale winkeloppervlakte van . m². De tweede verkoop betreft een baanwinkel in Grivegnée, naar aanleiding van een spontane bieding van een privé- investeerder. Het pand is gelegen op een retailpark met vijf () winkels, waarvan Vastned Belgium slechts één () pand in eigendom had. Deze verkoop heeft plaatsgevonden voor een bedrag van , miljoen, waarop Vastned Belgium een meerwaarde van , miljoen heeft gerealiseerd. Deze baanwinkel heeft een totale winkeloppervlakte van .m². De totale variatie in de reële waarde van vastgoed- beleggingen bedraagt -, miljoen waarvan -, miljoen toe te wijzen is aan de afwaardering van de IFRS gebruiksrechten. De resterende daling van , miljoen of , (bij een gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille ten opzichte van december , exclusief investeringen De derde verkoop betreft een baanwinkel in Leopolds- burg. Voor deze baanwinkel werd in een verkoop- overeenkomst afgesloten onder de opschortende voor- waarde van het verkrijgen van de nodige vergunningen. Deze vergunningen werden in ontvangen. Deze verkoop heeft plaatsgevonden voor een bedrag van , miljoen, waarop Vastned Belgium een beperkte minderwaarde heeft gerealiseerd. Deze baanwinkel heeft een totale winkeloppervlakte van . m². Deze desinvesteringen passen volledig in de strategie van de vastgoedvennootschap om zich te focussen op de topsteden in België. De gebouwen maken , uit van de totale reële waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap en vertegenwoordigen circa , miljoen huurinkomsten of van de totale jaarlijkse huurinkomsten van Vastned Belgium. en desinvesteringen) heeft betrekking op de huidige vastgoedportefeuille. Deze afname is het gevolg van enerzijds een daling van de geschatte markthuren en anderzijds een stijging van de kapitalisatievoet voor een aantal panden. De aanpassing van de rendementen is te wijten aan een verminderde activiteit op de investeringsmarkt van het winkelvastgoed door de COVID- pandemie en de negatieve berichten over retailers in moeilijkheden. duizenden Boekwaarde reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen . . Verkoopprijs . . Verkoopkosten Netto verkoopopbrengst . . Totaal resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen . duizenden Positieve variaties op vastgoedbeleggingen . . Negatieve variaties op vastgoedbeleggingen . . Totaal variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen . . 8 Ander portefeuilleresultaat 9 Financieel resultaat Het ander portefeuilleresultaat bedraagt , miljoen in boekjaar en bestaat enerzijds uit de spreiding van de huurkortingen die werden verstrekt aan huurders en anderzijds uit de uitgestelde belastingen op de vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door de perimetervennootschap EuroInvest Retail Properties NV. De stijging ten opzichte van vorig boekjaar is het gevolg van huurkortingen die in de loop van werden verstrekt. Deze huurkortingen worden gespreid in het winst- en verliesrekening opgenomen tot de eerste opzegmogelijkheid van de contracten. Deze stijging wordt deels gecompenseerd door een daling van de uitgestelde belastingen op de vastgoedbeleggingen aangehouden door de perimetervennootschap. Deze daling is een gevolg van de daling in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële instrumenten) bedraagt -, miljoen voor boekjaar en is licht gedaald ten opzichte van vorig boekjaar (-, miljoen), een gevolg van de lagere kredietopname in . De uitgestelde belastingen van perimetervennootschappen hebben betrekking op de herwaardering van de naakte eigendom, aangehouden door de perimetervennootschap, aan reële waarde. Op basis van het GVV-KB, bijlage C, heeft Vastned Belgium geopteerd om dit bedrag te presenteren onder het ‘ander portefeuilleresultaat’. Op basis van IAS zou dit bedrag onder de belastingen gerapporteerd moeten worden. Aangezien de impact van deze herclassificatie niet materieel is voor , werd besloten om geen correctie door te voeren. Deze presentatie zal echter vanaf boekjaar aangepast worden. De gemiddelde rentevoet van de financieringen bedraagt , inclusief bankmarges voor , ten opzichte van , in vorig boekjaar. duizenden Variaties spreiding huurkortingen en tegemoetkomingen aan huurders Uitgestelde belastingen perimetervennootschappen Totaal ander portefeuilleresultaat duizenden Financiële opbrengsten Netto intrestkosten met vaste interestvoet . . Netto intrestkosten met variabele interestvoet Overige interestkosten Andere financiële kosten Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten Totaal financieel resultaat . Financieel verslag 136 137 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 De gemiddelde interestvoet voor langlopende financiële schulden bedraagt , inclusief bankmarges voor (, voor ), en , inclusief bankmarges voor de kortlopende financiële schulden (, voor ). De (hypothetische) toekomstige cash outflow voor , gebaseerd op de bankleningen die werden opgenomen op december , bedraagt circa , miljoen (, miljoen in ). Met de GVV-Wet (voorheen het KB van december en het KB van april ) heeft de wetgever een voordelig fiscaal statuut gegeven aan de GVV’s. Indien een vennootschap overstapt naar het statuut van GVV, of indien een (gewone) vennootschap fuseert met een GVV, moet zij een éénmalige belasting betalen (exit tax). Daarna is de GVV enkel nog onderworpen aan belastingen op heel specifieke bestanddelen, zoals op verworpen uitgaven. Op het gros van de winst die voortkomt uit verhuringen en meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen wordt geen vennootschapsbelasting betaald. Netto intrestkosten opgedeeld volgens de vervaldatum van de kredietlijn Voor het boekjaar is het effect op het EPRA resultaat van een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met ongeveer -, miljoen (-, miljoen in ). In de berekeningen is rekening gehouden met de afgesloten financiële derivaten. Gezien de huidige lage marktrente is een hypothetische daling van de rentetarieven met momenteel niet realistisch. In het kader van de hervormingen die werden doorgevoerd in de vennootschapsbelasting is het tarief van de exit tax in tijdelijk gedaald tot ,. Vanaf het kalenderjaar startend op januari is het tarief van de exit tax gestegen naar . De impact van deze stijging in het tarief van de exit tax heeft enkel een impact op de toekomstige acquisities van vastgoedvennootschappen. 10 Belastingen op het resultaat duizenden Netto intrestkosten op langlopende financiële schulden . . Netto intrestkosten op kortlopende financiële schulden Totaal netto intrestkosten . . duizenden Vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting voorgaande periodes Totaal belastingen Het bedrag dat vatbaar is voor uitkering is bepaald conform art §, zesde lid van het GVV-KB en Hoofdstuk van bijlage C van het GVV-KB. De GVV dient ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: • van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en • de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV. 11 Aantal aandelen en resultaat per aandeel Bewegingen van het aantal aandelen Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering duizenden Nettoresultaat volgens enkelvoudige jaarrekening . . Aan te passen nietkasstroomverrichtingen begrepen in het nettoresultaat: • Afschrijvingen • Waardeverminderingen • Terugneming van waardeverminderingen • Andere nietmonetaire bestanddelen . • Resultaat verkoop vastgoed . • Variaties in de reële waarde van vastgoed . . Gecorrigeerd resultaat voor uitkeringsplicht . . Verplichte uitkering: % . . Netto vermindering schuldenlast . . Nettobedrag minimaal uit te keren . EPRA Resultaat enkelvoudige jaarrekening . . EPRA Resultaat geconsolideerde jaarrekening . . Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar .. .. Aantal aandelen per einde van het boekjaar .. .. Aantal dividendgerechtigde aandelen .. .. Aanpassingen voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel .. .. Financieel verslag 138 139 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 De andere niet-monetaire bestanddelen bevatten de volgende componenten: het ander portefeuilleresultaat uit de enkelvoudige jaarrekening, de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en de variaties in de reële waarde van financiële activa. Vastned Belgium stelt voor het boekjaar een brutodividend van , per aandeel voor. Hierbij is rekening gehouden met de minimaal vereiste uitkering voorzien door de GVV-regelgeving, wat ook in lijn ligt met het uitkeringspercentage gehanteerd door andere GVV’s. Dit voorstel komt, op basis van de slotkoers van , op december , overeen met een brutodividendrendement van ,. Het EPRA resultaat, gebaseerd op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV, bedraagt , miljoen in ten opzichte van , miljoen in . Op basis van de GVV-wetgeving is Vastned Belgium niet verplicht om een dividend uit te keren. De raad van bestuur van Vastned Belgium stelt een brutodividend van , per aandeel voor. Dit komt neer op een totale dividenduitkering van , miljoen. Berekening van het resultaat per aandeel Voorgesteld dividend per aandeel Het voorgestelde dividend zal op april voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeel- houders. De dividenduitkering werd, conform IAS , niet opgenomen als verplichting en heeft geen effect op de winstbelasting. per aandeel Gewoon nettoresultaat , , Verwaterd nettoresultaat , , EPRA Resultaat enkelvoudige jaarrekening , , EPRA Resultaat geconsolideerde jaarrekening , , Dividend per aandeel , , Vergoeding van het kapitaal duizenden . . Dividenduitkering uitgedrukt in procent van het geconsolideerde operationeel uitkeerbaar resultaat % % % Het bedrag als bedoeld in artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk van bijlage C van het GVV-KB van juli . De reserves na uitkering van het dividend zullen toenemen met , miljoen aangezien de Vennootschap niet het volledige EPRA resultaat zal uitkeren. Bepaling van het bedrag conform artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV. duizenden Nietuitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling Gestort kapitaal . . Volgens de statuten nietbeschikbare uitgiftepremies . . Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed . . Reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding . . Andere reserves . . Resultaat van het boekjaar dat conform Hoofdstuk I van bijlage C van het KB van juni aan de nietuitkeerbare reserves dient toegewezen te worden Portefeuilleresultaat . . Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva nieteective hedges IFRS en van financiële vaste activa Totaal eigen vermogen dat niet uitkeerbaar is . . Eigen vermogen . . Geplande dividenduitkering . . Aantal aandelen in eenheden .. .. Brutodividend per aandeel , , Eigen vermogen na dividenduitkering . . Overblijvende reserve na uitkering . . Financieel verslag 140 141 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 12 Vaste activa Vastgoedbeleggingen Investerings en herwaarderingstabel Op december bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (incl. IFRS gebruiksrechten) van Vastned Belgium , miljoen (, miljoen). De afname van de reële waarde met -, miljoen ten opzichte van december is het gecombineerde effect van: • Afname in de reële waarde van de bestaande vastgoed- portefeuille (-, miljoen). De afname is het gevolg van enerzijds een daling van de geschatte markthuren voor alle toekomstige periodes en anderzijds een aanpassing van de rendementen. De aanpassing van de rendementen is te wijten aan een verminderde activiteit op de investeringsmarkt van het winkelvastgoed door de COVID- pandemie en de negatieve berichten over retailers in moeilijkheden. • Desinvesteringen (-, miljoen) van drie () niet- strategische retaillocaties. • Afwaardering (-, miljoen) van het IFRS gebruiksrecht. • Investeringen (, miljoen) in de bestaande vastgoedportefeuille. De vastgoedbeleggingen werden op december door de onaankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op , miljoen (investeringswaarde). De reële waarde is de investeringswaarde verminderd met de hypothetische mutatierechten en -kosten die dienen betaald te worden bij een eventuele toekomstige verkoop. Het verschil van , miljoen met de bovenstaande tabel is te verklaren door de waarde van de IFRS gebruiksrechten. Voor de verdere verklaring van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar Toelichting ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’. Op december zijn er geen vastgoedbeleggingen hypothecair tot zekerheid verstrekt voor opgenomen leningen en kredietfaciliteiten bij financiële instellingen. duizenden Vlaanderen Wallonië Brussel Totaal Vlaanderen Wallonië Brussel Totaal Balans op januari . . . . . . . . Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen Verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen Verwerving/aankopen van vastgoedbeleggingen Verkopen van vastgoedbeleggingen . . . . . . IFRS gebruiksrechten Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen . . . . . . . Balans op december . . . . . . . . Overige informatie Investeringswaarde van het vastgoed . . . . . . . . IFRS IFRS ‘Fair value measurement’ introduceert een uniform raamwerk voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een ordelijke transactie tussen marktpartijen op de waarderingsdatum. De vereiste informatieverschaffing in IFRS inzake waarderingen tegen reële waarde dient ook ter vervanging van of als uitbreiding op de vereisten in andere IFRS- standaarden, waaronder IFRS ‘Financiële instrumenten: Informatieverschaffing’. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan reële waarde in overeenstemming met IAS ‘Vastgoedbeleggingen’. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de hiërarchie: • Niveau : Officieel genoteerde (niet-aangepaste) marktprijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt. • Niveau : de reële waarde van activa of verplichtingen die niet verhandeld worden op een actieve markt, wordt bepaald aan de hand van waardebepalingstechnieken. Deze technieken maken zoveel mogelijk gebruik van waarneembare marktgegevens, wanneer beschikbaar, en steunen zo weinig mogelijk op entiteit-specifieke schattingen. • Niveau : Activa en passiva waarvan de reële waarde wordt bepaald met waarderingstechnieken waarvan sommige parameters berusten op niet-waarneembare marktgegevens. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan reële waarde volgens niveau . Waardering van vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen van de Vennootschap worden op kwartaalbasis gewaardeerd aan reële waarde door een onaankelijke vastgoeddeskundige. De reële waarde is gebaseerd op de investeringswaarde (gecorrigeerd voor , aankoopkosten zoals beschreven in de ‘Grondslagen voor de financiële verslaggeving – Vastgoedbeleggingen’), wat wil zeggen de prijs die zou worden ontvangen om een vastgoedbelegging te verkopen in een regelmatige transactie, tussen goed geïnformeerde marktdeelnemers op de waarderingsdatum. Wanneer geen actuele marktprijzen in een actieve markt beschikbaar zijn, komen de waarderingen tot stand op basis van een bruto rendementsberekening, waarbij de bruto markthuren worden gekapitaliseerd. Deze bekomen waarderingen worden gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten. Ook huurkortingen en huurvrije perioden worden in rekening gebracht. Voor gebouwen die gedeeltelijk of volledig beschikbaar zijn (leegstand), wordt de waardering berekend aan de hand van de geschatte huurwaarde, met aouding van de leegstand en de kosten (verhuurkosten, publiciteitskosten, enz.) voor de leegstaande delen. De gehanteerde rendementen zijn specifiek voor het type vastgoed, de locatie, de staat van onderhoud en de verhuurbaarheid van ieder pand. De basis voor de bepaling van de rendementen wordt gevormd door vergelijkbare transacties, aangevuld met markt- en gebouwspecifieke kennis. Bij de waardebepaling is ook rekening gehouden met vergelijkbare transacties in de markt. De rendementen beschreven in het vastgoedverslag worden berekend door de (theoretische) brutohuur van het vastgoed te delen door de reële waarde van de vastgoedbeleggingen uitgedrukt in een percentage. Het gemiddelde bruto rendement bij volledige verhuring van de totale vastgoedportefeuille per december bedraagt , (, op december ). Er worden per pand, per huurder en per leegstaande ruimte veronderstellingen gemaakt van de kans op (her)verhuur, aantal maanden leegstand, incentives en verhuurkosten. Financieel verslag 142 143 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 De meest belangrijke hypothese met betrekking tot de waardering van de vastgoedbeleggingen zijn (exclusief panden in renovatie): .. .. Binnenstedelijk vastgoed Baanwinkels & retailparken Binnenstedelijk vastgoed Baanwinkels & retailparken Gemiddelde brutomarkthuur per m² Vlaanderen Wallonië Brussel N/A N/A Gemiddeld brutorendement % ,% ,% ,% ,% Vlaanderen ,% ,% ,% ,% Wallonië ,% ,% ,% ,% Brussel ,% N/A ,% N/A Gemiddeld nettorendement % ,% ,% ,% ,% Vlaanderen ,% ,% ,% ,% Wallonië ,% ,% ,% ,% Brussel ,% N/A ,% N/A Geschatte huurwaarde GHW: min max . . . . . .. . . Vlaanderen . . . . . .. . . Wallonië . . . . . . . . Brussel . . N/A . . N/A Geschatte huurwaarde GHW: Gemiddelde . . . . Vlaanderen . . . . Wallonië . . . . Brussel . N/A . N/A Lange termijn leegstandshypothese maanden tot tot tot tot Vlaanderen tot tot tot tot Wallonië tot tot tot tot Brussel tot N/A tot N/A Kapitalisatiefactor yield ,% ,% ,% ,% Vlaanderen ,% ,% ,% ,% Wallonië ,% ,% ,% ,% Brussel ,% N/A ,% N/A Totaal verhuurbare oppervlakte m² . . . . Vlaanderen . . . . Wallonië . . . . Brussel . N/A . N/A Leegstandspercentage % ,% ,% ,% ,% In geval van een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoed- deskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met , (van , naar , gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed dalen met -, miljoen of -,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met , tot ,. In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van dit gebruikte rendement met , (van , naar , gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met , miljoen of ,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met , tot ,. In geval van een hypothetische daling van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met , miljoen (van , miljoen naar , miljoen), zou de reële waarde van het vastgoed dalen met -, miljoen of -,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met , tot ,. In het omgekeerde geval van een hypothetische stijging van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijk- blijvend rendement) met , miljoen (van , miljoen naar , miljoen), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met , miljoen of ,. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met , tot circa ,. Er bestaat een correlatie tussen de evoluties van de lopende huren en de rendementen die gehanteerd worden in de schattingen van de vastgoedbeleggingen. Deze correlatie is buiten beschouwing gelaten in bovenstaande sensitiviteitsanalyse. Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onaankelijke vastgoeddeskundigen. Deze verslagen zijn gebaseerd op informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt en op de door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. • Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt omvat lopende huren, termijnen en voor- waarden van huurovereenkomsten, service lasten, investeringen, enz. Deze informatie is aomstig van het financieel en beheerssysteem van de Vennootschap en is onderworpen aan het algemeen geldende controle- systeem van de Vennootschap. • De door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen hebben voor- namelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rende- menten en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarnemingen in de markt. Voor een gedetailleerde beschrijving van de methode van waardering toegepast door de vastgoeddeskundigen wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen’ in het Vastgoedverslag. De informatie die ter beschikking gesteld wordt aan de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderings modellen worden nagekeken door de Property Administrator van de Vennootschap, alsook door de directie van de Vennootschap. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tijdens de desbetreffende periode. Andere materiële vaste activa duizenden Balans op januari Aanschangen IFRS gebruiksrechten Buitengebruikstellingen Afschrijvingen Balans op december Financieel verslag De kapitalisatiefactor yield werd berekend als het gewogen gemiddelde van de yields die werden toegepast door de onaankelijke vastgoeddeskundigen. De vergelijkende cijfers voor het vorige boekjaar werden eveneens aangepast om het gewogen gemiddelde te weerspiegelen. 144 145 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 13 Vlottende activa Handelsvorderingen duizenden Openstaande handelsvorderingen . . Op te stellen facturen en te ontvangen creditnota’s Dubieuze debiteuren Voorziening dubieuze debiteuren Totaal handelsvorderingen . Ouderdomsstructuur van de handelsvorderingen Overlopende rekeningen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa In de loop van heeft de Vennootschap een aanvraag ingediend voor de teruggave van teveel betaalde ICB-taks, een jaarlijks taks voor Belgische collectieve beleggingsinstellingen en verzekeringsondernemingen. De Vennootschap heeft in december de goedkeuring van de Belgische fiscus ontvangen voor de teruggave van de ICB-taks voor de aanslagjaren tot en met . In januari heeft de Vennootschap het geld ontvangen van de Belgische fiscus. duizenden Vorderingen < dagen . Vorderingen dagen Vorderingen > dagen Totaal openstaande handelsvorderingen . . duizenden Over te dragen financieringskosten Verkregen opbrengsten: onroerende voorheng Over te dragen kosten: overige Totaal overlopende rekeningen duizenden Terug te vorderen belastingen Overige vorderingen Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa Financieel verslag Andere materiële vaste activa hebben voornamelijk betrekking op de zonnepanelen (netto boekwaarde van .) die de Vennootschap in eigen beheer heeft geplaatst op de baanwinkel gelegen aan de Boomsesteenweg in Wilrijk. De opgewekte energie wordt voordelig aangeboden aan de huurders van deze units. De Vennootschap ontvangt een subsidie, in de vorm van groenestroomcertificaten, per .Kwh opgewekte stroom. De investering in zonnepanelen bedroeg in , miljoen en genereerde in het huidige boekjaar een rendement van ,. Dit is een stijging ten opzichte van vorig jaar (,) aangezien de panelen tijdens vorig boekjaar gedemonteerd tijdens zijn geweest gedurende de dakwerken aan het pand te Wilrijk. De inkomsten van de zonnepanelen (subsidie en verkoop stroom) worden verwerkt winst- en verliesrekening onder ‘Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven’. De zonnepanelen worden jaarlijks gewaardeerd door een onaankelijke vastgoeddeskundige, waarbij de reële waarde van de zonnepanelen bepaald wordt door de toekomstige gegarandeerde opbrengsten uit groene stroom certificaten, bij een normaal aantal uren zonneschijn, te verdisconteren. De onaankelijke vastgoed deskundige houdt eveneens rekening met een normale onderhoudskost voor de bepaling van de reële waarde. Indien de reële waarde van de zonnepanelen lager is dan de boekwaarde zal overgegaan worden tot de verwerking van een bijzonder waardeverminderings- verlies. Naast zonnepanelen bestaan de andere materiële vaste activa uit IFRS gebruiksrechten voor het kantoor (.), inrichting van het kantoorgebouw (.) en IT-materiaal (.). In de loop van boekjaar werden twee () nieuwe bedrijfswagens, door middel van een renting-overeenkomst, in gebruik genomen (.). Gent Veldstraat • Edisac Namen Galerie d'Harscamp • Lab 146 147 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 14 Eigen vermogen Datum Verrichting Kapitaal beweging Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen .. Oprichting . . .. Kapitaalverhoging . . . . .. Opslorping . . . .. Kapitaalverhoging . . . . .. Opslorping . . . . .. Opslorping . . . . .. Opslorping . . . .. Kapitaalverhoging . . .. .. .. Kapitaalverhoging . . .. .. .. Kapitaalvermindering . . .. .. Fusie GL Trust . . . .. .. Kapitaalverhoging Vastned . . . .. .. Kapitaalvermindering aanzuivering verliezen . . .. .. Kapitaalverhoging inbreng Mechelen Bruul . . . .. .. Kapitaalverhoging inbreng La Louvière . . .. .. Kapitaalverhoging inbreng Louizalaan . . . .. .. Fusie door overneming Immorent, Nieuwe Antwerpse Luxe Buildings, Zeven Zeven en News Of The World . . .. .. Omzetting kapitaal in euro en afronding . .. .. Fusie door overname van de vennootschap Immobilière de l’Observatoire . . .. .. Fusie door overname van de vennootschappen GL Properties, Retail Development, Winvest, Immo M, Avamij, Goorinvest, Tafar, Lemi, Framonia, Micol en Immo Shopping Tienen . . .. .. Fusie door overname van de vennootschap Immo GL . . .. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt .., op december en is verdeeld in .. volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Evolutie van het kapitaal Toegestaan kapitaal De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum- bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (..,) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Deze toelating geldt voor een duur van vijf () jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad van het proces-verbaal van de algemene vergadering van april , i.e. vanaf mei . Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast tenzij de algemene vergadering daar zelf over zou beslissen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van bestuur beslist ingevolge deze toelating, een uitgifte- premie bevatten, dan wordt het bedrag van deze uitgifte- premie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst, namelijk ‘Uitgiftepremies’. Deze onbeschikbare rekening vormt net als het kapitaal een waarborg voor derden en de uitgiftepremies kunnen niet worden verminderd of afgeschaft behalve bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. De raad van bestuur heeft in geen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging toegestane kapitaal. Inkoop van eigen aandelen De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf () jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad van het proces-verbaal van de alge- mene vergadering van april , i.e. vanaf mei . De Vennootschap bezit op december geen eigen aandelen. Kapitaalverhoging Kapitaalverhoging worden uitgevoerd in overeenstemming met de artikelen : tot en met : van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, onder voorbehoud van wat hierna is vermeld met betrekking tot het voorkeurrecht. Bovendien moet de Vennootschap rekening houden met de bepalingen betreffende de openbare uitgifte van aandelen, zoals voorzien in de artikelen en van de GVV-Wet. Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen : tot : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: . het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; . het wordt aan de aandeelhouders verleend a rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting; . uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en . de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Financieel verslag In voorgaande jaarverslagen werd het aantal gecreëerde en het totaal aantal aandelen uitgedrukt in duizenden en dit tot en met ... Nadien werden het aantal gecreëerde en het totaal aantal aandelen uitgedrukt in eenheden. Voor de vergelijkbaarheid werden dit jaar de beide aan mekaar gelijkgesteld en het aantal gecreëerde en het totaal aantal aandelen uitgedrukt in eenheden. De bedragen met betrekking tot de kapitaalbeweging en het totaal uitstaand kapitaal na de verrichting, zijn steeds uitgedrukt in duizenden euro. 148 149 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Kapitaalverhogingen door middel van inbrengen in natura zijn onderworpen aan de bepalingen van de artikelen : en : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven moeten de volgende voorwaarden, in overeenstemming met artikel § van de GVV-Wet, worden nageleefd: . de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; . de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag. . behalve indien de uitgifteprijs of de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en . het onder ° bedoelde verslag moet tevens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Bovenstaande is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Uitgiftepremies Datum Verrichting .. Fusie GL Trust . . Totaal uitgiftepremies . . De overboeking van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen van de onbeschikbare reserves naar de beschikbare reserves wordt niet tijdens het boekjaar verricht maar enkel na de goedkeuring van de resultaatverwerking door de algemene vergadering van aandeelhouders (in april van het volgende boekjaar). Aangezien dit een overboeking binnen twee Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. Reserves posten van het eigen vermogen betreft, heeft dit geen impact op het totale eigen vermogen van de Vennootschap. Bovenstaande tabel houdt echter wel reeds rekening met deze overboeking. Voor de totale beweging van de reserves tijdens het boekjaar wordt verwezen naar het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen. duizenden Balans op december . Overboeking portefeuilleresultaat van de groep boekjaar naar reserves . Impact van verkopen van vastgoedbeleggingen boekjaar . Impact van verkopen van vastgoedbeleggingen boekjaar . Balans op december . Overboeking portefeuilleresultaat van de groep boekjaar naar reserves . Impact van verkopen van vastgoedbeleggingen boekjaar . Balans op december . Financieel verslag 150 151 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 15 Kortlopende verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen Handelsschulden en andere kortlopende schulden zijn met . gedaald in vergelijking met vorig boekjaar. De daling is voornamelijk het gevolg van de voorziening voor op te maken creditnota’s (-.) die op het einde van boekjaar werd aangelegd. Op dat moment werd een voorziening aangelegd voor huurkwijtscheldingen die verstrekt werden naar aanleiding van de tweede sluiting van niet-essentiële winkels in november . Met deze huurders was reeds een overeenkomst afgesloten en werd de creditnota in januari verzonden. De toename in de overlopende rekeningen van het passief zijn een gevolg van een verandering in het proces waarbij de huurfacturen boekhoudkundig reeds verwerkt worden op het einde van de voorgaande maand. Bijgevolg worden de huurfacturen van januari verwerkt als vooruitgefactureerde huur op de overlopende rekeningen. Andere kortlopende verplichtingen blijven in lijn met vorig boekjaar. Daarnaast dalen de voorschotten ontvangen van huurders als gevolg van een verandering in het proces waarbij de huurfacturen boekhoudkundig reeds verwerkt worden op het einde van de voorgaande maand. Hierdoor worden de ontvangen betaling reeds verwerkt ten opzichte van de openstaande handelsvorderingen. In boekjaar werden deze betaling nog gepresenteerd als voorschotten ontvangen van huurders. duizenden Handelsschulden Voorschotten ontvangen van huurders Te ontvangen facturen Op te stellen creditnota’s Andere kortlopende schulden Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden . duizenden Te betalen dividenden Waarborgen geïnd als gevolg van faillissementen Andere kortlopende verplichtingen Totaal andere kortlopende verplichtingen duizenden Toe te rekenen intrestkosten Toe te rekenen onroerende voorheng Toe te rekenen leegstandskosten Vooruitgefactureerde huur . Overige toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Totaal overlopende rekeningen . 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden Opdeling volgens de vervaldag van de opgenomen kredieten Voor een gedetailleerde beschrijving van de financiële structuur van de Vennootschap wordt verwezen naar het ‘Verslag van het Executive Committee’. Waarborgen inzake financiering In de financieringsovereenkomsten die werden afgesloten tussen Vastned Belgium en de kredietinstellingen werden een aantal waarborgen/convenanten opgenomen waaraan Vastned Belgium zich dient te houden. De convenanten worden als volgt samengevat: • Behouden van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; • Voldoen aan de financiële ratio vanuit de GVV-wetgeving (schuldgraad van maximaal ); • Schuldgraad van maximaal bij bepaalde kredietinstellingen; • Interest cover ratio van minimaal ; • Verbod tot hypothekeren of verpanden van vastgoedbeleggingen; en • Gelijke behandeling van alle schuldeisers. Op december was voldaan aan de convenanten en werden er geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch werden er hypothecaire volmachten toegestaan. Indien Vastned Belgium deze ratio’s niet meer zou respecteren, dan kunnen de financiële instellingen eisen dat de financieringsovereenkomsten van de Vennootschap worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald. Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van duizenden < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal Kredietinstellingen opgenomen gelden . . . . TOTAAL . . . . Procentueel aandeel % % % % % % % % Financieel verslag 152 153 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Opdeling volgens de vervaldag van de kredietlijnen Opdeling volgens het variabel of het vastrentend karakter van de opgenomen kredieten bij kredietinstellingen Looptijdanalyse van de financiële verplichtingen die een derivaat zijn De bovenstaande tabel geeft een overzicht van de totale kredietfaciliteiten (, miljoen) waarover de Vennootschap beschikt. Deze tabel bevat een bedrag van , miljoen aan beschikbare, niet-opgenomen, Bij de opdeling van het variabele of vastrentende karakter van de opgenomen kredieten wordt het procentuele aandeel berekend als de verhouding van iedere component ten opzichte van de som van de opgenomen kredietlijnen. In deze tabel wordt, voor de bepaling van het variabel of vastrentend karakter van de opgenomen kredieten, rekening gehouden met de indekkingsinstrumenten. kredietlijnen (, miljoen op december ). Deze vormen op afsluitingsdatum geen effectieve schuld maar zijn enkel een voorwaardelijke schuld onder de vorm van een beschikbare kredietlijn. Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van duizenden < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal Kredietinstellingen opgenomen gelden . . . . Niet opgenomen kredietlijnen . . . . . . TOTAAL . . . . . . Procentueel aandeel % % % % % % % % Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van duizenden < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal Toekomstige kosten derivaten . . . Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van duizenden < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal Procentueel aandeel < jaar > jaar < jaar > jaar Totaal Procentueel aandeel Variabel . . % . . % Vastrentend . . % . . % TOTAAL . . % . . % In de overeenstemming met IFRS ‘Financiële instrumenten’ worden alle financiële activa en financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs of reële waarde. De waardering is aankelijk van de vooropgestelde classificatie van de financiële activa en financiële verplichtingen. De Groep heeft de volgende categorieën gedefinieerd: A. financiële activa of verplichtingen (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan geamortiseerde kostprijs; B. geldbeleggingen tot op vervaldag gehouden aan geamortiseerde kostprijs; C. activa of verplichtingen, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsrelatie. 17 Financiële instrumenten De belangrijkste financiële instrumenten van Vastned Belgium bestaan uit financiële en commerciële vorderingen en schulden, geldmiddelen en kasequivalenten evenals financiële instrumenten van het type interest rate swap (IRS). Samenvatting financiële instrumenten duizenden Financiële instrumenten op actief Categorieën Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Vaste activa: Financiële vaste activa C Handelsvorderingen en andere vaste activa A Vlottende activa: Handelsvorderingen A . . Belastingsvorderingen en andere vlottende activa A Kas en kasequivalenten B Financiële instrumenten op passief Langlopende verplichtingen: Langlopende financiële schulden rentedragend A . . . . • Kredietinstellingen A . . . . • Financiële Leasing A Andere langlopende financiële verplichtingen C . . . . Andere langlopende verplichtingen A Kortlopende verplichtingen: Kortlopende financiële schulden rentedragend A • Kredietinstellingen A • Financiële Leasing A Andere kortlopende financiële verplichtingen C Handelsschulden en andere kortlopende schulden A . . Andere kortlopende verplichtingen A Financieel verslag Financiële instrumenten worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waardehiërarchie is gebaseerd op gegevens ter waardering van financiële activa en verplichtingen op waarderingsdatum. Het onderscheid tussen de drie niveaus is het volgende: • niveau : officieel genoteerde (niet-aangepaste) markt- prijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt. • niveau : de reële waarde van financiële instrumenten die niet verhandeld worden op een actieve markt wordt bepaald aan de hand van waardebepalingstechnieken. Deze technieken maken zoveel mogelijk gebruik van waarneembare marktgegevens, wanneer beschikbaar, en steunen zo weinig mogelijk op entiteitspecifieke schattingen. • niveau : financiële instrumenten waarvan de reële waarde wordt bepaald met waarderingstechnieken. 154 155 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Mechelen Bruul • H&M De financiële instrumenten van Vastned Belgium stemmen overeen met niveau in de hiërarchie van de reële waarden. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau zijn de volgende: • voor de rubrieken ‘Andere langlopende financiële verplichtingen’ en ‘Andere kortlopende financiële verplichtingen’, die betrekking hebben op de interest rate swaps, wordt de reële waarde vastgelegd met behulp van observeerbare gegevens, namelijk de forward interest rates die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. • de reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde hetzij omdat ze een vervaldag op korte Op december bezit de Vennootschap de volgende financiële derivaten: Reële waarde van de financiële derivaten duizenden Startdatum Einddatum Rentevoet Contractueel notioneel bedrag Hedge accounting Reële waarde Ja / Nee .. .. IRS ,% . Nee IRS ,% . Nee IRS ,% . Nee IRS ,% . Nee IRS ,% . Nee IRS ,% . Nee Andere langlopende financiële verplichtingen . . Financieel verslag termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en schulden), hetzij omdat ze een variabele intrestvoet dragen. Bij de berekening van de reële waarde van de rentedragende financiële schulden zijn de financiële schulden met een vaste rentevoet in beschouwing genomen waarbij de toekomstige cash flows (rente en kapitaalaflossing) verdisconteerd worden met een marktconform rendement. Vastned Belgium maakt gebruik van interest rate swaps voor de indekking van de mogelijke wijzigingen van de intrestkosten op een gedeelte van de financiële schulden met een variabele rentevoet (Euribor op korte termijn). De interest rate swaps worden niet als een kasstroomafdekking geclassificeerd, waardoor wijzigingen in de reële waarde verwerkt worden in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 156 157 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Beheer van de financiële risico’s De voornaamste financiële risico’s van Vastned Belgium zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico en het renterisico. Voor de beschrijving van deze risico’s en het beheer van deze risico’s wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële risico’s en beheer’ in het onderdeel ‘Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen’ binnen het Verslag van de raad van bestuur. Financieringsrisico Vastned Belgium streeft voor de financiering van de vastgoedbeleggingen naar een evenwichtige verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Daarnaast streeft de Vennootschap ernaar om de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financierders en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel. Ten aanzien van de langetermijnfinancieringen wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinan cieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de , en jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de langetermijnfinancieringen bedraagt , jaar op december ten opzichte van , jaar op december . Daarnaast werden de financieringsovereenkomsten afgesloten met vier () verschillende Europese financiële instellingen. Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietlijnen die de Vennootschap ter beschikking heeft, wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee alsook in ‘Toelichting16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. Liquiditeitsrisico Vastned Belgium heeft op december voor , miljoen aan ongebruikte kredietlijnen ter beschikking. Deze ongebruikte / niet-opgenomen kredietlijnen laten de Vennootschap toe op eventuele schommelingen in de liquiditeitsbehoeften op te vangen. Daarnaast dient de Vennootschap rekening te houden met een aantal convenanten die door de financiële instellingen worden opgelegd. De convenanten werden reeds besproken in ‘Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. De Vennootschap voldoet op december aan alle vooropgestelde convenanten, waardoor de Vennootschap in het komende jaar nog steeds gebruik kan maken van de kredietfaciliteiten. Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietlijnen die de Vennootschap ter beschikking heeft, wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee alsook in ‘Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. Renterisico Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement aankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Aankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Op december bestaat van de beschikbare kredietlijnen van de Vennootschap uit financieringen die gefixeerd zijn door middel van renteswaps of door vaste rentevoeten. De resterende heeft een variabele rentevoet. Verder streeft de Vennootschap naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata met een gewogen gemiddelde looptijd tussen de , en jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de langetermijn- financieringen bedraagt , jaar op december . Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietlijnen die de Vennootschap ter beschikking heeft, wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee alsook in ‘Toelichting9 Financieel resultaat’ en ‘Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. duizenden .. Kasstromen Wijzigingen in reële waarde .. Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen . . Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen . . Leaseverplichtingen conform IFRS . Te betalen dividenden Derivaten . . Totaal schulden uit financieringsactiviteiten . . . Mutatieoverzicht van de schulden als gevolg van financieringsactiviteiten De schuldgraad op december bedraagt ,. 18 Berekening schuldgraad duizenden .. Kasstromen Wijzigingen in reële waarde .. Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen . . . Leaseverplichtingen conform IFRS Te betalen dividenden Derivaten . . Totaal schulden uit financieringsactiviteiten . . . Financieel verslag duizenden Toelichting Langlopende financiële schulden . . Andere langlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Handelsschulden en andere kortlopende schulden . Andere kortlopende verplichtingen Totaal verplichtingen voor schuldgraadberekening . . Totaal activa voor schuldgraadberekening . . Schuldgraad ,% ,% 158 159 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 De verbonden partijen waarmee de Vennootschap handelt zijn haar meerderheidsaandeelhouder, haar perimetervennootschappen (zie Toelichting 20), haar bestuurders en leden van het Executive Committee. Schulden aan verbonden ondernemingen Op december heeft Vastned Belgium geen schulden aan verbonden ondernemingen. Bestuurders en directieleden De vergoeding voor de bestuurders en leden van het Executive Committee is opgenomen in de posten ‘Beheerskosten van het vastgoed’ en ‘Algemene kosten’ (zie Toelichting 4 en 5). Voor de opsplitsing van deze vergoedingen verwijzen we naar het remuneratieverslag. De totale vergoeding wordt als volgt opgesplitst tussen de bestuurders en leden van het Executive Committee. De vergoeding van de leden van het Executive Committee omvat een basisvergoeding (een vaste vergoeding die jaarlijks geïndexeerd wordt overeenkomstig de management overeenkomsten) en een variabele vergoeding (op basis van vooropgestelde kwantitatieve en kwalitatieve criteria). Voor één lid van het Executive Committee worden de volgende kosten ten laste van de Vennootschap 19 Verbonden partijen 20 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen genomen: pensioen plan (IPT-plan met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen), hospitalisatieverzekering, arbeidsongeschiktheidsverzekering en een bedrijfs voertuig. Deze kosten bedroegen . voor boekjaar . De bestuurders ontvangen geen bijkomende voordelen ten laste van de Vennootschap. duizenden Bestuurders Directieleden Totaal Naam vennootschap Adres Ondernemingsnummer Gehouden deel van het kapitaal % Minderheidsbelang duizenden EuroInvest Retail Properties NV Generaal Lemanstraat , Berchem BE % Totaal minderheidsbelangen De onderstaande tabel wordt exclusief BTW opgemaakt terwijl de bezoldigingen van de commissaris, zoals opgenomen in ‘Toelichting 5 Algemene kosten’, de kostprijs inclusief BTW omvat. 21 Honorarium aan de commissaris en met de commissaris verbonden entiteiten Op december heeft de Vennootschap een voor- waardelijke verplichting inzake stabiliteitsproblemen voor haar winkelpand te Mechelen. Op basis van de contractuele aansprakelijkheid met de huurders, die niet onder de burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering valt, is de Vennootschap een eventuele schadevergoeding verschuldigd aan haar huurders. De aansprakelijkheid van de Vennootschap is op heden niet vastgesteld noch is het bedrag van de geleden schade momenteel bekend. Om deze reden werd geen voorziening aangelegd op december . Er zijn geen materiële gebeurtenissen na balansdatum. 22 Voorwaardelijke verplichtingen 23 Gebeurtenissen na balansdatum In eerste aanleg werd op augustus , door de Nederlands talige ondernemingsrechtbank van Brussel, een vonnis geveld waarbij de Vennootschap niet aansprakelijk werd gesteld voor de stabiliteits- problematiek. Ondertussen werd door diverse partijen reeds beroep aangetekend tegen deze beslissing. In de hangende procedure ten gronde worden thans tegen de Vennootschap vorderingen ingesteld () door de huurder van het naburige pand ten bedrage van , miljoen in hoofdsom en () door ex-huurder Cool Cat Belgium NV ten bedrage van , miljoen terwijl anderzijds door de Vennootschap een vordering wordt ingesteld tegen de aansprakelijke partijen. duizenden Excl. BTW Bezoldiging van de commissaris Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Vennootschap door de commissaris m.b.t. • Andere controleopdrachten • Belastingadviesopdrachten • Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris verbonden is Totaal honorarium commissaris en met de commissaris verbonden entiteiten Financieel verslag Omvat eveneens de vergoeding voor de werkzaamheden in het kader van ESEF. 160 161 Vastned Belgium Jaarverslag Verslag van de commissaris Financieel verslag Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Vastned Belgium NV (de “Vennoot- schap”) en van de dochterondernemingen (samen de “Groep”). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconso- lideerde balans op december , de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd globaal- resultaat, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroom overzicht van het boekjaar afgesloten op december en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium NV, die de geconsolideerde balans op december omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd globaalresultaat, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balans- totaal van . duizend en waarvan de geconsoli- deerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van . duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op december , alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISAs”). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onaankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aange- stelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegen heden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het kernpunt De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel () van de activa van de Groep. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS norm “De waardering tegen reële waarde. Aangezien bepaalde hypothesen, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,...) en daarom inschattingen vereisen, hebben we dit als kernpunt van de controle beschouwd. Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderings- deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: • de objectiviteit, onaankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; • de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan; • de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …) ; • een beoordeling gemaakt dat de door de externe deskundigen opgenomen materiële onzekerheid in hun verslagen correct in het jaarverslag en in de toelichting bij de jaarrekening werd weergegeven. Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Toelichting 12 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfs- voering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op april , overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op december . We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende opeenvolgende boekjaren. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Vastned Belgium NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 Verslag van de commissaris van maart over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium NV over het boekjaar afgesloten op december vervolg Verslag van de commissaris van maart over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium NV over het boekjaar afgesloten op december Besloten vennootschap:/Société à responsabilité limitée RPR Brussel RPM Bruxelles BTWTVA BE..IBAN N° BE handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited 162 163 Financieel verslag Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuurs- orgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onaankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onaankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onaankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het audit- comité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaar- rekening over de huidige periode en die daarom de kern punten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuurs orgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Kerncijfers p. - • Financiële resultaten p. - • Financiële structuur p. - • EPRA Kernprestatie-indicatoren p. - • Alternatieve prestatiemaatstaven p. - een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onaankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Verslag van de commissaris van maart over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium NV over het boekjaar afgesloten op december vervolg Verslag van de commissaris van maart over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium NV over het boekjaar afgesloten op december vervolg Vastned Belgium Jaarverslag 164 165 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Europees uniform elektronisch formaat “ESEF” Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. / van december (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag . Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Vastned Belgium NV per december in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. * Handelend in naam van een BV Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel van de verordening (EU) nr./. Brussel, maart EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Joeri Klaykens * Partner Financieel verslag Antwerpen Leysstraat • Hairdis Verslag van de commissaris van maart over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium NV over het boekjaar afgesloten op december vervolg 166 167 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Enkelvoudige jaarrekening Vastned Belgium NV De enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV is opgesteld op basis van de IFRS-normen en conform het GVV-KB van juli . De volledige versie van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV zal, samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris, binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.vastned.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV. Globaalresultaat Winst-en verliesrekening Winst-en verliesrekening (vervolg) duizenden Huurinkomsten . . Met verhuur verbonden kosten NETTOHUURRESULTAAT . . Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen . . Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen . . Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven VASTGOEDRESULTAAT . . Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van nietverhuurde gebouwen Beheerskosten van het vastgoed Andere vastgoedkosten Vastgoedkosten . . OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT . . Algemene kosten Andere operationele opbrengsten en kosten OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE . . Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen . Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen . . Ander portefeuilleresultaat OPERATIONEEL RESULTAAT . . OPERATIONEEL RESULTAAT . . Financiële opbrengsten Nettointerestkosten . . Andere financiële kosten Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa Financieel resultaat . RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN . . Vennootschapsbelasting Belastingen NETTORESULTAAT . . Toelichting: EPRA resultaat * . . Portefeuilleresultaat * . . Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva nieteectieve hedges IFRS en van financiële vaste activa Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij . Minderheidsbelangen RESULTAAT PER AANDEEL Aantal dividendgerechtigde aandelen .. .. Gewogen gemiddeld aantal aandelen .. .. Nettoresultaat * , , Verwaterd nettoresultaat * , , EPRA resultaat * , , duizenden NETTORESULTAAT . . Andere componenten van het globaalresultaat recycleerbaar in winstenverliesrekening Variaties in het eectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen GLOBAALRESULTAAT . . Financieel verslag 168 169 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Resultaatverwerking Balans Activa duizenden Vaste activa . . Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen . . Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa . . Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende activa . . Handelsvorderingen . Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA . . Eigen vermogen en verplichtingen duizenden Eigen vermogen . . Kapitaal . . Uitgiftepremies . . Reserves . . Nettoresultaat van het boekjaar . . Verplichtingen . . Langlopende verplichtingen . . Langlopende financiële schulden . . • Kredietinstellingen . . • Financiële leasing Andere langlopende financiële verplichtingen . . Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen . . Voorzieningen Kortlopende financiële schulden • Kredietinstellingen • Financiële leasing Handelsschulden en andere kortlopende schulden . Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen . TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN . . Schuldgraad % .. .. Schuldgraad max. % ,% ,% Nettowaarde per aandeel .. .. Nettowaarde reële waarde * , , Nettowaarde investeringswaarde * , , Financieel verslag duizenden Nettoresultaat . . Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen: • Boekjaar . . • Realisatie vastgoed . Toevoeging aan / onttrekking + van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Toevoeging / onttrekking + van de andere reserves Te bestemmen resultaat van het boekjaar . . Toevoeging aan / onttrekking + van het overgedragen resultaat . . Vergoeding van het kapitaal . . Dit bedrag omvat de herwaardering van de perimetervennootschappen. 170 171 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 RESERVES duizenden Kapitaal Uitgiftepremies Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkings boekhouding Andere reserves Over gedragen resultaat van vorige boekjaren Totaal reserves Netto resultaat van het boekjaar Minderheids belangen TOTAAL EIGEN VERMOGEN Balans op december . . . . . . . Globaalresultaat . . Overboeking door resultaatverwerking : • Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves . . . • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten • Verkopen : impact gerealiseerd resultaat • Herwaardering perimetervennootschappen • Toewijziging overgedragen resultaat Overige mutaties impact reserves: • Verkopen : impact reserves . . • Verkopen : impact reserves . . Dividend boekjaar . . Balans op december . . . . . . . . Globaalresultaat . . Overboeking door resultaatverwerking : • Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves . . . • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten • Verkopen : impact gerealiseerd resultaat . . . • Herwaardering perimetervennootschappen • Toewijziging overgedragen resultaat . . . . . . . . Overige mutaties impact reserves: • Verkopen : impact reserves . . Dividend boekjaar . . Balans op december . . . . . . . . . Financieel verslag Mutatieoverzicht van het enkelvoudig eigen vermogen 172 173 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 RESERVES duizenden Kapitaal Uitgiftepremies Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkings boekhouding Andere reserves Over gedragen resultaat van vorige boekjaren Totaal reserves Voorgestelde vergoeding van het kapitaal Minderheids belangen TOTAAL EIGEN VERMOGEN Balans op december . . . . . . . Dividend boekjaar . . Overboeking door resultaatverwerking m.u.v. dividend: • Resultaat . . • Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves . . . • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten • Verkopen : impact gerealiseerd resultaat . . . • Herwaardering perimetervennootschappen • Toewijziging overgedragen resultaat . . . Overige mutaties impact reserves: • Verkopen : impact reserves . . Balans op december . . . . . . . . . Dividend boekjaar . . Overboeking door resultaatverwerking m.u.v. dividend: • Resultaat . . • Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves . . . • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten • Verkopen : impact gerealiseerd resultaat • Herwaardering perimetervennootschappen • Toewijziging overgedragen resultaat . . . Overige mutaties impact reserves: • Verkopen : impact reserves . . Balans op december . . . . . . . . Financieel verslag Op basis van de FSMA-mededeling FSMA__, dd.// omtrent ‘Uitkeringsplicht, resultaats verwerking en uitkeringsbeperking bij Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen– aanbevelingen’ heeft de Vennootschap eveneens een toelichting opgenomen bij de enkelvoudige jaarrekening die een staat van het eigen vermogen geeft voor dividenduitkering maar na resultaatverwerking, inclusief een rubriek "voorgestelde vergoeding van het kapitaal". Aangezien de resultaatsverwerking pas verricht wordt na de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, stemmen de totale reserves momenteel nog niet overeen met de totale reserves op balansdatum. 174 175 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Het bedrag dat vatbaar is voor uitkering is bepaald conform art §, zesde lid van het GVV-KB en Hoofdstuk van bijlage C van het GVV-KB. De GVV dient ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: • van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en • de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering duizenden Nettoresultaat volgens enkelvoudige jaarrekening . . Aan te passen nietkasstroomverrichtingen begrepen in het nettoresultaat: • Afschrijvingen • Waardeverminderingen • Terugneming van waardeverminderingen • Andere nietmonetaire bestanddelen . • Resultaat verkoop vastgoed . • Variaties in de reële waarde van vastgoed . . Gecorrigeerd resultaat voor uitkeringsplicht . . Verplichte uitkering: % . . Netto vermindering schuldenlast . . Nettobedrag minimaal uit te keren . EPRA Resultaat enkelvoudige jaarrekening . . EPRA Resultaat geconsolideerde jaarrekening . . De andere niet-monetaire bestanddelen bevatten de volgende componenten: het ander portefeuilleresultaat uit de enkelvoudige jaarrekening, de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en de variaties in de reële waarde van financiële activa. Het EPRA resultaat, gebaseerd op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV, bedraagt , miljoen in ten opzichte van , miljoen in . Op basis van de GVV-wetgeving is Vastned Belgium niet verplicht om een dividend uit te keren. De raad van bestuur van Vastned Belgium stelt een brutodividend van , per aandeel voor. Dit komt neer op een totale dividenduitkering van , miljoen. Het bedrag als bedoeld in artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk van bijlage C van het GVV-KB van juli . De reserves na uitkering van het dividend zullen toenemen met , miljoen aangezien de Vennootschap niet het volledige EPRA resultaat zal uitkeren. Bepaling van het bedrag conform artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium NV. Financieel verslag duizenden Nietuitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling Gestort kapitaal . . Volgens de statuten nietbeschikbare uitgiftepremies . . Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed . . Reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding . . Andere reserves . . Resultaat van het boekjaar dat conform Hoofdstuk I van bijlage C van het KB van juni aan de nietuitkeerbare reserves dient toegewezen te worden Portefeuilleresultaat . . Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva nieteective hedges IFRS en van financiële vaste activa Totaal eigen vermogen dat niet uitkeerbaar is . . Eigen vermogen . . Geplande dividenduitkering . . Aantal aandelen in eenheden .. .. Brutodividend per aandeel , , Eigen vermogen na dividenduitkering . . Overblijvende reserve na uitkering . . 176 177 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Alternatieve prestatiemaatstaven 179178 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Begrippenlijst van de “Alternative Performance Measures” Alternative Performance Measure Definitie Gebruik Resultaat per aandeel • Nettoresultaat per aandeel: Nettoresultaat gedeeld door het aantal dividendgerechtigde aandelen • Brutodividend per aandeel: EPRA resultaat gedeeld door het aantal dividendgerechtigde aandelen Meten van het resultaat van het aandeel en de vergelijking mogelijk maken met het uitgekeerde dividend per aandeel. Nettowaarde per aandeel in investeringswaarde Het gaat om de boekwaarde van het aandeel voor aftrek van de transactiekosten hoofdzakelijk overdrachtsrechten van de waarde van de vastgoedbeleggingen. Het wordt berekend door het bedrag van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij, waarbij de overdrachtsrechten geboekt in het eigen vermogen op de balansdatum, zijn afgetrokken, te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen. Meten van de investeringswaarde van het aandeel en de vergelijking mogelijk maken met de beurswaarde ervan. Nettowaarde per aandeel in reële waarde Het gaat om de boekwaarde van het aandeel na aftrek van de transactiekosten hoofdzakelijk overdrachtsrechten van de waarde van de vastgoedbeleggingen. Het wordt berekend door het bedrag van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen. Meten van de reële waarde van het aandeel en de vergelijking mogelijk maken met de beurswaarde ervan. Operationele marge Dit is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurrresultaat. Evalueren van het vermogen van de Vennootschap om winst te genereren uit haar enige operationele activiteit, zonder rekening te houden met het portefeuilleresultaat, het financiële resultaat en de belastingen. Interest cover ratio De interest cover ratio geeft de verhouding weer van het operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille ten opzichte van de interesten die de onderneming moet betalen. Deze maatstaf is een gangbare covenant die gebruikt wordt door financiële instellingen en geeft weer of een onderneming de rente kan betalen, zelfs als de onderneming in financiële moeilijkheden komt. Overdrachtsrechten verwerkt in het eigen vermogen Overdrachtsrechten verwerkt in het eigen vermogen zijn gelijk aan het verschil tussen de investeringswaarde en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Deze maatstaf geeft een overzicht van de overdrachtsbelastingen die de vennootschap zou moeten betalen bij de vervreemding van het vastgoed. Financieel resultaat exclusief variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva Het ‘Financieel resultaat’ waarvan de rubriek ‘Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva’ wordt afgetrokken. Weergeven van de werkelijke financieringskost van de Vennootschap. Alternative Performance Measure Definitie Gebruik Gemiddelde rentevoet van de financieringen De gemiddelde rentevoet van de financieringen van de Vennootschap wordt berekend door de nettointerestkosten op jaarbasis te delen door de gewogen gemiddelde schuld van de periode op basis van de dagelijkse opnames van de financieringen. Financieringen omvatten de opgenomen kredieten bij kredietinstellingen, verwerkt onder de lijn ‘Kredietinstellingen' bij de langlopende en kortlopende financiële schulden van de geconsolideerde balans. De gemiddelde rentevoet van de financieringen meet de gemiddelde financieringskost van de schulden en laat toe om de evolutie ervan in de tijd op te volgen, in functie van de evoluties van de Vennootschap en van de financiële markten. Portefeuilleresultaat Het portefeuilleresultaat omvat i het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen, ii de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, en iii het ander portefeuilleresultaat. Het portefeuilleresultaat meet de gerealiseerde en nietgerealiseerde winst en verlies verbonden aan de vastgoedbeleggingen, in vergelijking met de waardering van de onaankelijke vastgoeddeskundigen op het einde van het vorige boekjaar. EPRA Resultaat Het EPRA resultaat is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille waaruit het financieel resultaat, de belastingen, de variaties in de reële waarde van financiële derivaten nieteectieve hedges conform IFRS en het nietuitkeerbaar resultaat van de perimetervennoot schappen worden geëlimineerd. Het EPRA resultaat meet het resultaat van de strategische operationele activiteiten waarbij de volgende elementen worden uitgesloten i de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva niet eectieve hedges conform IFRS en ii het portefeuilleresultaat. EPRA Resultaat per aandeel Het EPRA resultaat per aandeel is het EPRA resultaat gedeeld door het aantal dividendgerechtigde aandelen. Het EPRA resultaat per aandeel meet het EPRA resultaat per dividendgerechtigd aandeel en maakt de vergelijking mogelijk met het uitgekeerde brutodividend per aandeel. EPRA NRV EPRA Net Reinstatement Value NRV geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de Vennootschap opnieuw op te richten via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal en financieringsstructuur. Meten van de reële waarde van het aandeel om de vergelijking mogelijk te maken te de beurswaarde ervan. EPRA NTA EPRA Net Tangible Assets NTA gaat uit van de hypothese dat de Vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. Meten van de reële waarde van het aandeel om de vergelijking mogelijk te maken te de beurswaarde ervan. EPRA NDV EPRA Net Disposal Value NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de realisatie van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, verminderd met het belastingeect hierop. Meten van de reële waarde van het aandeel om de vergelijking mogelijk te maken te de beurswaarde ervan. Exclusief de EPRA indicatoren waarvan enkele als een Alternative Performance Measure worden beschouwd. Voor de berekening van deze EPRA indicatoren verwijzen we naar het hoofdstuk ‘Verslag van het Executive Committee’ op pagina . Alternatieve prestatiemaatstaven Alternatieve prestatiemaatstaven 180 181 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 .. .. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij duizenden A . . Uit te sluiten: • Overdrachtsrechten geboekt in het eigen vermogen duizenden B . . Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij investeringswaarde duizenden: C = AB . . Aantal dividendgerechtigde aandelen D .. .. Nettowaarde investeringswaarde C/D , , .. .. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij duizenden A . . Aantal dividendgerechtigde aandelen B .. .. Nettowaarde reële waarde A/B , , Resultaat per aandeel Operationele marge Overdrachtsrechten verwerkt in het eigen vermogen Interest cover ratio Balansgegevens per aandeel Alternatieve prestatiemaatstaven .. .. Nettoresultaat duizenden A . . Aantal dividendgerechtigde aandelen B .. .. Verwaterd Nettoresultaat A/B , , .. .. EPRA resultaat duizenden A . . Aantal dividendgerechtigde aandelen B .. .. EPRA resultaat per aandeel A/B , , .. .. Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille duizenden A . . Nettohuurresultaat duizenden B . . Operationele marge % A/B ,% ,% .. .. Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen A . . Reële waarde van de vastgoedbeleggingen B . . Overdrachtsrechten verwerkt in het eigen vermogen BA . . .. .. Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille A . . Nettointerestkosten B . . Financiële opbrengsten C Interest cover ratio A/BC , , Alternative Performance Measure Definitie Gebruik EPRA Netto Initieel Rendement NIR Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. Deze maatstaf biedt de mogelijkheid voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. EPRA Aangepast NIR Deze ratio voert een correctie uit op de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere nietvervallen huurincentives zoals een huurperiode met korting en getrapte huurprijzen. Deze maatstaf, waarbij een correctie op de EPRA NIR voor de afloop van van huurvrije periodes of andere nietvervallen huurincentives wordt doorgevoerd, biedt de mogelijkheid voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. EPRA Huurleegstand spercentage Geschatte huurwaarde GHW van leegstaande oppervlakte, gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer. EPRA Cost Ratio inclusief directe leegstandskosten EPRA kosten inclusief directe leegstandskosten gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. EPRA Cost Ratio exclusief directe leegstandskosten EPRA kosten exclusief directe leegstandskosten gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. 182 183 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Alternatieve prestatiemaatstaven EPRA Net Reinstatement Value (NRV), EPRA Net Tangible Assets (NTA) en EPRA Net Disposal Value (NDV) Gemiddelde rentevoet van de financieringen Portefeuilleresultaat EPRA resultaat EPRA resultaat per aandeel Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) duizenden .. .. Financieel resultaat A . Uit te sluiten: • Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva B Financieel resultaat exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva AB . . .. .. Nettointerestkosten duizenden A . . Gemiddelde schuld van de periode duizenden B . . Gemiddelde rentevoet van de financieringen op basis van / % A/B ,% ,% duizenden .. .. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen A . Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen B . . Ander portefeuilleresultaat C Portefeuilleresultaat A+B+C . . duizenden .. .. Nettoresultaat A . . Mits eliminatie uit het nettoresultaat +/: • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen B . . • Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen C . • Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva D • Ander portefeuilleresultaat E • Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen F EPRA Resultaat ABCDEF . . .. .. EPRA Resultaat duizenden A . . Gewogen gemiddelde aantal aandelen B .. .. EPRA Resultaat /aandeel A/B , , .. duizenden EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij A . . . Verwaterde NAW aan reële waarde B . . . Uit te sluiten: C = D+E+F . . • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D • Reële waarde van financiële instrumenten E . . • Immateriële vaste activa volgens de IFRSbalans F Toe te voegen: G = H+I . • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I . NAW J = B+C+G . . . Verwaterd aantal aandelen K .. .. .. NAW /aandeel J/K , , , .. duizenden EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij A . . . Verwaterde NAW aan reële waarde B . . . Uit te sluiten: C = D+E+F . . • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D • Reële waarde van financiële instrumenten E . . • Immateriële vaste activa volgens de IFRSbalans F Toe te voegen: G = H+I . • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I . NAW J = B+C+G . . . Verwaterd aantal aandelen K .. .. .. NAW /aandeel J/K , , , 184 185 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en EPRA Aangepast NIR duizenden .. .. Vastgoedbeleggingen A . . Uit te sluiten: • IFRS gebruiksrechten B • Vastgoed in renovatie, met het oog op verhuring C Vastgoed beschikbaar voor verhuring D = A+B+C . . Toe te voegen: • Geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen E . . Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuring F = D+E . . Geannualiseerde brutohuurinkomsten G . . Uit te sluiten: • Vastgoedkosten H . . Geannualiseerde nettohuurinkomsten I = G+H . . Aanpassingen: • Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen J Geannualiseerde aangepaste nettohuurinkomsten K = I+J . . in % EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT I/F ,% ,% EPRA AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT K/F ,% ,% De informatie voor de berekening van de EPRA NIR en EPRA Aangepast NIR heeft betrekking op toekomstgerichte informatie en kan bijgevolg niet gereconcilieerd worden met de geconsolideerde cijfers. De geannualiseerde brutohuurinkomsten zijn bijgevolg gelijk aan de huurinkomsten excl. leegstand, aangezien dit geen huurinkomsten zijn waarop de Vennootschap reeds recht heeft. De vastgoedkosten hebben daarentegen betrekking op toekomstige kosten die werden gebudgetteerd, aangezien deze noodzakelijk zijn om toekomstige huurinkomsten te innen. Hetzelfde is van toepassing voor de huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen. .. .. Verhuurbare oppervlakte m² Geraamde huurwaarde ERV voor de leegstand duizenden Geraamde huurwaarde ERV duizenden EPRA huurleegstand % EPRA huurleegstand % A B A/B Vlaanderen . . ,% ,% Brussel . . ,% ,% Wallonië . . ,% ,% Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring . . ,% ,% EPRA Cost Ratios EPRA Huurleegstandspercentage Alternatieve prestatiemaatstaven duizenden .. .. Algemene kosten A Andere operationele opbrengsten B Waardeverminderingen op handelsvorderingen C Vastgoedkosten D . . EPRA kosten inclusief leegstandskosten E = A+B+C+D . . Leegstandskosten F EPRA kosten exclusief leegstandskosten G = E+F . . Huurinkomsten verminderd met vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht H . . % EPRA Cost Ratio inclusief leegstandskosten E/H ,% ,% EPRA Cost Ratio exclusief leegstandskosten G/H ,% ,% 186 187 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Algemene inlichtingen 189188 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Algemene inlichtingen Identificatie N aam Vastned Belgium NV is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. De naam van de Vennootschap is op april gewijzigd van “Intervest Retail” in “Vastned Retail Belgium”. Op april werd de naam van de Vennootschap gewijzigd naar “Vastned Belgium”. Maatschappelijke zetel Generaal Lemanstraat , Berchem - Antwerpen. Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer ... Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking De Vennootschap is opgericht ingevolge akte verleden voor notaris André van der Vorst, te Elsene, op juni , gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op juli onder het nummer -. De statuten zijn voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric De Bie, te Antwerpen-Ekeren, op april , bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer -- / waarbij: • De naam van de Vennootschap werd gewijzigd in “Vastned Belgium”; • De raad van bestuur gemachtigd werd tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten en dit voor een periode van vijf () jaar; • De raad van bestuur gemachtigd werd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (..,) en dit voor een periode van vijf () jaar; • De statuten gewijzigd werden, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op december werd Vastned Belgium erkend als “openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht”, afgekort “vastgoedbevak naar Belgisch recht”. Rekening houdend met de inwerkingtreding van de wet van april betre ffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AIFMD-wet”) , heeft de Vennootschap ervoor geopteerd om het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals ingevoerd door de GVV-Wet, aan te vragen in plaats van het statuut van openbare vastgoedbevak. In dit kader heeft de Vennootschap op augustus haar vergunningsaanvraag als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ingediend bij de FSMA. Vervolgens werd de Vennootschap conform de artikelen , § en van de GVV-Wet door de FSMA als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap vergund op september , en dit onder de opschortende voorwaarde van de aanpassing van de statuten van de Vennootschap en het naleven van de bepalingen van artikel , § en volgende van de GVV-Wet. Op oktober tenslotte heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap de doelwijziging met het oog op de verandering van statuut van vastgoedbevak naar openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, overeenkomstig de GVV-Wet, met unanimiteit van stemmen goedgekeurd. Aangezien op voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geen enkel recht van uittreding werd uitgeoefend, en alle opschortende voorwaarden waaraan de statutenwijzing door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en de vergunning verleend door de FSMA werden onderworpen, werden vervuld, geniet Vastned Belgium vanaf oktober van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is de Vennootschap niet langer onderworpen aan de bepalingen van het KB van december met betrekking tot vastgoedbevaks en de wet van augustus betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, maar bestaat de toepasselijke regelgeving sinds oktober uit de GVV-Wet en het GVV-KB. De Vennootschap is ingeschreven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel : van het Wetboek vennootschappen en verenigingen. Duur De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen in het Engels, “alternative investment funds managers”, zodat deze richtlijn de ”AIFMDrichtlijn” wordt genoemd en dat deze wet de “AIFMDwet” wordt genoemd. 190 191 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Algemene inlichtingen Maatschappelijk doel Artikel van de statuten 4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp: a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV- Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en, b) binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel , °, tot van de GVV wet. Onder vastgoed in de zin van artikel , ° van de GVV-Wet wordt begrepen: . onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouw- kundige aard; . aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoed- vennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap; . optierechten op vastgoed; . aandelen van openbare of institutionele gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap; . rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; . aandelen van openbare vastgoedbevaks; . rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel van de Wet van april betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst; . rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel van de Wet van april betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; . aandelen uitgegeven door vennootschappen ()met rechtspersoonlijkheid; () die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; () waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; ()waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en () die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder () hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd); . vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel , ° van de wet van juli ; In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De Vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de Vennootschap onroerende goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het doel deze ter beschikking te stellen van haar gebruikers maar kan de Vennootschap eveneens de ontwikkeling (de renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, ...) beheren en het dagelijks beheer van het in bezit zijnde vastgoed. Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of “property manager” van een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten, verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder,...). De Vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers. Daartoe: a) oefent de Vennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen en van de GVV wet, waardoor het asset management dan ook niet kan worden gedelegeerd; b) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers; c) heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze, operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. 4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven (waarvan sprake in de IFRS-normen). De activiteit van het met aankoopoptie in leasing (waarvan sprake in de IFRS-normen) geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 4.4. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de Vennootschap zich inlaten met: • de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven; • enkel in het kader van de financiering van haar vastgoed activiteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel van de GVV wet; • kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochteronderneming van de Vennootschap in overeenstemming met artikel van de GVV wet. 4.5. De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoed vennoot- schappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglemen- teerde vastgoedvennootschap, kan de Vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. 192 193 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Algemene inlichtingen Boekjaar Het boekjaar begint op januari en eindigt op december van elk jaar. • De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de organen worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. • De financiële mededelingen alsook de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de financiële pers. • Relevante publieke vennootschapsdocumenten zijn beschikbaar op de website: www.vastned.be. Kapitaal - Aandelen Artikel . Toegestane kapitaal De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (..,) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van april . Deze machtiging kan worden hernieuwd. De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voor- geschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. Artikel . Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben A. Verkrijging en inpandneming. . De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen. . De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op april . . De machtigingen onder lid doen geen areuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. . De machtigingen onder lid en het bepaalde in lid gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. De andere voor het publiek toegankelijke documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Uittreksel uit de statuten Deze artikels zijn niet de volledige, noch de letterlijke weergave van de statuten. De volledige statuten zijn te consulteren op de zetel van de vennootschap en op de website www.vastned.be. Gent Veldstraat • H&M Inzage documenten • De statuten van Vastned Belgium NV liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en op de maatschappelijke zetel. • De jaarrekening wordt neergelegd bij de balanscentrale van de Nationale Bank van België. • De jaarrekening en de bijhorende verslagen worden elk jaar toegezonden aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere persoon die daarom verzoekt. 194 195 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 B. Vervreemding. . De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden. . De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. . De machtigingen onder lid doen geen areuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. . De machtigingen onder lid en het bepaalde in lid gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. Artikel Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de « Titularis ») en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam. Artikel Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. Conform artikel van de wet van mei op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van . Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig () dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst. Bestuur en toezicht Artikel Samenstelling van de raad van bestuur De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een periode van vier jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onaankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren. De beperkingen zoals bepaald in artikel : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel Bevoegdheden van de raad van bestuur .. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. De raad van bestuur stelt de halaarverslagen op evenals het jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere onaankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. .. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden belast, dan treden zij op als college. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De beperkingen zoals bepaald in artikel : juncto : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel :, § , derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. .. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. Artikel Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. Algemene inlichtingen 196 197 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Algemene inlichtingen Algemene vergaderingen Artikel Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de laatste woensdag van de maand april om veertien uur dertig minuten (u). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeel- houders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent () van het kapitaal. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent () van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is aankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. Artikel Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet. Antwerpen Arme Duivelstraat • Les Hommes 198 199 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Algemene inlichtingen Commissaris Liquidity provider Op april is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegen- woordigd door de heer Joeri Klaykens, met kantoor te Diegem, De Kleetlaan , benoemd als commissaris van Vastned Belgium. Het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering in . De vergoeding van de commissaris bedraagt . (excl. BTW, excl. kosten) voor het boekjaar dat een aanvang nam op januari voor het onderzoek van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaar- rekening. Daarnaast is er een vergoeding van . (excl. BTW, excl. kosten) voor de controle van de perimetervennootschappen. Sinds december is met Bank Degroof Petercam, Nijverheidsstraat te Brussel, een liquiditeits- overeenkomst afgesloten om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges. De vergoeding hiervoor is vastgesteld op een vast bedrag van . per maand. Vastgoeddeskundigen De door Vastned Belgium aangewezen vastgoeddeskundigen zijn: • Cushman & Wakefield, met adres te Brussel, Kunstlaan . De vennootschap wordt vertegenwoordigd door Gregory Lamarche. • CBRE Belgium, met adres te Brussel, Lloyd Georgelaan . De vennootschap wordt vertegenwoordigd door Pieter Paepen. Conform de wet van mei betreffende gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen waarderen zij viermaal () per jaar de portefeuille. De vergoedingen van de vastgoeddeskundigen worden berekend op basis van een jaarlijks vast bedrag per gebouw. Gent Zonnestraat • AS Adventure 200 201 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Algemene inlichtingen Het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is geregeld in de wet van mei betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) en in het KB van juli betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV-KB) ten einde publieke investeringen in vastgoed aan te moedigen. Het concept lijkt sterk op dat van de Real Estate Investment Trusts (REIT – USA), de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI – Nederland), de Sociétés d’Investissement Immobilier Côtées (SIIC - Frankrijk) en de REIT in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. De GVV is als publieke vastgoedvennootschap met een apart REIT-statuut onderworpen aan een strikte wetgeving met het oog op de bescherming van de aandeelhouders en de financiers. Het statuut geeft zowel financiers als privébeleggers de mogelijkheid om op een gebalanceerde, kostenefficiënte en fiscaaltransparante manier toegang te krijgen tot een gediversifieerde vastgoedportefeuille. De bedoeling van de wetgever is dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbeleggingen garandeert en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekert, terwijl de aandeelhouder een hele reeks voordelen geniet. De GVV staat onder controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en is onder- worpen aan een specifieke regelgeving waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn: • de vorm aannemen van een naamloze vennootschap met een minimum kapitaal van .. • vennootschap met vast kapitaal en vast aantal aandelen • verplicht beursgenoteerd met een verplichte spreiding van minstens van de aandelen in het publiek • de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft tot uitsluitend doel: a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en, b) in voorkomend geval en binnen de grenzen van artikel , b) van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel , °, vi tot x van de GVV-Wet; de GVV heeft aldus geen statutair verankerd beleggingsbeleid, maar ontwikkelt een strategie, waarbij haar activiteiten zich over de hele waardeketen van de vastgoedsector kunnen uitstrekken c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: ) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; ) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; ) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten;en/of ) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of voorziening van een openbare dienst toe te laten; en ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatie risico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en Gereglementeerde vastgoed vennootschap – wettelijk kader d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: ) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; ) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; ) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of ) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. • beperkte mogelijkheid tot het afsluiten van hypotheken • een schuldgraad beperkt tot van de totale activa; indien de schuldgraad overschrijdt, dient een financieel plan opgesteld te worden conform de bepalingen van artikel van het GVV-KB. In het geval van een door de FSMA toegestane afwijking op grond van artikel , § en § van de GVV-Wet, mag de schuldratio van de openbare GVV overeenkomstig de bepalingen van artikel § van de GVV-Wet evenwel niet meer bedragen dan • de jaarlijkse financiële interestkosten voortvloeiend uit de schuldenlast mogen in geen geval de drempel van overstijgen van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille verhoogd met de financiële opbrengsten van de vennootschap strenge regels inzake belangenconflicten • een boeking van de portefeuille tegen marktwaarde zonder de mogelijkheid van afschrijvingen • een driemaandelijkse schatting van het vastgoedvermogen door onaankelijke deskundigen, die onderworpen worden aan een driejaarlijks rotatiesysteem • een spreiding van het risico: maximaal van het vermogen investeren in vaste goederen die één enkel vastgoedgeheel vormen, behoudens uitzonderingen • een GVV mag zich niet engageren in “ontwikkelings- activiteiten” tenzij occasioneel; dit betekent dat een GVV zich niet kan opstellen als bouwpromotor met de bedoeling om gebouwen op te trekken om die achteraf te verkopen en een ontwikkelingswinst op te strijken • een vrijstelling van vennootschapsbelasting op voorwaarde dat het EPRA resultaat voor minstens wordt uitgekeerd • een roerende voorheffing van af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend (behoudens bepaalde vrijstellingen) • de mogelijkheid om perimetervennootschappen op te richten die de vorm kunnen aannemen van een “institutionele GVV” die onder de exclusieve of gezamenlijke controle moet staan van de openbare GVV, dit om specifieke projecten te kunnen verwezenlijken met een derde zijnde ) professionele cliënten zoals kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en instellingen voor collectieve beleggingen, of )rechtspersonen die kunnen worden beschouwd als IAKB door een eenvoudig verzoek te richten aan de FSMA zonder dat bijkomende voorwaarden dienen te worden vervuld • ten minste drie onaankelijke bestuurders in de zin van artikel : § van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen zetelen in de raad van bestuur • de vaste vergoeding van de bestuurders en de effectieve leiders mag niet aangen van de verrichtingen en transacties die de openbare GVV of haar perimetervennootschappen uitvoeren: het is dus uitgesloten dat hen een vergoeding zou worden verleend op basis van het zakencijfer. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding. Indien de variabele vergoeding wordt vastgesteld in functie van het resultaat, mag daarbij enkel worden uitgegaan van het geconsolideerde EPRA resultaat. Deze regels hebben als doel het risico voor de aandeel- houders te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onder- worpen aan een belasting (exit taks) van op de latente meerwaarde en belastingvrije reserves (met ingang vanaf aanslagjaar ). 202 203 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Begrippenlijst Aanschaffingswaarde van een vastgoed Dit is de te gebruiken term voor de waarde van een vastgoed bij de aankoop. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde. Bezettingsgraad De bezettingsgraad wordt berekend als de verhouding tussen de huurinkomsten en diezelfde huurinkomsten verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet- bezette verhuurlocaties. Bruto aanvangsrendement Het bruto aanvangsrendement wordt berekend als de verhouding tussen de huurinkomsten op jaarbasis op datum van de aanschaffing van de vastgoedbelegging en de investeringswaarde van de vastgoedbelegging. Brutodividend Brutodividend per aandeel is het voorgestelde bruto- dividend door de raad van bestuur, waarbij rekening werd gehouden met de minimale vereiste uitkering op grond van de GVV-wetgeving. Brutodividendrendement Het brutodividendrendement is het brutodividend per aandeel gedeeld door de beurskoers op afsluitingsdatum. Bruto markthuur De bruto markthuur omvat de lopende huren verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet-bezette verhuurlocaties. Bruto rendement Het bruto rendement wordt berekend als de verhouding tussen de bruto markthuur en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Corporate governance Deugdelijk bestuur (corporate governance) is een belangrijk instrument om voortdurend het bestuur van de vennootschap te verbeteren en om over de belangen van de aandeelhouders te waken. EPRA Huurleegstandspercentage Het EPRA Huurleegstandspercentage wordt berekend als de verhouding tussen de geschatte huurwaarde voor de niet-bezette verhuurlocaties beschikbaar voor verhuring en diezelfde geschatte huurwaarde van de totale portefeuille beschikbaar voor verhuring. EPRA resultaat Het EPRA resultaat is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille verminderd met het financieel resultaat en de belastingen, en exclusief variaties in de reële waarde van financiële instrumenten (die niet als hedge accounting behandeld worden conform IAS ) en het niet uitkeerbaar resultaat van de perimetervennootschappen. Free float De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in het bezit is van aandeelhouders die de rapporteringsdrempel overschrijden. Gereglementeerde vastgoedvennootschap GVV Het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap is geregeld in de wet van mei betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) en in het KB van juli met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV-KB) met als doel gemeenschappelijke investeringen in vastgoed aan te moedigen. GVVWet De wet van mei betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. GVVKB Het koninklijk besluit van juli betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Investeringswaarde van het vastgoed Dit is de waarde van een gebouw geschat door de onaankelijke vastgoeddeskundige met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de vroegere gehanteerde term “waarde vrij op naam”. Leegstandspercentage Het leegstandspercentage wordt berekend als de verhouding tussen de geschatte huurwaarde van de niet- bezette verhuurlocaties en diezelfde geschatte huurwaarde verhoogd met de commerciële huurinkomsten. Liquiditeit van het aandeel Verhouding tussen het aantal verhandelde aandelen op één dag en het aantal aandelen. Lopende huren Bruto jaarhuur op basis van de huursituatie op een bepaald ogenblik in de tijd. Nettodividend Het nettodividend per aandeel is gelijk aan het bruto- dividend na inhouding van roerende voorheffing. Nettodividendrendement Het nettodividendrendement is het nettodividend per aandeel gedeeld door de beurskoers op afsluitdatum. Netto rendement Het netto rendement wordt berekend als de verhouding tussen de bruto markthuur, verminderd met de toewijsbare vastgoedkosten, en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Nettoresultaat per aandeel Het nettoresultaat per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat zoals blijkt uit de winst- en verliesrekening, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (i.e. het totaal aantal uitgegeven aandelen min de eigen aandelen) gedurende het boekjaar. Nettowaarde investeringswaarde Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij gecorrigeerd met de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, gedeeld door het aantal aandelen op jaareinde. Nettowaarde reële waarde Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij gedeeld door het aantal aandelen op jaareinde. Reële waarde van een vastgoedbelegging conform Beamainterpretatie van IAS Deze reële waarde (‘fair value’) is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de mutatiekosten. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. In concreto betekent het dat de reële waarde gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door , (voor gebouwen met een waarde hoger dan , miljoen) of de investeringswaarde gedeeld door ,/, (voor gebouwen met een waarde lager dan , miljoen). Rendement Het rendement wordt berekend als de verhouding tussen de lopende huren (al dan niet verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet-bezette verhuurlocaties) en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Schuldgraad De schuldgraad wordt berekend als de verhouding van alle verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en uitgestelde belastingen/verplichtingen) exclusief de negatieve variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform artikel § tweede lid van het KB van juli . Middels dit KB is de maximale schuldgraad voor de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgesteld op . Verwaterd nettoresultaat Het verwaterd nettoresultaat per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen aangepast voor het effect van potentiële gewone aandelen die tot verwatering leiden. Algemene inlichtingen 204 205 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Inhoud Vastned Belgium Ontwerp en opmaak TYPE / Frank van Munster Beeldmateriaal BOA Fotostudio Piet Mares fotografie © Kwinten Verspeurt Vastned Belgium Drukkerij Buroform 206 Jaarverslag Vastned Belgium Jaarverslag Vastned Belgium Jaarverslag 2021 Vastned Belgium Jaarverslag 2021 54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-3154930068RSC6OT68NE512020-01-012020-12-3154930068RSC6OT68NE512021-12-3154930068RSC6OT68NE512020-12-3154930068RSC6OT68NE512019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512020-01-012020-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512020-01-012020-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512020-01-012020-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512020-01-012020-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512020-01-012020-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31VASTB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512020-01-012020-12-31VASTB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930068RSC6OT68NE512019-12-3154930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.