VASTNED BELGIUM NV

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem-Antwerpen

Ondernemingsnummer 0431.391.860

Omstandig schriftelijk verslag

overeenkomstig artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent de

GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

tussen

Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV

Geachte aandeelhouders, geachte werknemers,

1. INLEIDING

1.1. Context

Dit omstandig schriftelijk verslag (het "Omstandig Schriftelijk Verslag") werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") door de Raad van Bestuur van Vastned Belgium (zoals hierna gedefinieerd), een naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Generaal Lemanstraat 74, 2600 Antwerpen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("Vastned Belgium"), in het kader van de voorgestelde grensoverschrijdende juridische fusie waarbij Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en adres te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564 ("Vastned Retail") zal fuseren met en in Vastned Belgium (de "Fusie").

Vastned Belgium en Vastned Retail hebben op 15 mei 2024 een overeenkomst getiteld 'Merger Protocol' (het "Fusieprotocol") gesloten voor de implementatie van de Fusie, samen met de betaling van bepaalde dividenden in verband met de Fusie. De intentie is de Fusie te realiseren overeenkomstig Afdelingen 2, 3 en 3A, Titel 7 van Boek 2 BW (zoals hierna gedefinieerd) en Titel 6 van Boek 12 (artikelen 12:106 tot en met 12:119) WVV.

In de Fusie zal Vastned Retail de overgenomen en verdwijnende vennootschap zijn en Vastned Belgium de verkrijgende vennootschap.

De Raad van Bestuur van Vastned Belgium en het Bestuur van Vastned Retail (zoals hierna gedefinieerd) hebben op 17 juni 2024 een gezamenlijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie opgesteld overeenkomstig artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d BW en artikel 12:111 WVV (het "Fusievoorstel").

Het Fusievoorstel werd door Vastned Belgium op 18 juni 2024, samen met de vereiste kennisgeving aan de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen, en op 20 juni 2024 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2024-06-20 / 0407722.

Het Fusievoorstel en de kennisgeving zijn beschikbaar op de website van Vastned Belgium (https://vastned.be/investor-relations/fusie).

De buitengewone algemene vergadering van Vastned Belgium zal worden bijeengeroepen op 25 september 2024 om, onder meer, te besluiten over de Fusie overeenkomstig artikel 12:116 WVV.

Dit Omstandig Schriftelijk Verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van Vastned Belgium met toepassing van de procedure voorzien in artikel 7:97 WVV.

1.2. Toepasselijke regelgeving

Artikel 12:113 WVV schrijft voor:

"§ 1. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.

De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen:

1° de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen;

2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan; 3° de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;

4° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen en winstbewijzen;

5° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:116/1.

Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers:

1° de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;

2° materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

3° de wijze waarop de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap.

Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.

Uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies.

§ 2. Dit artikel is niet van toepassing op de overgenomen vennootschap in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.

§ 3. Indien zowel een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, derde lid, en overeenkomstig artikel 12:114, §1, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap."

1.3. Begripsbepalingen

In dit Omstandig Schriftelijk Verslag hebben de volgende begrippen de navolgende betekenis, tenzij uit de context anders blijkt:

Belasting	alle vormen van belastingen, heffingen, accijnzen, lasten, toeslagen, invoerrechten en inhoudingen van welke aard dan ook, en ongeacht door welke autoriteit of in welk rechtsgebied deze worden opgelegd, geadministreerd of geïnd, met inbegrip van inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, vermogensbelasting, successierechten / erfbelasting, eigendomsoverdrachtsbelasting en andere overdrachtsbelastingen, registratierechten, douanerechten en andere invoer- of uitvoerrechten, accijnzen, onroerendezaakbelasting, vermogensbelasting, belasting over de toegevoegde waarde / omzetbelasting, bronbelasting, inhoudingsbelasting op depositorente, zegelrecht, kapitaalrecht, sociale zekerheids- of andere soortgelijke bijdragen en andere daarmee verband houdende bedragen en alle sancties, boetes, (extra) heffingen en rente die daarmee verband houden.
Belgische Notaris	Notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris bij Berquin Notarissen BV, kantoor houdende te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel en met e mailadres [email protected] of een andere notaris van het kantoor Berquin Notarissen BV.
Bestuur van Vastned Retail	het bestuur van Vastned Retail.
Besturen van de Fuserende Vennootschappen	de Raad van Bestuur van Vastned Belgium en het Bestuur van Vastned Retail.
Bijzondere VBE Uitkering	heeft de betekenis die daaraan in punt 3.2 wordt toegekend.
BW	het Nederlands BurgerlijkWetboek.
Dochtervennootschap	(i) voor Vastned Belgium, een dochtervennootschap in de zin van artikel 1:15, 2° WVV en (ii) voor Vastned Retail, een dochtermaatschappij in de zin

	van artikel 2:24a BW met uitzondering van Vastned Belgium en haar Dochtervennootschappen.
Effectieve Tijd	de Fusiedatum om 00.00 uur Nederlandse en Belgische tijd (dat wil zeggen, aanvang van de dag).
EPRA NTA	met betrekking tot een Fuserende Vennootschap, de geconsolideerde nettowaarde van de materiële vaste activa (consolidated EPRA Net Tangible Assets (NTA)) van die Fuserende Vennootschap.
EPRA NTA (Referentie)1	met betrekking tot Vastned Retail, EUR 644 miljoen en met betrekking tot Vastned Belgium, EUR 220 miljoen.
FSMA	de Belgische Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Fuserende Vennootschap(pen) Fusie	Vastned Belgium en Vastned Retail (en ieder afzonderlijk tevens een Fuserende Vennootschap). heeft de betekenis die daaraan in punt 1.1 wordt toegekend.
Fusiedatum	1 januari 2025.
Fusieprotocol	heeft de betekenis die daaraan in punt 1.1 wordt toegekend.
Fusievoorstel	heeft de betekenis die daaraan in punt 1.1 wordt toegekend.
Gecombineerde Vennootschap	de entiteit die zal bestaan door voltooiing van de Fusie (zijnde Vastned Belgium na Voltooiing).
GVV Wet	de Belgische wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Interimperiode	de periode tussen de datum van het Fusieprotocol en Voltooiing.
Materieel Nadelig Effect	met betrekking tot een Fuserende Vennootschap, iedere verandering, gebeurtenis, omstandigheid of ontwikkeling op enig moment tijdens de Interimperiode (elk een "Effect") dat, afzonderlijk of samen met andere Effecten, resulteert in, of redelijkerwijs waarschijnlijk zal resulteren in (in dergelijk geval, zoals bevestigd door een onafhankelijk expert): (i) een daling van de EPRA NTA van die Fuserende Vennootschap tot minder dan 90% van de EPRA NTA (Referentie) van die Fuserende Vennootschap waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze daling zal aanhouden tot (maar niet met inbegrip van) de Fusiedatum; of (ii) het oordeel van de commissaris van Vastned Belgium in zijn verslag in toepassing van artikel 12:114 WVV of van de door het Bestuur van Vastned Retail aangestelde accountant in zijn verslag in toepassing van artikel 2:328(1) BW dat de Ruilverhouding niet redelijk is; of (iii) de mening van KBC Securities NV in haar fairness opinie die
	zal worden verstrekt aan het comité van onafhankelijke bestuurders van Vastned Belgium voorafgaand aan de

¹ De EPRA NTA (Referentie) is de overeengekomen referentiewaarde voor de trigger tot een Materieel Nadelig Effect (cfr. (i) een daling van de EPRA NTA van die Fuserende Vennootschap tot minder dan 90% van de EPRA NTA (Referentie) van die Fuserende Vennootschap) en staat los van de eigenlijke adjusted rolled-forward EPRA NTA die diende als waarderingsmethode onderliggend aan de Ruilverhouding zoals toegelicht in punt 4.3.2 van dit Omstandig Schriftelijk Verslag.

bijeenroeping van de VBE BAVA, mede rekening houdend met de Bijzondere VBE Uitkering, dat, vanuit financieel oogpunt, de Ruilverhouding niet langer fair is voor Vastned Belgium; of

(iv) inzake de wijzigingen aan Vastned Belgium's GVVvergunningsdossier als gevolg van de Fusie, de beslissing van de FSMA op grond van artikel 10 van de GVV Wet dat Vastned Belgium niet langer voldoet aan de GVVvergunningsvoorwaarden; of
(v) een materieel nadelig effect op de post-Fusie Belastingpositie van de Vastned Groep of diens aandeelhouders (met betrekking tot hun aandeelhouderschap in de Vastned Groep), zodanig dat van deze Fuserende Vennootschap redelijkerwijs niet kan worden verwacht de Fusie te implementeren;

met dien verstande dat voor het bepalen of er sprake is of zal zijn van een Materieel Nadelig Effect, de volgende Effecten niet in aanmerking worden genomen:

a) wijzigingen of voorgestelde wijzigingen in Toepasselijke Regels (voor item (v): anders dan met betrekking tot Belasting) of algemeen aanvaarde boekhoudkundige standaarden, of in de interpretatie of handhaving daarvan;
b) veranderingen in de economie in het algemeen of in de sector waarin die Fuserende Vennootschap actief is, tenzij die veranderingen een wezenlijk onevenredig effect hebben op die Fuserende Vennootschap, als geheel genomen met inbegrip van haar Dochtervennootschappen, in vergelijking met soortgelijk gepositioneerde ondernemingen in de sector waarin die Fuserende Vennootschap actief is (in welk geval de incrementele wezenlijk onevenredige impact in aanmerking mag worden genomen voor zover dit niet anderszins is uitgesloten);
c) veranderingen in de geldende rentetarieven of andere financieringsvoorwaarden;
d) een daling van de beurskoers, of verandering in het handelsvolume, van de aandelen van die Fuserende Vennootschap of iedere verandering in de kredietbeoordeling, financiële kracht rating of enige andere ratings, indien aanwezig, van die Fuserende Vennootschap (met dien verstande dat dit lid niet uitsluit dat rekening wordt gehouden met de onderliggende oorzaken van een dergelijke daling of verandering) of algemene veranderingen in de effecten- of schuldmarkten;
e) elke aangelegenheid die op de datum van het Fusieprotocol bekend is aan de andere Fuserende Vennootschap (met inbegrip van alle informatie die publiekelijk gedeponeerd werd of publiek bekend gemaakt werd door een van beide Fuserende Vennootschappen of hun respectieve Dochtervennootschappen);
f) elk Effect dat het gevolg is van het aangaan, het bekendmaken of het uitvoeren van het Fusieprotocol (met inbegrip van de aankondiging, voorbereiding, hangende status of uitvoering van de Fusie en het doen van enige actie vereist op grond van het Fusieprotocol of het nalaten van enige actie ter voldoening aan enig verbod in het Fusieprotocol); en

	g)	een schending van het Fusieprotocol of Toepasselijke Regels door de Fuserende Vennootschap die zich beroept op het Materieel Nadelig Effect.
Nederlandse Notaris	Paul van der Bijl, notaris bij NautaDutilh N.V., kantoor houdende te Beethovenstraat 400, 1082 PR Amsterdam, Nederland, en met e-mailadres [email protected] of een andere (waarnemend) notaris van het kantoor NautaDutilh N.V.
Omstandig Schriftelijk Verslag		heeft de betekenis die daaraan in punt 1.1 wordt toegekend.
Prospectus		het prospectus voor de toelating tot de handel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van de VBE Aandelen die in de Fusie worden toegekend aan VNL Aandeelhouders in ruil voor hun VNL Aandelen.
Raad van Bestuur van Vastned Belgium		de raad van bestuur van Vastned Belgium.
Raad van Commissarissen van Vastned Retail		de raad van commissarissen van Vastned Retail.
Ruilverhouding		heeft de betekenis die daaraan in punt 2.1.2 wordt toegekend.
Schadeloosstelling		heeft de betekenis die daaraan in punt 2.5 wordt toegekend.
Toepasselijke Regels	besluiten,	alle toepasselijke regels (zowel burgerrechtelijk, strafrechtelijk als bestuursrechtelijk) met inbegrip van wetten, decreten, gemeen recht, statuten, lagere regelgeving, verdragen, verordeningen, regels, richtlijnen, reglementen, circulaires, codes (inclusief toepasselijke corporate governance codes), bevelen, uitspraken, kennisgevingen, eisen, verboden, instructies, richtsnoeren, vonnissen of resoluties van een overheidsinstantie in enig deel van de wereld die van kracht of uitgevaardigd zijn en die elk juridisch bindend zijn op het relevante tijdstip.
Vastned Belgium		heeft de betekenis die daaraan in punt 1.1 wordt toegekend.
Vastned Groep		de groep bestaande uit Vastned Retail, haar Dochtervennootschappen, en Vastned Belgium en haar Dochtervennootschappen.
Vastned Retail		heeft de betekenis die daaraan in punt 1.1 wordt toegekend.
VBE Aandeel		een gewoon aandeel (in het kapitaal) van Vastned Belgium.
VBE BAVA	Besluiten.	een buitengewone algemene vergadering van Vastned Belgium om (i) kennis te nemen van en te beraadslagen over het Fusievoorstel, het Omstandig Schriftelijk Verslag en bepaalde andere documenten in verband met de Fusie en (ii) te beraadslagen en stemmen over de VBE BAVA
VBE BAVA Besluiten		de besluiten van Vastned Belgium's buitengewone algemene vergadering om (i) het Fusievoorstel en de Fusie, (ii) de Bijzondere VBE Uitkering, (iii) de VBE Statutenwijziging en (iv) de VBE Bestuurswissel goed te keuren.
VBE Bestuurswissel		de benoeming van bepaalde nieuwe leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium zoals voorzien in artikel 10.8.1 van het Fusievoorstel,

	onder de opschortende voorwaarde van de Voltooiing, per de Effectieve Tijd.
VBE Statutenwijziging	de wijziging van de statuten van Vastned Belgium zoals uiteengezet in artikel 10.7.2 van het Fusievoorstel, onder de opschortende voorwaarde van de Voltooiing, per de Effectieve Tijd.
Verzoek tot Schadeloosstelling	heeft de betekenis die daaraan in punt 2.5 wordt toegekend.
VNL Aandeel	een gewoon aandeel in het kapitaal van Vastned Retail.
VNL Aandeelhouder	een houder van een VNL Aandeel (anders dan Vastned Retail).
VNL BAVA	een buitengewone algemene vergadering van Vastned Retail om (i) te beraadslagen en te stemmen over de VNL BAVA Besluiten en (ii) te beraadslagen en te stemmen over het verlenen van kwijting aan de leden van het Bestuur van Vastned Retail en de leden van de Raad van Commissarissen van Vastned Retail voor de vervulling van hun taak tot aan de datum van de VNL BAVA.
VNL BAVA Besluiten	de besluiten van Vastned Retail's algemene vergadering tot wijziging van de statuten van Vastned Retail en tot het tot stand brengen van de Fusie.
Voorwaarden	heeft de betekenis die daaraan in punt 2.2.1 wordt toegekend.
Voltooiing	het van kracht worden van de Fusie.
WVV	het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. JURIDISCHE ASPECTEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

2.1. Juridische gevolgen van de Fusie

2.1.1. Rechtsgevolgen – algemeen

Onder de in het Fusievoorstel uiteengezette voorwaarden en modaliteiten stellen de Besturen van de Fuserende Vennootschappen voor de Fusie te effectueren, ten gevolge waarvan:

(a). het gehele vermogen van Vastned Retail, zowel de rechten als de verplichtingen, overgaat op Vastned Belgium, zodanig dat Vastned Belgium van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van Vastned Retail treedt;
(b). de VNL Aandeelhouders (voor zover zij geen Verzoek tot Schadeloosstelling hebben ingediend) aandeelhouders worden van Vastned Belgium; en
(c). Vastned Retail ophoudt te bestaan.

De Fusie wordt van kracht op de Effectieve Tijd.

2.1.2. Rechtsgevolgen – detail

Combinatie van vennootschappen – Per de Effectieve Tijd, zal Vastned Retail met en in Vastned Belgium fuseren en als gevolg daarvan zal Vastned Retail ophouden te bestaan. Vanaf de Effectieve Tijd zal Vastned Belgium haar naam wijzigen in "Vastned".

Alle activa en passiva van Vastned Retail worden van rechtswege overgenomen door Vastned Belgium – Per de Effectieve Tijd, zullen alle activa en passiva en rechtsverhoudingen van Vastned Retail onder algemene titel overgaan op Vastned Belgium, waardoor Vastned Belgium automatisch in alle rechten en verplichtingen van Vastned Retail treedt.

Toekenning van VBE Aandelen – Per de Effectieve Tijd, zal (i) ieder VNL Aandeel gehouden door of voor rekening van Vastned Retail, ieder VNL Aandeel gehouden door of voor rekening van Vastned Belgium en ieder VNL Aandeel waarvoor een Verzoek tot Schadeloosstelling werd ingediend, van rechtswege vervallen en (ii) voor ieder geplaatst en uitstaand VNL Aandeel waarvoor geen Verzoek tot Schadeloosstelling werd ingediend, 0,839 VBE Aandeel worden toegekend (de "Ruilverhouding"), ten gevolge waarvan houders van VNL Aandelen aandeelhouders worden van Vastned Belgium.

Deelname in de winst - De aan VNL Aandeelhouders toegekende VBE Aandelen zullen per de Effectieve Tijd van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en voorrechten hebben als de respectieve bestaande VBE Aandelen, waaronder met betrekking tot de winstgerechtigheid. Zij worden uitgegeven zonder de coupon die de Bijzondere VBE Uitkering (coupon nr. 26) vertegenwoordigt. Er is geen bijzondere regeling met betrekking tot de deelname in de winst van de bij Voltooiing door Vastned Belgium toe te kennen nieuwe VBE Aandelen.

Geen fracties van VBE Aandelen – Er zullen geen fracties van VBE Aandelen worden uitgegeven. In plaats daarvan zal elke relevante intermediair in de gecentraliseerde bewaarnemings- en clearingsystemen van Euroclear Nederland de aanspraken op fracties van VBE Aandelen afwikkelen in lijn met de contractuele regeling die van toepassing is op die intermediair, doorgaans door de aanspraken op fracties van VBE Aandelen te combineren tot gehele VBE Aandelen, deze ter beurze voor contanten te verkopen namens de betreffende voormalige VNL Aandeelhouders die anders recht zouden hebben gehad om een fractie van een VBE Aandeel te verkrijgen, en vervolgens de netto opbrengsten in contanten uit te keren aan deze voormalige VNL Aandeelhouders in verhouding tot ieders aanspraak op de betreffende fracties van VBE Aandelen.

Toelating tot de notering en handel – Vastned zal alle vereiste handelingen stellen om ervoor te zorgen dat de VBE Aandelen die uitgegeven worden ingevolge de Fusie toegelaten worden tot de notering en handel op Euronext Brussels en de dubbele notering van het aandeel Vastned Belgium op Euronext Amsterdam te bekomen.

Eigen VBE Aandelen – De VBE Aandelen gehouden door Vastned Retail zullen niet worden ingetrokken in het kader van de Fusie. Per de Effectieve Tijd, zullen de VBE Aandelen overgaan naar Vastned Belgium en bijgevolg eigen VBE Aandelen worden. Zolang en voor zover deze eigen VBE Aandelen opgenomen zijn in de activa van de balans van de Gecombineerde Vennootschap, zal deze een onbeschikbare reserve aanleggen overeenkomstig artikel 7:217, §2 WVV. Conform het voorgestelde artikel 6.2 van de gecoördineerde statuten van de Gecombineerde Vennootschap (bijlage 2 bij het Fusievoorstel), zal de Gecombineerde Vennootschap de eigen VBE aandelen enkel kunnen vervreemden mits voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering.

Schuldeisersbescherming – De rechten van schuldeisers van Vastned Belgium zijn beschermd door de procedure uiteengezet in het Fusievoorstel, dat voorziet dat schuldeisers van Vastned Belgium die geen genoegen nemen met de in het Fusievoorstel geboden waarborgen, uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg kunnen eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun vorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het Fusievoorstel.

2.2. Opschortende voorwaarden

2.2.1. De Voltooiing is afhankelijk van de vervulling of afstand, uiterlijk op 31 december 2024, van de volgende opschortende voorwaarden (de "Voorwaarden"):
- (a). de algemene vergadering van Vastned Retail heeft de VNL BAVA Besluiten genomen;
- (b). de algemene vergadering van Vastned Belgium heeft de VBE BAVA Besluiten genomen;
(c). de VBE Statutenwijziging is goedgekeurd door de FSMA in overeenstemming met artikel 12 van de GVV Wet;
(d). het Prospectus is goedgekeurd door de FSMA naar Belgisch recht en is "gepaspoort" naar Nederland in overeenstemming met de Toepasselijke Regels;
(e). er is geen verzet aangetekend door een schuldeiser van Vastned Retail of Vastned Belgium of, indien verzet is aangetekend (al naar gelang het geval), is dit verzet ingetrokken, afgehandeld of opgeheven door een uitvoerbare uitspraak van de bevoegde rechtbank in Nederland of België;
(f). de Nederlandse Notaris en de Belgische Notaris hebben elk het vereiste pre-fusie attest afgegeven in verband met de Fusie;
(g). er is geen bevel, opschorting, vonnis of beschikking door een bevoegde overheidsinstantie uitgevaardigd en van kracht, en er is geen Toepasselijke Regel uitgevaardigd, ten uitvoer gelegd of geacht van toepassing te zijn op de Fusie, in elk van de gevallen die de Voltooiing overeenkomstig de bepalingen van het Fusieprotocol verbiedt of onwettig maakt;
(h). de handel in VBE Aandelen is niet permanent geschorst of beëindigd door Euronext Brussels;
(i). het totale bedrag dat aan VNL Aandeelhouders moet worden betaald vanwege de uitoefening van een uittreedrecht op grond van artikel 2:333h(1-5) BW in verband met de Fusie is niet hoger dan EUR 5 miljoen;
(j). elk van de garanties die de Fuserende Vennootschappen aan elkaar hebben gegeven in het Fusieprotocol zijn in alle materiële opzichten waar en accuraat per de Effectieve Tijd, alsof deze op dat moment zijn gegeven (behalve voor zover ze uitdrukkelijk per een eerdere datum zijn gegeven, in welk geval per die eerdere datum); en
(k). er heeft zich geen Materieel Nadelig Effect voorgedaan met betrekking tot Vastned Retail of Vastned Belgium dat voortduurt op de Fusiedatum.
2.2.2. Het Fusieprotocol en daarmee de verplichting voor de Fuserende Vennootschappen om de Fusie te effectueren – kan worden beëindigd (i) met wederzijdse schriftelijke instemming van de Fuserende Vennootschappen of (ii) door een kennisgeving van een Fuserende Vennootschap aan de andere Fuserende Vennootschap indien een van de Voorwaarden niet is vervuld, dan wel daar geen afstand van is gedaan, uiterlijk op 31 december 2024, of als het duidelijk is dat dergelijke Voorwaarde niet vervuld kan worden, en daar geen afstand van zal worden gedaan, voor 31 december 2024, met dien verstande dat dit recht onder (ii) om het Fusieprotocol te beëindigen niet toekomt aan een Fuserende Vennootschap wiens nalaten om enige verbintenis, overeenkomst of verplichting onder het Fusieprotocol na te komen de primaire oorzaak is geweest van, of primair heeft geresulteerd in, de niet-vervulling van die Voorwaarde op of voor 31 december 2024.

2.3. Gevraagde goedkeuring van de VBE BAVA

2.3.1. Aan de VBE BAVA zal worden gevraagd om te besluiten tot (i) de Fusie overeenkomstig de regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien in artikel 12:116 WVV en (ii) de andere VBE BAVA Besluiten.
2.3.2. De oproeping tot de VBE BAVA werd door de Raad van Bestuur van Vastned Belgium goedgekeurd op 30 juli 2024 en de aankondiging ervan zal eerstdaags plaatsvinden in het Belgisch Staatsblad, het nationaal verspreid blad De Standaard en op de vennootschapswebsite in overeenstemming met artikel 7:128 WVV.

2.4. Inwerkingtreding en vaststelling van de Voltooiing

Indien de Voorwaarden zijn vervuld, dan wel daar afstand van is gedaan, wordt de Fusie van kracht op de Effectieve Tijd (1 januari 2025 om 00.00 uur Belgische tijd). De Besturen van de Fuserende Vennootschappen zullen alle bevoegdheden hebben om de (niet-)vervulling van de Voorwaarden te bevestigen en om de Belgische Notaris te verzoeken de Voltooiing vast te stellen in een authentieke akte. . De Belgische Notaris zal de Voltooiing van de Fusie op de Fusiedatum vaststellen in een authentieke akte overeenkomstig artikel 12:118 WVV.

2.5. Uittreedrecht voor tegenstemmende VNL Aandeelhouders

Als het besluit tot het tot stand brengen van de Fusie wordt aangenomen op de VNL BAVA, kan iedere VNL Aandeelhouder die op de VNL BAVA tegen dat besluit heeft gestemd en die geen VBE Aandelen wenst te ontvangen in het kader van de Fusie een uittreedrecht uitoefenen in overeenstemming met artikel 2:333h(1-5) BW, door bij Vastned Retail een verzoek (een "Verzoek tot Schadeloosstelling") in te dienen tot schadeloosstelling (de "Schadeloosstelling") binnen een maand na de datum van de VNL BAVA. Een VNL Aandeelhouder die op de VNL BAVA vóór het besluit tot het tot stand brengen van de Fusie heeft gestemd, zich van stemming heeft onthouden of niet aanwezig of vertegenwoordigd was op de VNL BAVA, heeft geen uittreedrecht. Een Verzoek tot Schadeloosstelling kan alleen worden gedaan met betrekking tot VNL Aandelen die de betreffende VNL Aandeelhouder (i) hield op de registratiedatum van de VNL BAVA en waarop de betreffende VNL Aandeelhouder tegen het besluit tot het tot stand brengen van de Fusie stemde en (ii) nog steeds houdt op het moment van het Verzoek tot Schadeloosstelling.

De VNL Aandelen waarop een Verzoek tot Schadeloosstelling betrekking heeft, vervallen op de Effectieve Tijd.

De voorgestelde Schadeloosstelling per VNL Aandeel is gelijk aan de naar volume gewogen gemiddelde koers van een VNL Aandeel op Euronext Amsterdam in de laatste vijf handelsdagen voorafgaand aan (en exclusief) de Fusiedatum.

Iedere Schadeloosstelling zal worden betaald door de Gecombineerde Vennootschap, of de Gecombineerde Vennootschap zal deze doen betalen, binnen tien werkdagen na de Fusiedatum, verminderd met Nederlandse dividendbelasting of enige andere Belasting die volgens de Toepasselijke Regels moet worden ingehouden.

Een VNL Aandeelhouder die een Verzoek tot Schadeloosstelling heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde Schadeloosstelling niet redelijk is, kan verzoeken om een aanvullende schadeloosstelling overeenkomstig artikel 2:333h(4-5) BW.

3. ECONOMISCHE ASPECTEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

3.1. Fiscaal

Het is de bedoeling dat de Fusie voor de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium niet zal leiden tot wijzigingen in hun fiscale situatie of anderszins met betrekking tot Belastingen.

3.2. Dividenden

In het kader van de Fusie (en op voorwaarde dat het Fusieprotocol daaraan voorafgaand niet is beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen), zullen de volgende dividenden worden toegekend en betaald:

(a). Vastned Retail zal een interim-dividend van EUR 1,70 per VNL Aandeel toekennen en betalen in december 2024 (zonder dat Vastned Retail een interim-dividend zal toekennen en betalen in augustus 2024);
(b). Vastned Belgium zal een interimdividend van EUR 2,30 per VBE Aandeel toekennen en betalen in november 2024 (coupon nr. 26). Gelet op dit interimdividend zal in de loop van 2025 geen dividend meer worden uitgekeerd over het resultaat van Vastned Belgium van het boekjaar dat afgesloten wordt per 31 december 2024; en
(c). Vastned Belgium zal een aanvullend dividend van EUR 1,00 per VBE Aandeel toekennen en betaalbaar stellen in september 2024, te betalen aan haar pre-Fusie aandeelhouders in januari 2025 (coupon nr. 25), en dit onder de ontbindende voorwaarde van het niet van kracht worden van de Fusie uiterlijk op 31 december 2024 (de "Bijzondere VBE Uitkering").

De Bijzondere VBE Uitkering is onderworpen aan goedkeuring van de VBE BAVA. De Bijzondere VBE Uitkering is bedoeld om de onmiddellijke impact op het cashdividend van de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium te mitigeren, gezien het verschillende rendementsprofiel van Vastned Retail ten opzichte van Vastned Belgium. Bij het bepalen van de Ruilverhouding is de EPRA NTA van Vastned Belgium niet verlaagd met het bedrag van de Bijzondere VBE Uitkering.

3.3. Pro-forma post-Fusie aandeelhouderschap van Vastned Belgium

In de veronderstelling dat er geen uittreedrechten worden uitgeoefend door VNL Aandeelhouders of verkopen van fracties van VBE Aandelen, zou de Fusie ertoe leiden dat VNL Aandeelhouders ongeveer 89,1% van de uitstaande aandelen (i.e. het totale aantal aandelen in het kapitaal verminderd met het aantal eigen aandelen aangehouden door de vennootschap) van de Gecombineerde Vennootschap zouden aanhouden en de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium de resterende ongeveer 10,9%. De eigen aandelen aangehouden door de Gecombineerde Vennootschap meegerekend, geeft dit 73,9 % voor de VNL Aandeelhouders, 9,0 % voor de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium en 17,1 % eigen aandelen aangehouden door de Gecombineerde Vennootschap.

3.4. Hoofdkantoor

Per de Effectieve Tijd zal het hoofdkantoor en het besluitvormingscentrum van de Gecombineerde Vennootschap in België gevestigd zijn op de zetel (Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen).

3.5. Gevolgen van de Fusie voor de toekomstige activiteiten van de Fuserende Vennootschappen

Het is de intentie dat er geen wijzigingen worden doorgevoerd in de aard van de activiteiten van Vastned Retail of Vastned Belgium en dat hun respectieve activiteiten in Nederland, België, Frankrijk en Spanje worden voortgezet door de Gecombineerde Vennootschap.

3.6. Andere economische aspecten

Andere economische aspecten van de Fusie worden beschreven in punt 4.4 (De wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie) van dit Omstandig Schriftelijk Verslag.

4. WETTELIJK VOORGESCHREVEN VERMELDINGEN VOOR DE HOUDERS VAN AANDELEN

4.1. De stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen

4.1.1. Aandelenkapitaal van Vastned Belgium

Op de datum van dit Omstandig Schriftelijk Verslag bedraagt het geplaatste aandelenkapitaal van Vastned Belgium EUR 97.213.233,32, verdeeld in 5.078.525 VBE Aandelen. Vastned Belgium houdt geen VBE Aandelen.

Op de datum van dit Omstandig Schriftelijk Verslag houdt Vastned Retail 3.325.960 VBE Aandelen, wat 65,49% van het geplaatste aandelenkapitaal van Vastned Belgium vertegenwoordigt. Dit betekent dat Vastned Retail controle heeft over Vastned Belgium in de zin van artikel 1:14 WVV en Vastned Belgium dienovereenkomstig een dochtermaatschappij/dochtervennootschap is van Vastned Retail in de zin van respectievelijk artikel 2:24a BW/1:15, 2° WVV.

4.1.2. Aandelenkapitaal van Vastned Retail

Op de datum van dit Omstandig Schriftelijk Verslag bedraagt het geplaatste aandelenkapitaal van Vastned Retail EUR 95.183.230,00, verdeeld in 19.036.646 VNL Aandelen, waarvan 17.151.976 VNL Aandelen uitstaand zijn en 1.884.670 VNL Aandelen door Vastned Retail zelf worden gehouden.

4.1.3. Halfjaarlijkse cijfers

Halfjaarlijkse cijfers van de Fuserende Vennootschappen zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de betreffende vennootschap. Vastned Belgium publiceert op 23 juli 2024 haar halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2024. Vastned Retail publiceert op 25 juli 2024 haar halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2024.

4.2. De geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 WVV

Aangezien Vastned Belgium de overnemende vennootschap is, is artikel 12:116/1 WVV niet van toepassing. Het uittreedrecht voor tegenstemmende VNL Aandeelhouders is beschreven onder punt 2.5.

4.3. De voorgestelde ruilverhouding en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan

4.3.1. De voorgestelde ruilverhouding

Op de Effectieve Tijd zal voor elk VNL Aandeel waarvoor geen Verzoek tot Schadeloosstelling werd ingediend en dat niet wordt gehouden door of voor rekening van een Fuserende Vennootschap, 0,839 VBE Aandeel worden toegekend (cf. de Ruilverhouding).

De VBE Aandelen gehouden door Vastned Retail zullen niet worden ingetrokken in het kader van de Fusie.

Onverminderd hetgeen in punt 2.1.2 staat vermeld inzake fracties van aandelen, wordt er bij het effectueren van de Fusie geen opleg in geld betaald en zijn er geen betalingen krachtens de Ruilverhouding.

4.3.2. De voor de vaststelling van de ruilverhouding gebruikte methode en de waardering waartoe deze methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan

Vastned Retail en Vastned Belgium zijn overeengekomen om de Ruilverhouding te bepalen op basis van de waarderingsmethode adjusted rolled-forward EPRA NTA voor elk van Vastned Retail en Vastned Belgium. Deze waarderingsmethode bestaat uit de volgende elementen:

1. EPRA NTA is een internationaal erkende waarderingsmethode die standaard gebruikt wordt in de sector voor de bepaling van de netto materiële vaste vermogenswaarde van een vastgoedvennootschap op basis van continuïteit, zoals gedefinieerd in de Best Practices Recommendations Guidelines van de European Public Real Estate Association.
1. Rolled-forward slaat op de verwachte EPRA NTA op de beoogde Effectieve Tijd, die wordt bepaald door middel van de laatst gerapporteerde EPRA NTA voor elk van Vastned Retail en Vastned Belgium met aanpassingen voor verwachte wijzigingen op basis van onder andere interne management businessplannen voor het jaar 2024 van zowel Vastned Retail als Vastned Belgium.
1. Adjusted slaat op een aanpassing voor elementen die niet in de (rolled-forward) EPRA NTA zijn opgenomen maar wel invloed hebben op de (door aandeelhouders ingebrachte) waarde van elk van Vastned Retail en Vastned Belgium, zoals de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, de reële waarde van vastrentende schulden en bepaalde buitenbalansverplichtingen.

Deze waarderingsmethode is in lijn met de methode die recentelijk werd gebruikt bij andere fusies van beursgenoteerde Real Estate Investments Trusts (REITs) in Europa.

De waarderingen van Vastned Retail en Vastned Belgium zijn met andere woorden gebaseerd op de gerapporteerde EPRA NTA van beide vennootschappen per 31 december 2023, voor elk van Vastned Retail en Vastned Belgium aangepast voor:

(i). het finale dividend over het boekjaar 2023 dat in 2024 is betaald;
(ii). de reële waarde van vastrentende schuld en financiële derivaten en bepaalde buitenbalansverplichtingen zoals verwacht per eind 2024; en

(iii). de vastgoedinvesteringen of -desinvesteringen die in 2024 plaatsvinden of naar verwachting zullen plaatsvinden, de verwachte beweging in de waardering van de vastgoedportefeuille per 30 juni 2024, het verwachte totale resultaat over het boekjaar 2024, het interim-dividend van Vastned Retail dat in december 2024 zal worden betaald en het interimdividend van Vastned Belgium dat in november 2024 zal worden betaald.

Deze methode komt tot volgende waardering:

Vastned Belgium: EUR 222.675.000
Vastned Retail: EUR 630.692.000

hetgeen resulteert in volgende ruilverhouding: 1 VNL Aandeel = 0,839 VBE Aandeel.

Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan.

Ter verificatie hebben Vastned Retail en Vastned Belgium ook de potentiële pro forma financiële effecten van de Fusie op de geschatte winst per aandeel voor de aandeelhouders van zowel Vastned Retail als Vastned Belgium voor de jaren 2025 en 2026 onderzocht en overwogen, uitgaande van een effectieve datum van 1 januari 2025. Deze schattingen omvatten ook de geraamde EUR 2,0 - 2,5 miljoen aan jaarlijkse algemene kostenbesparingen die naar verwachting zullen worden gerealiseerd als gevolg van de Fusie en de verwachte financieringssynergieën.

Op basis van deze analyse werd vastgesteld dat de Fusie, vanwege de verschillende rendementsprofielen van Vastned Retail en Vastned Belgium, zou leiden tot een verwatering van de winst per aandeel en het dividend per aandeel voor de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium. Om dit effect te mitigeren zijn Vastned Retail en Vastned Belgium overeengekomen dat Vastned Belgium de Bijzondere VBE Uitkering zal doen. Bij het bepalen van de Ruilverhouding is de adjusted rolled-forward EPRA NTA van Vastned Belgium niet verlaagd met het bedrag van de Bijzondere VBE Uitkering.

4.3.3. Fairness opinie KBC Securities

KBC Securities heeft een fairness opinie verstrekt aan het comité van onafhankelijke bestuurders van Vastned Belgium met de strekking dat, op de datum van dit Omstandig Schriftelijk Verslag en met inachtneming van de in de fairness opinie vermelde kwalificaties, beperkingen en assumpties, de Ruilverhouding vanuit financieel oogpunt fair is voor Vastned Belgium. De volledige tekst van de fairness opinie, waarin de gemaakte assumpties, de in overweging genomen gegevens en beperkingen van het in verband met de opinie uitgevoerde onderzoek zijn opgenomen, zal gelijktijdig met dit Omstandig Schriftelijk Verslag worden gepubliceerd als bijlage bij het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van Vastned Belgium aan de Raad van Bestuur van Vastned Belgium. De opinie van KBC Securities is verstrekt aan het comité van onafhankelijke bestuurders van Vastned Belgium.

4.4. De wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie

De Raad van Bestuur van Vastned Belgium gelooft dat er overtuigende strategische en financiële redenen zijn voor de Fusie, waaronder:

(i). Vereenvoudiging Organisatorische vereenvoudiging die de efficiëntie van de Vastned Groep verbetert met slechts één genoteerde entiteit, één management, een vereenvoudigde governance en een vermindering van de wet- en regelgeving die van toepassing is op de Vastned Groep.
(ii). Operationele synergieën Verwachte toekomstige terugkerende jaarlijkse algemene kostenbesparingen van ongeveer EUR 2,0 - 2,5 miljoen als gevolg van de vereenvoudiging van de structuur en de eenmaking van de Vastned Groep, die naar verwachting zullen opwegen tegen de hogere fiscale kosten als gevolg van het uitkeren van winsten van dochtervennootschappen naar België in plaats van naar Nederland.
(iii). Geoptimaliseerde schuldfinanciering Met het hoofdkantoor van de Gecombineerde Vennootschap in België en de status als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

(GVV), zal de Vastned Groep schuld op één gecombineerd niveau van de organisatie kunnen aantrekken, wat leidt tot gunstigere financieringsvoorwaarden.

(iv). Verhoogde liquiditeit en coverage van analisten Potentieel om een marktkapitalisatie van EUR 500M+ te bereiken, wat meer interesse van internationale institutionele investeerders en een verwachte toename van de free float en liquiditeit van het aandeel meebrengt. Een groter en meer liquide aandelenkapitaal maakt Vastned aantrekkelijker voor aandelenanalisten en met meer prominente aandacht van de kapitaalmarkten versterkt Vastned haar toegang tot aandelen- en schuldkapitaalmarkten.
(v). Belgisch GVV-platform Als zuiver platform onder het Belgische openbare GVV-regime zal Vastned in heel Europa worden erkend als onderdeel van het gevestigde Belgische GVV-ecosysteem en zal het kunnen profiteren van bijbehorend goedkoper kapitaal, rekening houdend met het feit dat het FBI-regime met betrekking tot Nederlands vastgoed zal worden afgeschaft.
(vi). Mogelijkheid om te groeien Vastned zal niet langer beperkt worden door de suboptimale vennootschapsstructuur en, in combinatie met een eenvoudiger toegang tot kapitaalmarkten, zal dit Vastned naar verwachting in staat stellen om een groeistrategie te ontwikkelen en waardeverhogende investeringsmogelijkheden na te streven in de door haar geselecteerde markten.
(vii). Meer portefeuillediversificatie Vastned aandeelhouders zullen profiteren van een gediversifieerdere portefeuille, met een mix van hoger renderende out-of-town activa en superprime inner-city activa op zeer aantrekkelijke locaties.

4.5. De voorwaarden van de grensoverschrijdende fusie en de wijze waarop ze zal gebeuren

De voorwaarden van de Fusie en de wijze waarop ze zal gebeuren, zijn uiteengezet in punt 2.

4.6. De gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen

4.6.1. Verwatering van het aantal aandelen, inclusief stem- en winstrechten

Elk VBE Aandeel heeft gelijke stem- en winstrechten. De aan VNL Aandeelhouders toegekende VBE Aandelen zullen per de Effectieve Tijd van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en voorrechten hebben als de respectieve bestaande VBE Aandelen, waaronder de stem- en winstrechten.

Ten gevolge van de Fusie zal de procentuele deelneming van de bestaande aandeelhouders in Vastned Belgium dan ook verwateren. In het bijzonder zal het voor de bestaande aandeelhouders leiden tot een toekomstige verwatering van stemrechten, winstrechten, de opbrengsten van de vereffening van Vastned Belgium en andere rechten verbonden aan de aandelen van Vastned Belgium (zoals het wettelijke voorkeurrecht of het onherleidbare toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval).

De huidige 3.325.960 VBE Aandelen die Vastned Retail aanhoudt (65,49% van het totale aantal huidige aandelen), worden als gevolg van de Fusie eigen aandelen van Vastned Belgium. Deze eigen aandelen zullen 17,1% van het kapitaal vertegenwoordigen, ervan uitgaande dat er geen uittreedrechten worden uitgeoefend door VNL Aandeelhouders. Zolang de Gecombineerde Vennootschap deze eigen aandelen aanhoudt, zullen de eraan verbonden stem-en winstrechten geschorst worden. Overeenkomstig de IFRS regelgeving (meer bepaald paragraaf 33 van IAS 32) worden eigen aandelen in mindering gebracht van het eigen vermogen en is het niet toegestaan om winst of verlies in de winst-en-verliesrekening te verwerken op de aankoop, verkoop, uitgifte of annulering van de eigenvermogensinstrumenten van een entiteit.

De overige 1.752.565 VBE Aandelen die de huidige aandeelhouders van Vastned Belgium, andere dan Vastned Retail, momenteel aanhouden en die op vandaag ongeveer 34,51% van het totale aantal VBE Aandelen vertegenwoordigen, zullen ingevolge de Fusie en de bijhorende uitgifte van VBE Aandelen verwateren tot 10,9% van het totale aantal uitstaande (dus abstractie makende van de eigen aandelen van de Gecombineerde Vennootschap) VBE Aandelen, ervan uitgaande dat er geen uittreedrechten worden uitgeoefend.

Abstractie makend van de eigen aandelen en in de veronderstelling dat er geen uittreedrechten worden uitgeoefend door VNL Aandeelhouders of verkopen van fracties van VBE Aandelen, zal de Fusie er m.a.w. toe leiden dat de VNL Aandeelhouders ongeveer 89,1% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de Gecombineerde Vennootschap zullen houden en de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium, andere dan Vastned Retail, de resterende 10,9%.

4.6.2. Verlies in het rechtstreeks resultaat (direct result) en compensatie

In dit verband wordt verwezen naar de Bijzondere VBE Uitkering (punt 3.2 in fine van dit Omstandig Schriftelijk Verslag).

4.7. De rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen in overeenstemming met artikel 12:116/1 WVV

Aangezien Vastned Belgium de overgenomen vennootschap is, is artikel 12:116/1 WVV niet van toepassing.

5. WETTELIJK VOORGESCHREVEN VERMELDINGEN VOOR DE WERKNEMERS

5.1. De gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties

De Fusie heeft geen gevolgen voor de arbeidsrelaties van Vastned Belgium.

Op de datum van dit Omstandig Schriftelijk Verslag is er noch op het niveau van Vastned Retail noch op het niveau van Vastned Belgium sprake van medezeggenschap(srechten) in de zin van artikel 2:333k(1) BW (wat betreft Vastned Retail) of de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 (wat betreft Vastned Belgium). De Fuserende Vennootschappen zijn evenmin op andere gronden verplicht om de medezeggenschap bij de Gecombineerde Vennootschap te regelen volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12(2-4) van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en artikel 2:333l(4-14) BW. Bijgevolg wordt niet voorzien in procedures volgens dewelke regelingen worden vastgelegd met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de Fusie ontstane Gecombineerde Vennootschap worden betrokken.

5.2. De materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap

Vastned Belgium verwacht niet dat de Fusie zal leiden tot een vermindering van haar huidige personeelsbestand wat betreft personen die momenteel werkzaam zijn in België met een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht. Zij behouden de huidige toepasselijke arbeidsvoorwaarden en worden niet overgeplaatst naar andere vestigingsplaatsen.

De Fusie leidt tot een overgang van onderneming bij Vastned Retail. Op de Effectieve Tijd gaan alle bestaande rechten en verplichtingen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten met Vastned Retail (voor zover die er zijn) van rechtswege over op de Gecombineerde Vennootschap. Het is voorzien dat, in verband met de Fusie, de arbeidsovereenkomsten met vier werknemers van een Dochtervennootschap van Vastned Retail (die daarvan al op de hoogte zijn) zullen worden beëindigd.

5.3. De wijze waarop de in de bepalingen onder 1 en 2 bedoelde factoren van invloed zijn op de dochtervennootschappen van de vennootschap

Vastned Belgium heeft één Dochtervennootschap. Deze heeft geen werknemers.

5.4. Voorlegging van het omstandig schriftelijk verslag aan de werknemers

Uiterlijk zes weken vóór de VBE BAVA (dus ten laatste op 14 augustus 2024), zal Vastned Belgium dit Omstandig Schriftelijk Verslag in elektronische vorm ter beschikking stellen aan de werknemers van Vastned Belgium.

Indien de werknemers van Vastned Belgium tijdig aan de Raad van Bestuur van Vastned Belgium een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, zal dit advies aan onderhavig Omstandig Schriftelijk Verslag worden gehecht. De Raad van Bestuur van Vastned Belgium zal in voorkomend geval de werknemers vóór de VBE BAVA een gemotiveerd antwoord verstrekken over dit advies.

6. NALEVING VAN DE GVV WET

6.1. Toepassing van artikel 37 GVV Wet

In toepassing van artikel 37 GVV Wet, heeft Vastned Belgium de Fusie, zijnde een geplande verrichting met haar moedervennootschap en controlerende aandeelhouder Vastned Retail, ter kennis gebracht aan de FSMA. Deze melding gebeurde voorafgaand aan de goedkeuring en ondertekening van het Fusieprotocol en nogmaals voorafgaand aan de goedkeuring en ondertekening van het Fusievoorstel.

6.2. Toepassing van artikel 26, §3 GVV Wet

Artikel 26, §2 GVV Wet voorziet bepaalde voorwaarden die moeten worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura. Ingevolge artikel 26, §3 GVV Wet is deze bepaling mutatis mutandis van toepassing op de Fusie.2

Zo mag de uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum waarop het Fusievoorstel werd neergelegd of, naar keuze van de openbare GVV, vóór de datum van de akte van de VBE BAVA, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

De uitgifteprijs is daarbij gelijk aan de prijs waartegen nieuwe aandelen van Vastned Belgium worden uitgegeven en wordt berekend als volgt:

verrichtingswaarde / aantal nieuwe aandelen = uitgifteprijs.

Verrichtingswaarde - De adjusted rolled-forward EPRA NTA van Vastned Retail per de Effectieve Tijd bedraagt EUR 630.692.000. Dit bedrag wordt aanzien als de verrichtingswaarde en werd gebruikt voor het bepalen van de Ruilverhouding.

Aantal nieuwe aandelen - Het totaal aantal nieuwe VBE Aandelen bedraagt maximaal 14.390.507.

Uitgifteprijs - Bijgevolg bedraagt de uitgifteprijs EUR 43,82 per aandeel.

Het fusievoorstel werd neergelegd op 18 juni 2024. De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum bedroeg EUR 29,32.

De nettowaarde per VBE Aandeel op 31 maart 2024 (i.e., niet meer dan vier maanden vóór de datum waarop het fusievoorstel wordt neergelegd), bedroeg EUR 46,50 (vóór de onthechting van coupon nr. 24 op 6 mei 2024 dat het dividend van EUR 2,30 vertegenwoordigde).

² Omwille van de continuïteit die de fusiehandelingen beheerst, zullen er nieuwe VBE Aandelen worden uitgegeven tegen overgang van vermogen en is er technisch gezien geen inbreng in de zin van artikel 26, § 2 GVV Wet. Daarom heeft dit Omstandig Schriftelijk Verslag het over verrichtingswaarde in plaats van inbrengwaarde.

Aangezien de uitgifteprijs meer bedraagt dan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de neerlegging van het Fusievoorstel, is voldaan aan deze voorwaarde.

6.3. Toepassing van artikel 48 GVV Wet

Artikel 48 GVV Wet bepaalt dat de reële waarde van de door de openbare GVV en haar perimetervennootschappen gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 GVV Wet, door de deskundige gewaardeerd worden telkens wanneer de openbare GVV tot een fusie overgaat. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer het voorstel met betrekking tot een fusie wordt ingediend binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de betrokken activa en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de activa, geen nieuwe waardering vereist is.

De laatste waarderingen dateren van 31 maart 2024, hetzij minder dan vier maanden voor de neerlegging van het Fusievoorstel. De taxateurs-deskundigen aangesteld door Vastned Belgium, met name Cushman & Wakefield Belgium NV en CBRE Valuation Services NV, hebben voorafgaand aan de goedkeuring en ondertekening van het Fusievoorstel (respectievelijk op 12 en 13 juni 2024) bevestigd dat geen nieuwe waardering vereist was.

6.4. Toepassing van artikel 49 GVV Wet

Artikel 49 GVV Wet bepaalt dat de reële waarde van alle door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (of haar perimetervennootschappen) te verwerven (of over te dragen) activa bedoeld in artikel 47, §1 GVV Wet, worden gewaardeerd door de deskundige vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting, in haar geheel beschouwd, een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en anderzijds EUR 2.500.000.

Wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in artikel 37, §1 GVV Wet, is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, wordt de reële waarde van het betrokken actief gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting.

Indien de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar perimetervennootschappen in het bovenstaande bedoelde geval activa verwerven, is de door de deskundige bepaalde reële waarde de maximumprijs waartegen het actief verworven kan worden.

Vastned Retail is de moedervennootschap van Vastned Belgium en kwalificeert als een persoon bedoeld in artikel 37, §1 GVV Wet. Bijgevolg werd de reële waarde van alle door Vastned Belgium te verwerven activa gewaardeerd door deskundigen CBRE Valuation Services NV en Cushman & Wakefield Belgium NV die elk een deel van de activa van Vastned Retail hebben gewaardeerd per 12 en 13 juni 2024. Vastned Belgium bevestigt dat de prijs waartegen de activa van Vastned Retail verworven zullen worden, niet hoger is dan de door de deskundigen bepaalde reële waarde ervan.

7. OVERIGE BEPALINGEN

7.1. Interne goedkeuring

De Raad van Bestuur van Vastned Belgium heeft dit Omstandig Schriftelijk Verslag goedgekeurd tijdens een vergadering gehouden op 30 juli 2024. Overeenkomstig artikel 7:97, §1 WVV moet voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002, de procedure worden toegepast die is vastgelegd in de §3 en volgende van voornoemd artikel.

Vastned Retail en Vastned Belgium zijn verbonden partijen in de zin van artikel 7:97 WVV aangezien Vastned Belgium een dochtervennootschap is van Vastned Retail. Vastned Belgium bevestigt dat de procedure voorzien in artikel 7:97, §3 en volgende WVV werd toegepast bij het goedkeuren van dit Omstandig Schriftelijk Verslag door de Raad van Bestuur van Vastned Belgium. Omdat de Fusie een transactie tussen verbonden partijen betreft, zal het Omstandig Schriftelijk Verslag vanuit Vastned Belgium uitsluitend door de drie onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium worden opgesteld, goedgekeurd en ondertekend (en niet mede door de andere twee leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium, Reinier Walta en Peggy Deraedt, die voorzitter respectievelijk lid zijn van het executive committee van Vastned Retail).

7.2. Ondertekening in afzonderlijke exemplaren

Dit Omstandig Schriftelijk Verslag kan door elke onafhankelijke bestuurder afzonderlijk worden ondertekend. In voorkomend geval vormen de door de onafhankelijke bestuurders ondertekende originelen samen één en hetzelfde document.

***

Opgesteld op 30 juli 2024

Vastned Belgium NV – Raad van bestuur

/s/ Lieven Cuvelier

_______________________

/s/ Ludovicus Ruysen