Vastned Belgium NV

AGM Information • Sep 25, 2024

Berquin Notarissen BV Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer : TC/CL/2242739/ADC Repertoriumnummer : 2024/9881

------------------------ "VASTNED BELGIUM"

naamloze vennootschap in hoedanigheid van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 61 KBO 0431.391.860 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

www.vastned.be info@vastned.be

TUSSENTIJDS DIVIDEND

-- FUSIE

-- KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE FUSIE

-- VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN EN AANLEGGEN VAN EEN ONBESCHIKBARE RESERVE

--

STATUTENWIJZIGINGEN: KAPITAAL, NAAMSWIJZIGING, AFSCHAFFING TOEGESTANE KAPITAAL, VERVREEMDING EIGEN AANDELEN, VOORZITTERSCHAP – BERAADSLAGINGEN, ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITES, NOTULEN

-- ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS

-- VOLMACHTEN

Op heden, vijfentwintig september tweeduizend vierentwintig.

Te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 61.

Voor mij, meester Nathalie MEERT, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "NATHALIE & SOPHIE MEERT, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 2018 Antwerpen, Van Breestraat 23, met tussenkomst van meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci.

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VASTNED BELGIUM", die de hoedanigheid heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 61, hierna de "Vennootschap".

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris André van der Vorst, destijds te Elsene, op 15 juni 1987, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1987 onder nummer 1987-07-09 / 272.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren, op 28 april 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 mei daarna onder nummer 21328904.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0431.391.860.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 14 uur, onder het voorzitterschap van de heer CUVELIER Lieven Gerard Maria Victor, voorzitter van de raad van bestuur.

Samenstelling van het bureau

De voorzitter wijst erop dat hij, overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap, de heer Ludovicus Ruysen heeft aangeduid als secretaris.

Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap worden de hierna genoemde personen aangeduid als stemopnemers:

• Sven Bosman, Operational Managing Director; en
• Carolien Coppens, Asset Manager.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

I. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 31 juli 2024 in het Belgisch Staatsblad;
• op 31 juli 2024 in De Standaard.

Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

De tekst van de oproeping, evenals het model van volmacht, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.vastned.be) vanaf 31 juli 2024.

Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat een oproeping werd meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris.

II. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 18 en 19 van de statuten werden gerespecteerd hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

III. Aanwezigheidslijst - Vaststelling van het aanwezigheidsquorum

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld.

Deze lijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders en de lasthebbers van de vertegenwoordigde aandeelhouders.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening van de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 3.581.699 aandelen aanhouden, op een totaal van vijf miljoen achtenzeventigduizend vijfhonderdvijfentwintig (5.078.525) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

IV. Derden aanwezig op de vergadering

Naast de leden van het bureau en de aanwezige leden van de raad van bestuur, wonen de volgende personen de vergadering bij:

• de heer Christophe Boschmans, vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", commissaris van de Vennootschap; en

• de werknemers van de Vennootschap en de door de Vennootschap ingeschakelde consultants, die logistieke taken uitvoeren met betrekking tot deze vergadering.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen.

De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.

Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agendapunten.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

I. TUSSENTIJDS DIVIDEND.

1. Tussentijds dividend.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om een dividend uit te keren voor een bedrag van EUR 1,00 per aandeel van de Vennootschap, aan te rekenen op de reserves, en onder de vorm van een tussentijds dividend, zoals voorgesteld door de raad van bestuur en in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), en dit onder de ontbindende voorwaarde van het niet van kracht worden van de Fusie (zoals hieronder gedefinieerd) uiterlijk op 31 december 2024, waarbij de vervulling van deze ontbindende voorwaarde terugwerkende kracht heeft tot de datum van onderhavig besluit. Dit heeft tot gevolg dat het tussentijds dividend wordt toegekend en betaalbaar gesteld op datum van deze buitengewone algemene vergadering, en dat de roerende voorheffing opeisbaar wordt op datum van deze buitengewone algemene vergadering.

Toelichting: Het tussentijds dividend (de "Bijzondere VBE Uitkering") is bedoeld om de onmiddellijke impact op het cashdividend van de (pre-fusie) aandeelhouders van Vastned Belgium NV te mitigeren, gezien het verschillende rendementsprofiel van Vastned Retail N.V. ten opzichte van Vastned Belgium NV.

• II. FUSIE.
• 1. Kennisname van documenten en verslagen.

1.1. Het gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld op 17 juni 2024 met betrekking tot de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming van Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam (PO Box 22276, 1100 CG Amsterdam), Nederland, en hoofdkantoor te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564 door Vastned Belgium NV, een naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen, België (de "Fusie"), opgesteld door de bestuursorganen van voormelde vennootschappen overeenkomstig artikel 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("NBW") en artikel 12:111 WVV, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 18 juni 2024, tevens ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen, zoals voorgeschreven door artikel 12:115, §1 WVV (het "Fusievoorstel").

1.2. De kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers opgesteld op 17 juni 2024 overeenkomstig artikel 12:112 WVV en de eventuele opmerkingen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie die de Vennootschap ontvangen heeft.

1.3. Het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld op 30 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:113 WVV, dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen, zoals voorgeschreven door artikel 12:115, §1 WVV.

1.4. Het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld op 30 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:114 WVV, dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen, zoals voorgeschreven door artikel 12:115, §1 WVV.

Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1. Mededeling van enige belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het Fusievoorstel en de datum van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:27 WVV juncto artikel 12:106 WVV.

Aangezien het om een loutere mededeling gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. 3. Fusiebesluit.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om het Fusievoorstel goed te keuren en bijgevolg haar instemming te betuigen met de verrichting waarbij Vastned Belgium NV het gehele vermogen van Vastned Retail N.V., zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel, overneemt in het kader van een omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming, en dit per 1 januari 2025 om 00:00 uur Nederlandse en Belgische tijd (dat wil zeggen, aanvang van de dag), zoals bepaald in het Fusievoorstel (de "Effectieve Tijd") en onder de opschortende voorwaarde van het van kracht worden van de Fusie.

III. KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE FUSIE.

1. Kapitaalverhoging ingevolge fusie.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om vast te stellen dat, ingevolge de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming, het kapitaal van de Vennootschap zal verhogen ten belope van vijfennegentig miljoen honderddrieëntachtigduizend tweehonderddertig euro (95.183.230 EUR), om het kapitaal van zevenennegentig miljoen tweehonderddertienduizend tweehonderddrieëndertig euro en tweeëndertig eurocent (97.213.233,32 EUR) te brengen op honderdtweeënnegentig miljoen driehonderdzesennegentigduizend vierhonderddrieënzestig euro en tweeëndertig eurocent (192.396.463,32 EUR), door creatie van in totaal maximaal 14.390.507 nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf de Effectieve Tijd, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

2. Machtiging tot vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

Voorstel tot besluit: Aangezien het exacte aantal nieuw uit te geven aandelen ingevolge de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming pas gekend zal zijn nadat de minderheidsaandeelhouders van Vastned Retail N.V. hun uittreedrecht overeenkomstig artikel 2:333h NBW zoals beschreven in het Fusievoorstel hebben kunnen uitoefenen, besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het uittreedrecht overeenkomstig artikel 2:333h NBW zoals voorzien in het Fusievoorstel, het exacte aantal nieuw uit te geven aandelen ingevolge de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming vast te stellen en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

Het exacte aantal nieuw uit te geven aandelen zal als volgt worden bepaald: het aantal aandelen van de Vennootschap neemt krachtens de omgekeerde grensoverschrijdende fusie toe met een aantal dat gelijk is aan het aantal aandelen van Vastned Retail N.V. waarvoor geen uittreedrecht overeenkomstig artikel 2:333h NBW werd uitgeoefend en die niet door of voor rekening van Vastned Retail N.V. of Vastned Belgium NV worden gehouden, vermenigvuldigd met de ruilverhouding van 0,839 (zoals uiteengezet in artikel 5.3 van het Fusievoorstel) en naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.

3. Toekenning van de nieuwe aandelen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk om de toekenning van de nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de oude aandelen in het kapitaal van Vastned Retail N.V. aan de aandeelhouders van Vastned Retail N.V., zoals hierboven uiteengezet, goed te keuren, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

IV. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN EN AANLEGGEN VAN EEN ONBESCHIKBARE RESERVE

1. Verkrijging van eigen aandelen en aanleggen van een onbeschikbare reserve

Voorstel tot besluit: Daar Vastned Retail N.V. 3.325.960 aandelen aanhoudt in Vastned Belgium, verwerft Vastned Belgium ingevolge de Fusie 3.325.960 reeds bestaande eigen aandelen. Het betreft in casu een verkrijging van eigen aandelen ten algemene titel zoals bedoeld in artikel 7:216, 2° WVV.

De vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om overeenkomstig artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een onbeschikbare reserve aan te leggen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

V. STATUTENWIJZIGINGEN.

1. Statutenwijzigingen.

1.1. Kapitaal

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om de hieronder beschreven wijziging van artikel 6.1 van de statuten ingevolge de beslissingen onder III hierboven vast te stellen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie, en met dien verstande dat het aantal aandelen een maximum uitmaakt dat mogelijks nog aangepast moet worden ingevolge de uitoefening van het uittreedrecht door de aandeelhouders van Vastned Retail N.V. overeenkomstig artikel 2:333h NBW zoals beschreven in het Fusievoorstel:

"Het kapitaal wordt vastgelegd op honderdtweeënnegentig miljoen driehonderdzesennegentigduizend vierhonderddrieënzestig euro en tweeëndertig eurocent (192.396.463,32 EUR) en is verdeeld over [negentien miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend tweeëndertig] ([19.469.032]) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk elk één/[negentien miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend tweeëndertigste] (1/[19.469.032]ste) deel van het kapitaal."

1.2. Naamswijziging

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Vastned" en bijgevolg om artikel 1.1 van de statuten als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: « Vastned »."

1.3. Afschaffing van het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om artikel 6.2 (Toegestane kapitaal) van de statuten integraal te schrappen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

1.4. Vervreemding van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om een nieuw artikel 6.2 in te voeren dat luidt als volgt, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"6.2 Vervreemding van eigen aandelen - De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden, mits voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering."

1.5. Voorzitterschap - Beraadslagingen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om artikel 11 (Voorzitterschap – Beraadslagingen) als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter op de plaats aangeduid in deze oproeping, minstens één keer om de drie maanden en zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer minstens één bestuurder erom vraagt.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden en kan een Vicevoorzitter kiezen. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door de Vicevoorzitter en, indien ze beiden afwezig zijn, door de bestuurder met de hoogste leeftijd. Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de vergadering, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste vergadering van de raad van bestuur het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal hij opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde. Tijdens deze nieuwe vergadering zal de raad van bestuur geldig kunnen beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle kalenderdagen vóór de vergadering. De raad van bestuur kan enkel beraadslagen omtrent de agendapunten die aan diens leden op voorhand zijn meegedeeld. Een beraadslaging omtrent een punt dat ter vergadering op de agenda zou worden geplaatst, is uitgesloten, behoudens in geval van uiterste urgentie of indien alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee akkoord gaan.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan echter niet meer dan twee van zijn collega's vertegenwoordigen.

Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en op de datum van de vergadering.

De beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, waarbij dat schriftelijke akkoord ook bij e-mail kan worden gegeven."

1.6. Adviserende en gespecialiseerde comités

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om artikel 14 (Adviserende en gespecialiseerde comités) als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. De raad van bestuur richt in zijn midden minstens een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden."

1.7. Notulen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om artikel 24 (Notulen) als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid."

VI. ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS.

1. Ontslagen en (her)benoemingen van bestuurders

1.1. Kennisname van het ontslag van volgende personen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

(i). Reinier Walta als bestuurder van de Vennootschap;

(ii). Peggy Deraedt als bestuurder van de Vennootschap; en

(iii). Johanna Reijnen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1.2. Kennisname van de terbeschikkingstelling van het mandaat door volgende personen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

(i). Ludovicus Ruysen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap; en

(ii). Lieven Cuvelier als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1.3. Herbenoeming van Lieven Cuvelier als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Lieven Cuvelier te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2025, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Lieven Cuvelier zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Lieven Cuvelier kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV.

1.4. Herbenoeming van Ludovicus Ruysen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Ludovicus Ruysen te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2025, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Ludovicus Ruysen zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Ludovicus Ruysen kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV.

1.5. Benoeming van Désirée Theyse als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Désirée Theyse te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2027, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Désirée Theyse zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Désirée Theyse kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV.

1.6. Benoeming van Bernard Buschman als bestuurder van de Vennootschap:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Bernard Buschman te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2026, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Bernard Buschman zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

1.7. Benoeming van Margaretha Meulman als bestuurder van de Vennootschap:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Margaretha Meulman te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2026, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Margaretha Meulman zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

De (her)benoeming van de bestuurders wordt voorgesteld onder voorbehoud van goedkeuring van deze (her)benoeming van bestuurders door de FSMA in toepassing van de artikelen 14 en 15 van de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

VII. VOLMACHTEN.

1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerk(st)er van "BERQUIN NOTARISSEN" BV, alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

2. Machten aan het bestuursorgaan.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

3. Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Sven Bosman en mevrouw Carolien Coppens, elk individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

UITEENZETTING DOOR DE HEER BOSMAN SVEN

De heer BOSMAN Sven geeft een uiteenzetting.

De gedetailleerde inhoud van deze uiteenzettingen wordt niet opgenomen in dit procesverbaal.

VRAGEN

De voorzitter stelt vast dat er een schriftelijke vraag werd gesteld:

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders die dat wensen, uit om vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vragensessie tijdens de vergadering geeft aanleiding tot meerdere tussenkomsten. De vragen werden beantwoord door de voorzitter en/of de heer Bosman Sven.

De gedetailleerde inhoud van deze uiteenzettingen wordt niet opgenomen in dit procesverbaal.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

STEMMINGSMODALITEITEN

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De voorzitter brengt in herinnering dat de voorstellen van besluit met betrekking tot de agendapunten II.3, III.1 tot en met III.3, IV.1, V.1.1 tot en met V.1.7 geldig kunnen worden aangenomen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits goedkeuring door drie vierden van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De overige voorstellen van besluit kunnen geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

I. TUSSENTIJDS DIVIDEND.

EERSTE BESLISSING: Tussentijds dividend.

De algemene vergadering besluit om een dividend uit te keren voor een bedrag van EUR 1,00 per aandeel van de Vennootschap, aan te rekenen op de reserves, en onder de vorm van een tussentijds dividend, zoals voorgesteld door de raad van bestuur en in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), en dit onder de ontbindende voorwaarde van het niet van kracht worden van de Fusie (zoals hieronder gedefinieerd) uiterlijk op 31 december 2024, waarbij de vervulling van deze ontbindende voorwaarde terugwerkende kracht heeft tot de datum van onderhavig besluit. Dit heeft tot gevolg dat het tussentijds dividend wordt toegekend en betaalbaar gesteld op datum van deze buitengewone algemene vergadering, en dat de roerende voorheffing opeisbaar wordt op datum van deze buitengewone algemene vergadering.

Het tussentijds dividend is bedoeld om de onmiddellijke impact op het cashdividend van de (pre-fusie) aandeelhouders van Vastned Belgium NV te mitigeren, gezien het verschillende rendementsprofiel van Vastned Retail N.V. ten opzichte van Vastned Belgium NV.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

II. FUSIE.

KENNISNAME van documenten en verslagen:

I. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van de hierna vermelde vennootschapsrechtelijke documenten waarvan de voorzitter verklaart dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren sedert zes weken en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.

Het betreft:

• het gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld op 17 juni 2024 met betrekking tot de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming van Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam (PO Box 22276, 1100 CG Amsterdam), Nederland, en hoofdkantoor te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564 door Vastned Belgium NV, een naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen, België, opgesteld door de bestuursorganen van voormelde vennootschappen overeenkomstig artikel 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("NBW") en artikel 12:111 WVV, neergelegd in hoofde van Vastned Belgium NV op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 18 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad in haar geheel overeenkomstig artikel 12:112, §1 juncto de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 20 juni daarna onder nummer 0407722 en (ii) in hoofde van Vastned Retail N.V. in de Staatscourant van het Koninkrijk der Nederlanden op 21 juni 2024 (het "Fusievoorstel");
• de kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers opgesteld op 17 juni 2024 overeenkomstig artikel 12:112 WVV en de eventuele opmerkingen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie die de Vennootschap ontvangen heeft;
• het omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld op 30 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:113 WVV; en
• het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld op 30 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:114 WVV.

Conclusies:

De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:

"Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:

• het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en

• de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.

Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het Fusievoorstel, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Basis voor de conclusie zonder voorbehoud

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".

De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd weerhouden is de volgende:

- Vastned Belgium NV: EUR 222.675.000;

- Vastned Retail N.V.: EUR 630.692.000.

De methoden volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld zijn:

Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV zijn overeengekomen om de ruilverhouding te bepalen op basis van de waarderingsmethode adjusted rolled-forward EPRA NTA voor elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV. Deze waarderingsmethode bestaat uit de volgende elementen:

1. EPRA NTA is een internationaal erkende waarderingsmethode die standaard gebruikt wordt in de sector voor de bepaling van de netto materiële vaste vermogenswaarde van een vastgoedvennootschap op basis van continuïteit, zoals gedefinieerd in de Best Practices Recommendations Guidelines van de European Public Real Estate Association.

2. Rolled-forward slaat op de verwachte EPRA NTA op de beoogde effectieve tijd (i.e. 1 januari 2025 om 00.00 uur Nederlandse en Belgische tijd), die wordt bepaald door middel van de laatst gerapporteerde EPRA NTA voor elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV met aanpassingen voor verwachte wijzigingen op basis van onder andere interne management businessplannen voor het jaar 2024 van zowel Vastned Retail N.V. als Vastned Belgium NV.

3. Adjusted slaat op een aanpassing voor elementen die niet in de (rolled-forward) EPRA NTA zijn opgenomen maar wel invloed hebben op de (door aandeelhouders ingebrachte) waarde van elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV, zoals de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, de reële waarde van vastrentende schulden en bepaalde buitenbalansverplichtingen.

Deze waarderingsmethode is in lijn met de methode die recentelijk werd gebruikt bij andere fusies van beursgenoteerde Real Estate Investments Trusts (REITs) in Europa.

De waarderingen van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV zijn met andere woorden gebaseerd op de gerapporteerde EPRA NTA van beide vennootschappen per 31 december 2023, voor elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV aangepast voor:

(i). het finale dividend over het boekjaar 2023 dat in 2024 is betaald;

(ii). de reële waarde van vastrentende schuld en financiële derivaten en bepaalde buitenbalansverplichtingen zoals verwacht per eind 2024; en

(iii). de vastgoedinvesteringen of -desinvesteringen die in 2024 plaatsvinden of naar verwachting zullen plaatsvinden, de verwachte beweging in de waardering van de vastgoedportefeuille per 30 juni 2024, het verwachte totale resultaat over het boekjaar 2024, het interimdividend van Vastned Retail N.V. dat in december 2024 zal worden betaald en het interimdividend van Vastned Belgium NV dat in november 2024 zal worden betaald.

In het kader van de fusie (en op voorwaarde dat het fusieprotocol daaraan voorafgaand niet is beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen), zullen de volgende dividenden worden toegekend en betaald:

(a). Vastned Retail N.V. zal een interimdividend van EUR 1,70 per aandeel Vastned Retail N.V. toekennen en betalen in december 2024 (zonder dat Vastned Retail N.V. een interimdividend zal toekennen en betalen in augustus 2024);

(b). Vastned Belgium NV zal een interimdividend van EUR 2,30 per aandeel Vastned Belgium NV toekennen en betalen in november 2024 (coupon nr. 26). Gelet op dit interimdividend zal in de loop van 2025 geen dividend meer worden uitgekeerd over het resultaat van Vastned Belgium NV van het boekjaar dat afgesloten wordt per 31 december 2024; en

(c). Vastned Belgium NV zal een aanvullend dividend van EUR 1,00 per aandeel Vastned Belgium NV toekennen, te betalen aan haar pre-Fusie aandeelhouders in januari 2025 (ex-datum september 2024, betalingsdatum januari 2025 – coupon nr. 25) (de "Bijzondere Vastned Belgium Uitkering").

De Bijzondere Vastned Belgium Uitkering is onderworpen aan goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van Vastned Belgium NV. De Bijzondere Vastned Belgium Uitkering is bedoeld om de onmiddellijke impact op het cashdividend van de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium NV te mitigeren, gezien het verschillende rendementsprofiel van Vastned Retail N.V. ten opzichte van Vastned Belgium NV. Bij het bepalen van de ruilverhouding is de EPRA NTA van Vastned Belgium NV niet verlaagd met het bedrag van de Bijzondere Vastned Belgium Uitkering.

Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: voor ieder geplaatst en uitstaand aandeel van Vastned Retail N.V. waarvoor geen verzoek tot schadeloosstelling werd ingediend overeenkomstig artikel 2:333h van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, zal 0,839 aandeel van Vastned Belgium NV worden toegekend, ten gevolge waarvan houders van aandelen van Vastned Retail N.V. aandeelhouders worden van Vastned Belgium NV per 1 januari 2025 (00u00 Belgische tijd). De aandelen Vastned Belgium NV gehouden door Vastned Retail N.V. zullen niet worden ingetrokken in het kader van de Fusie.

Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap

Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:

• het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;

• het betrekkelijk gewicht data aan deze methoden wordt gehecht;

• de waardering waartoe elke methode komt;

• de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding;

• het vaststellen van de ruilverhouding.

De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.".

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het Fusievoorstel. In de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben, het Fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het Fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.

Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:114 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het Fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien tot de fusie wordt besloten door de buitengewone algemene vergadering binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.

Brussel, 30 juli 2024 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Christophe Boschmans* Partner *Handelend in naam van een BV 25CBO0019"

Bewaring:

Voormelde verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:113 en 12:114 WVV worden bewaard in het dossier van de notaris.

II. a) De voorzitter verklaart dat aan houders van aandelen op naam overeenkomstig artikel 12:115, §1 WVV, uiterlijk zes weken vóór de datum van deze algemene vergadering, een kopie van het Fusievoorstel en van voormelde verslagen werd meegedeeld.

b) De voorzitter verklaart dat de Vennootschap de stukken bedoeld in artikel 12:115, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken voor de datum van deze algemene vergadering kosteloos op haar website ter beschikking heeft gesteld, in toepassing van artikel 12:115, §4 WVV, te weten:

1° het Fusievoorstel;

2° de in de artikelen 12:113 en 12:114 WVV bedoelde verslagen;

3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;

4° de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren;

De aandeelhouders konden op verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in artikel 12:115, §2 WVV bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hen overeenkomstig artikel 12:115, §1 WVV zijn toegezonden.

MEDEDELING inzake wijzigingen in de vermogenstoestand.

Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 12:27 juncto artikel 12:106 WVV verklaard:

• dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering;

• dat hij door het bestuursorgaan van Vastned Retail N.V. niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van haar vermogen die zich heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.

Het bestuursorgaan informeert de algemene vergadering hierbij dat aangezien er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap noch in dat van Vastned Retail N.V. hebben voorgedaan, dit ook geen invloed heeft op de ruilverhouding voorgesteld in het Fusievoorstel.

De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.

TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit.

1. Fusie door overneming door Vastned Belgium NV en vermogensovergang

De algemene vergadering besluit om het Fusievoorstel goed te keuren en bijgevolg haar instemming te betuigen met de verrichting waarbij Vastned Belgium NV het gehele vermogen van Vastned Retail N.V., zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overneemt in het kader van een omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming, en dit per 1 januari 2025 om 00:00 uur Nederlandse en Belgische tijd (dat wil zeggen, aanvang van de dag), zoals bepaald in het Fusievoorstel (de "Effectieve Tijd") en onder de opschortende voorwaarde van het van kracht worden van de Fusie overeenkomstig punt 15 van onderhavige beslissing.

2. Ruilverhouding – Uittreedrecht voor tegenstemmende aandeelhouders van Vastned Retail N.V.

2.1 Ruilverhouding

Op de Effectieve Tijd zal voor elk gewoon aandeel in het kapitaal van Vastned Retail N.V. (hierna "VNL Aandeel" of "VNL Aandelen") waarvoor geen Verzoek tot Schadeloosstelling (zoals hierna gedefinieerd) werd ingediend en dat niet wordt gehouden door of voor rekening van een fuserende vennootschap, 0,839 gewoon aandeel (in het kapitaal) van Vastned Belgium NV (hierna "VBE Aandeel" of "VBE Aandelen") worden toegekend (de "Ruilverhouding").

De VBE Aandelen gehouden door Vastned Retail N.V. zullen niet worden ingetrokken in het kader van de Fusie.

Onverminderd de afwikkeling van aanspraken op fracties in het kader van de Fusie, zoals uiteengezet in punt 3.2 van onderhavige beslissing, wordt er bij het effectueren van de Fusie geen opleg in geld betaald en er zijn geen betalingen krachtens de Ruilverhouding.

2.2 Uittreedrecht voor tegenstemmende aandeelhouders van Vastned Retail N.V. overeenkomstig Nederlands recht

Iedere aandeelhouder van Vastned Retail N.V. die (i) op de buitengewone algemene vergadering van Vastned Retail N.V. waarop besloten is over de Fusie, tegen dat besluit heeft gestemd en (ii) geen VBE Aandelen wenst te ontvangen in het kader van de Fusie, kan een uittreedrecht uitoefenen in overeenstemming met artikel 2:333h(1-5) NBW, door bij Vastned Retail N.V. een verzoek (een "Verzoek tot Schadeloosstelling") in te dienen tot schadeloosstelling (de "Schadeloosstelling") binnen een maand na de datum van die buitengewone algemene vergadering van Vastned Retail N.V.

Een Verzoek tot Schadeloosstelling kan alleen worden gedaan met betrekking tot VNL Aandelen die de betreffende aandeelhouder (i) hield op de registratiedatum van de buitengewone algemene vergadering van Vastned Retail N.V. en waarop de betreffende aandeelhouder tegen het besluit tot het tot stand brengen van de Fusie stemde en (ii) nog steeds houdt op het moment van het Verzoek tot Schadeloosstelling.

De VNL Aandelen waarop een Verzoek tot Schadeloosstelling betrekking heeft, vervallen op de Effectieve Tijd.

De voorgestelde Schadeloosstelling per VNL Aandeel is gelijk aan de naar volume gewogen gemiddelde koers van een VNL Aandeel op Euronext Amsterdam in de laatste vijf handelsdagen voorafgaand aan (en exclusief) 1 januari 2025 (de "Fusiedatum").

Iedere Schadeloosstelling zal worden betaald door de Gecombineerde Vennootschap (zijnde de Vennootschap na het van kracht worden van de Fusie), of de Gecombineerde Vennootschap zal deze doen betalen, binnen tien werkdagen na de Fusiedatum, verminderd met Nederlandse dividendbelasting of enige andere belasting die volgens de toepasselijke regels moet worden ingehouden.

Een houder van VNL Aandelen die een Verzoek tot Schadeloosstelling heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde Schadeloosstelling niet redelijk is, kan verzoeken om een aanvullende schadeloosstelling overeenkomstig artikel 2:333h(4-5) NBW.

3. Toekenning van nieuwe aandelen - Uitreikingswijze

3.1 Toekenning van VBE Aandelen

De Vennootschap zal op de Effectieve Tijd voor ieder VNL Aandeel waarvoor geen Verzoek tot Schadeloosstelling werd gedaan en dat niet door of voor rekening van een fuserende vennootschap wordt gehouden, 0,839 VBE Aandeel toekennen.

3.2 Wijze waarop VBE Aandelen worden uitgereikt

Op de Effectieve Tijd, zullen alle VNL Aandelen van rechtswege ophouden te bestaan, en:

(i). zullen, op grond van de artikelen 10 onderdeel f. en 35 onderdeel d. van de Nederlandse Wet giraal effectenverkeer, de overeenkomstig de Ruilverhouding toegekende VBE Aandelen worden geacht in de plaats te treden voor de VNL Aandelen ten aanzien waarvan die VBE Aandelen overeenkomstig de Ruilverhouding zijn toegekend voor zover die behoren tot een verzameldepot en/of een girodepot in de zin van de Nederlandse Wet giraal effectenverkeer;

(ii). zal ieder door of voor rekening van een fuserende vennootschap gehouden VNL Aandeel, indien van toepassing, vervallen, en zullen in ruil daarvoor geen VBE Aandelen worden toegekend of andere vergoeding worden verstrekt; en

(iii). zal ieder VNL Aandeel waarvoor een Verzoek tot Schadeloosstelling werd ingediend, vervallen, met dien verstande dat geen fracties van VBE Aandelen zullen worden toegekend, maar in plaats daarvan elke relevante intermediair in de gecentraliseerde bewaarnemings- en clearingsystemen van Euroclear Nederland de aanspraken op fracties van VBE Aandelen zal afwikkelen in lijn met de contractuele regeling die van toepassing is op die intermediair, doorgaans door de aanspraken op fracties van VBE Aandelen te combineren tot gehele VBE Aandelen, deze ter beurze voor contanten te verkopen namens de betreffende voormalige VNL Aandeelhouders die anders recht zouden hebben gehad om een fractie van een VBE Aandeel te verkrijgen, en vervolgens de netto opbrengsten in contanten uit te keren aan deze voormalige houders van VNL Aandelen in verhouding tot ieders aanspraak op de betreffende fracties van VBE Aandelen.

4. Deelname in de winsten en bijzondere regeling inzake winstdeelname

De aan de houders van VNL Aandelen toegekende VBE Aandelen zullen per de Effectieve Tijd van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en voorrechten hebben als de respectieve bestaande VBE Aandelen, waaronder met betrekking tot de winstgerechtigheid. Zij worden uitgegeven zonder de coupons die de Bijzondere VBE Uitkering vertegenwoordigen.

Er is geen bijzondere regeling met betrekking tot de deelname in de winst van de bij voltooiing van de Fusie door de Vennootschap toe te kennen nieuwe VBE Aandelen.

5. Boekhoudkundige datum

De financiële gegevens van Vastned Retail N.V. zullen per de Effectieve Tijd in de jaarrekening van de Vennootschap worden opgenomen en verantwoord, en de Effectieve Tijd is tevens de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van Vastned Retail N.V. worden geacht te zijn uitgevoerd namens en voor rekening van de Vennootschap en als transacties van de Vennootschap dienen te worden aangemerkt. De Fusie zal om deze reden voor boekhoudkundige doeleinden geen terugwerkende kracht hebben. Het laatste (tevens volledige) boekjaar van Vastned Retail N.V. zal derhalve eindigen op 31 december 2024.

Vanaf de Effectieve Tijd berusten de verplichtingen met betrekking tot de jaarrekening of overige financiële verslaggeving van de Gecombineerde Vennootschap bij de Gecombineerde Vennootschap.

Vanaf de Effectieve Tijd zal de Gecombineerde Vennootschap voldoen aan de verplichtingen van Vastned Retail N.V. met betrekking tot haar jaarrekening en andere financiële verslaggeving en, in het bijzonder, zal de Gecombineerde Vennootschap (i) ervoor zorgen dat de raad van bestuur van de Vennootschap (samen met Vastned Management B.V., als (op dat moment voormalig) lid van het bestuur van Vastned Retail N.V.) de jaarrekening en het jaarverslag van Vastned Retail N.V. over het boekjaar 2024 opmaakt, laat controleren door een accountant en ondertekent, en (ii) op haar eerste algemene vergadering na de Fusiedatum (a) de vaststelling van de jaarrekening van Vastned Retail N.V. over het boekjaar 2024 en (b) het verlenen van kwijting aan de leden van het bestuur van Vastned Retail N.V. en de raad van commissarissen van Vastned Retail N.V. voor de vervulling van hun taak gedurende het boekjaar 2024 agenderen.

6. Juridische datum

In overeenstemming met artikel 12:119 WVV, zal de Fusie van kracht worden op de datum waarop de voltooiing van de Fusie wordt vastgesteld door de notaris op verzoek van de fuserende vennootschappen na voorlegging van de attesten en andere documenten die de transactie ondersteunen, te weten op de Fusiedatum en wel per de Effectieve Tijd.

7. Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap

De Gecombineerde Vennootschap zal bij de Fusie het vermogen dat zij krachtens de Fusie zal verkrijgen per de Fusiedatum tegen IFRS-boekwaarde in haar boeken opnemen.

8. Data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen

Voor zover financiële verslaggeving is gebruikt ter bepaling en vaststelling van de voorwaarden van de Fusie, betreft dit de vastgestelde jaarrekeningen van Vastned Retail N.V. en de Vennootschap over het boekjaar 2023, met balansdatum 31 december 2023.

9. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van Vastned Retail N.V. goed.

Het vermogen en alle rechtsverhoudingen van Vastned Retail N.V. omvat alle activa en passiva en rechtsverhoudingen, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Vennootschap, waardoor de Vennootschap automatisch in alle rechten en verplichtingen van Vastned Retail N.V. treedt. Onder verwijzingen naar het vermogen van Vastned Retail N.V. vallen alle rechten of goederen die haar eigendom zijn of waarvan zij het voordeel geniet, met inbegrip van haar niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen, ongeacht de aard daarvan.

10. Bevoorrechte aandelen of effecten

Geen van de fuserende vennootschappen heeft bijzondere rechten aan aandeelhouders of houders van effecten andere dan aandelen verleend. In het kader van de Fusie zullen dan ook geen bijzondere rechten door de Gecombineerde Vennootschap worden verleend en zijn geen overige maatregelen in de zin van artikel 12:111, 7^o WVV voorgesteld.

11. De waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na de Fusie aan de schuldeisers zullen worden geboden

De fuserende vennootschappen zijn van mening dat de vermogenstoestand van de Gecombineerde Vennootschap na de Fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vorderingen van schuldeisers van de fuserende vennootschappen zullen worden voldaan, dan voorafgaand aan de Fusie. In het kader van de Fusie worden daarom aan de schuldeisers geen waarborgen, zoals garanties of pandrechten, na de Fusie geboden.

12. Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen of aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fuserende vennootschappen

Aan bepaalde werknemers van een dochtervennootschap van Vastned Retail N.V. is een retentiebonus toegekend in het kader van het aangaan van het Fusieprotocol (zoals gedefinieerd in het Fusievoorstel). De retentiebonussen zijn niet voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie. Daarnaast is voorzien dat, in verband met de Fusie, de arbeidsovereenkomst met vier werknemers van een dochtervennootschap van Vastned Retail N.V. (die daar al van op de hoogte zijn) zal worden beëindigd en dat in dat kader een redelijke transitie- of andere vertrekvergoeding aan deze personen zal worden toegekend.

Aan geen enkele bestuurder, commissaris of ander lid van enig orgaan dat belast is met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op Vastned Retail N.V. of de Vennootschap of ander die bij de Fusie is betrokken wordt enig (ander) bijzonder voordeel toegekend in de zin van artikel 2:312 lid 2 onder d NBW en artikel 12:111, 8° WVV.

Deloitte Accountants B.V., vertegenwoordigd door J. Holland, is door Vastned Retail N.V. aangesteld om een accountantsverklaring af te geven en een accountantsverslag uit brengen over de Fusie op grond van artikelen 2:328 en 2:333g NBW. De vergoeding van Deloitte Accountants B.V. voor het opstellen van dit verslag bedraagt EUR 77.500, exclusief btw.

EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Christophe Boschmans, heeft van de Vennootschap de opdracht gekregen een verslag op te stellen over de Fusie op grond van artikel 12:114 WVV. De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV voor het opstellen van dit verslag bedraagt EUR 70.000, exclusief btw.

13. Statuten van de Vennootschap

De statuten van de Vennootschap worden per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie gewijzigd. De gewijzigde artikelen worden aangenomen in punt "V. Statutenwijzigingen" van onderhavige akte.

14. De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid en medezeggenschap

De Vennootschap verwacht niet dat de Fusie zal leiden tot een vermindering van haar huidige personeelsbestand wat betreft personen die momenteel werkzaam zijn in België met een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht.

De Fusie leidt tot een overgang van onderneming bij Vastned Retail N.V. Op de Effectieve Tijd gaan alle bestaande rechten en verplichtingen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten met Vastned Retail N.V. (voor zover die er zijn) van rechtswege over op de Gecombineerde Vennootschap. Het is voorzien dat, in verband met de Fusie, de arbeidsovereenkomsten met vier werknemers van een dochtervennootschap van Vastned Retail N.V. (die daarvan al op de hoogte zijn) zullen worden beëindigd.

Op de datum van het Fusievoorstel was er noch op het niveau van Vastned Retail N.V. noch op het niveau van de Vennootschap sprake van medezeggenschap(srechten) in de zin van artikel 2:333k(1) NBW (wat betreft Vastned Retail N.V.) of de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 (wat betreft de Vennootschap). De fuserende vennootschappen zijn evenmin op andere gronden verplicht om de medezeggenschap bij de Gecombineerde Vennootschap te regelen volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12(2-4) van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en artikel 2:333l(4-14) NBW.

15. Akte tot voltooiing van de fusie

Overeenkomstig artikel 12:119 WVV verzoekt de vergadering ondergetekende notaris om bij notariële akte de voltooiing van de Fusie vast te leggen, die – als alle voorwaarden voorzien in artikel 4.1 van het Fusievoorstel vervuld zijn – zal plaatsvinden op 1 januari 2025, en die vanaf de Effectieve Tijd rechtsgevolgen zal hebben.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

III. KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE FUSIE.

DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge fusie.

De algemene vergadering besluit om vast te stellen dat, ingevolge de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming, het kapitaal van de Vennootschap zal verhogen ten belope van vijfennegentig miljoen honderddrieëntachtigduizend tweehonderddertig euro (95.183.230 EUR), om het kapitaal van zevenennegentig miljoen tweehonderddertienduizend tweehonderddrieëndertig euro en tweeëndertig eurocent (97.213.233,32 EUR) te brengen op honderdtweeënnegentig miljoen driehonderdzesennegentigduizend vierhonderddrieënzestig euro en tweeëndertig eurocent (192.396.463,32 EUR), door creatie van in totaal maximaal 14.390.507 nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf de Effectieve Tijd, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VIERDE BESLISSING: Machtiging tot vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

Aangezien het exacte aantal nieuw uit te geven aandelen ingevolge de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming pas gekend zal zijn nadat de minderheidsaandeelhouders van Vastned Retail N.V. hun uittreedrecht overeenkomstig artikel 2:333h NBW zoals beschreven in het Fusievoorstel hebben kunnen uitoefenen, besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het uittreedrecht overeenkomstig artikel 2:333h NBW zoals voorzien in het Fusievoorstel, het exacte aantal nieuw uit te geven aandelen ingevolge de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming vast te stellen en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

Het exacte aantal nieuw uit te geven aandelen zal als volgt worden bepaald: het aantal aandelen van de Vennootschap neemt krachtens de omgekeerde grensoverschrijdende fusie toe met een aantal dat gelijk is aan het aantal aandelen van Vastned Retail N.V. waarvoor geen uittreedrecht overeenkomstig artikel 2:333h NBW werd uitgeoefend en die niet door of voor rekening van Vastned Retail N.V. of Vastned Belgium NV worden gehouden, vermenigvuldigd met de ruilverhouding van 0,839 (zoals uiteengezet in artikel 5.3 van het Fusievoorstel) en naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VIJFDE BESLISSING: Toekenning van de nieuwe aandelen.

De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk om de toekenning van de nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de oude aandelen in het kapitaal van Vastned Retail N.V. aan de aandeelhouders van Vastned Retail N.V., zoals hierboven uiteengezet, goed te keuren, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan
---------

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

IV. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN EN AANLEGGEN VAN EEN ONBESCHIKBARE RESERVE

ZESDE BESLISSING: Verkrijging van eigen aandelen en aanleggen van een onbeschikbare reserve

Daar Vastned Retail N.V. 3.325.960 aandelen aanhoudt in Vastned Belgium, verwerft Vastned Belgium ingevolge de Fusie 3.325.960 reeds bestaande eigen aandelen. Het betreft in casu een verkrijging van eigen aandelen ten algemene titel zoals bedoeld in artikel 7:216, 2° WVV.

De vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om overeenkomstig artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een onbeschikbare reserve aan te leggen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699 waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

V. STATUTENWIJZIGINGEN.

ZEVENDE BESLISSING: Kapitaal

De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om de hieronder beschreven wijziging van artikel 6.1 van de statuten ingevolge de beslissingen onder III hierboven vast te stellen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie, en met dien verstande dat het aantal aandelen een maximum uitmaakt dat mogelijks nog aangepast moet worden ingevolge de uitoefening van het uittreedrecht door de aandeelhouders van Vastned Retail N.V. overeenkomstig artikel 2:333h NBW zoals beschreven in het Fusievoorstel:

"Het kapitaal wordt vastgelegd op honderdtweeënnegentig miljoen driehonderdzesennegentigduizend vierhonderddrieënzestig euro en tweeëndertig eurocent (192.396.463,32 EUR) en is verdeeld over [negentien miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend tweeëndertig] ([19.469.032]) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk elk één/[negentien miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend tweeëndertigste] (1/[19.469.032]ste) deel van het kapitaal."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ACHTSTE BESLISSING: Naamswijziging

De algemene vergadering besluit om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Vastned" en bijgevolg om artikel 1.1 van de statuten als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: « Vastned »."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/

ONTHOUDING /
-----------------	--

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

NEGENDE BESLISSING: Afschaffing van het toegestane kapitaal

De algemene vergadering besluit om artikel 6.2 (Toegestane kapitaal) van de statuten integraal te schrappen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

TIENDE BESLISSING: Vervreemding van eigen aandelen

De algemene vergadering besluit om een nieuw artikel 6.2 in te voeren dat luidt als volgt, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"6.2 Vervreemding van eigen aandelen - De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden, mits voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ELFDE BESLISSING: Voorzitterschap - Beraadslagingen

De algemene vergadering besluit om artikel 11 (Voorzitterschap – Beraadslagingen) als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter op de plaats aangeduid in deze oproeping, minstens één keer om de drie maanden en zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer minstens één bestuurder erom vraagt.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden en kan een Vicevoorzitter kiezen. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door de Vicevoorzitter en, indien ze beiden afwezig zijn, door de bestuurder met de hoogste leeftijd. Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de vergadering, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste vergadering van de raad van bestuur het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal hij opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde. Tijdens deze nieuwe vergadering zal de raad van bestuur geldig kunnen beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle kalenderdagen vóór de vergadering. De raad van bestuur kan enkel beraadslagen omtrent de agendapunten die aan diens leden op voorhand zijn meegedeeld. Een beraadslaging omtrent een punt dat ter vergadering op de agenda zou worden geplaatst, is uitgesloten, behoudens in geval van uiterste urgentie of indien alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee akkoord gaan.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan echter niet meer dan twee van zijn collega's vertegenwoordigen.

Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en op de datum van de vergadering.

De beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, waarbij dat schriftelijke akkoord ook bij e-mail kan worden gegeven."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

TWAALFDE BESLISSING: Adviserende en gespecialiseerde comités

De algemene vergadering besluit om artikel 14 (Adviserende en gespecialiseerde comités) als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. De raad van bestuur richt in zijn midden minstens een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

DERTIENDE BESLISSING: Notulen

De algemene vergadering besluit om artikel 24 (Notulen) als volgt te wijzigen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

"De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VI. ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS.

KENNISNAME van ontslagen

De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende personen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

• (i). Reinier Walta als bestuurder van de Vennootschap;
• (ii). Peggy Deraedt als bestuurder van de Vennootschap; en
• (iii). Johanna Reijnen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

KENNISNAME van de terbeschikkingstelling van bestuursmandaten

De vergadering neemt kennis van de terbeschikkingstelling van het mandaat door volgende personen, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie:

(i). Ludovicus Ruysen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap; en

(ii). Lieven Cuvelier als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

BEVESTIGING van de onafhankelijkheid van de te (her)benoemen onafhankelijke bestuurders

De voorzitter stelt vast dat de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:87, §1, derde lid WVV heeft bevestigd geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid bedoeld in artikel 7:87, §1, eerste lid WVV van de te (her)benoemen onafhankelijke bestuurders Lieven Cuvelier, Ludovicus Ruysen en Désirée Theyse in twijfel zou kunnen trekken.

VEERTIENDE BESLISSING: Herbenoeming van Lieven Cuvelier als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap:

De algemene vergadering besluit om Lieven Cuvelier te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2025, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Lieven Cuvelier zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Lieven Cuvelier kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV.

Deze herbenoeming werd goedgekeurd door de FSMA in toepassing van de artikelen 14 en 15 van de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VIJFTIENDE BESLISSING: Herbenoeming van Ludovicus Ruysen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap:

De algemene vergadering besluit om Ludovicus Ruysen te herbenoemen als nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2025, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Ludovicus Ruysen zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Ludovicus Ruysen kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV.

Deze herbenoeming werd goedgekeurd door de FSMA in toepassing van de artikelen 14 en 15 van de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming van Désirée Theyse als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap:

De algemene vergadering besluit om Désirée Theyse te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2027, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Désirée Theyse zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Désirée Theyse kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV.

Deze benoeming werd goedgekeurd door de FSMA in toepassing van de artikelen 14 en 15 van de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming van Bernard Buschman als bestuurder van de Vennootschap:

De algemene vergadering besluit om Bernard Buschman te benoemen als nietuitvoerend bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2026, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Bernard Buschman zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Deze benoeming werd goedgekeurd door de FSMA in toepassing van de artikelen 14 en 15 van de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming van Margaretha Meulman als bestuurder van de Vennootschap:

De algemene vergadering besluit om Margaretha Meulman te benoemen als nietuitvoerend bestuurder voor een periode die een aanvang neemt per de Effectieve Tijd en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2026, en dit per de Effectieve Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Fusie. Margaretha Meulman zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Deze benoeming werd goedgekeurd door de FSMA in toepassing van de artikelen 14 en 15 van de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

	VII. VOLMACHTEN.
--	------------------	--	--

NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

De algemene vergadering besluit om aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerk(st)er van "BERQUIN NOTARISSEN" BV, alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.

De algemene vergadering besluit om alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.

De algemene vergadering besluit om bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Sven Bosman en mevrouw Carolien Coppens, elk individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.581.699

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,5%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.581.699

waarvan

VOOR	UNANIMITEIT
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

KENNISNAME VAN DE GOEDKEURINGSPROCEDURE DOOR

DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de Fusie. De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris van aanhechting aan onderhavig proces-verbaal van voormelde brief.

SLUITING VAN DE VERGADERING De vergadering wordt geheven. RECHT OP GESCHRIFTEN Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR). IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum – en plaats en domicilie van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart/paspoort, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing, deels door de voorzitter en deels door ondergetekende notaris Carnewal, wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.