AGM Information • Mar 31, 2011
AGM Information
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Lageweg 4 9260 Schellebelle Numéro d'entreprise 0448 746 744
Le Conseil d'administration invite les actionnaires à prendre part à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire de la société, qui se tiendront le 27 avril 2011 à 17 heures au siège de la société.
1. Renouvellement du mandat du conseil d'administration pour l'utilisation du capital autorisé à la suite de l'offre publique d'achat et modification conforme des statuts, plus spécifiquement en vertu du point 1 de la rubrique « DISPOSITIONS TRANSITOIRES ».
Proposition de décision :
L'assemblée générale extraordinaire mandate expressément le conseil d'administration, conformément à l'article 607 du Code des Sociétés pour une période de trois ans à dater de ce jour, à pouvoir utiliser le capital autorisé à partir de la notification faite à la société par la Commission bancaire, financière et des assurances d'une offre publique d'achat sur les actions de la société.
L'assemblée décide par conséquent de remplacer le texte existant du point 1, 5 e alinéa de la rubrique «DISPOSITIONS TRANSITOIRES » des statuts par le texte suivant :
« L'assemblée générale accorde expressément au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois pendant la durée de validité du capital autorisé, à partir de la date de notification à la société par la Commission bancaire, financière et des assurances d'une offre publique d'achat sur les titres de la société, et cela par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants, ou par apports en nature conformément à l'article 607 du Code des Sociétés. Ce pouvoir est attribué pour une période de trois ans à partir du 27 avril 2011 et renouvelable».
2. Modification des statuts visant à intégrer une disposition transitoire relative à la rédaction du rapport de rémunération et à son adoption par vote, plus particulièrement comme suit :
Insertion in fine des statuts, à la rubrique « DISPOSITIONS TRANSITOIRES », d'un point 3 intitulé « Rapport de rémunération » dont voici le texte :
Proposition de décision : 3. Rapport de rémunération. En application de l'article 12, alinéa premier de la Loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes, et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, le rapport de rémunération visé à l'article 96 § 3 du Code des Sociétés sera intégré uniquement la première fois au rapport annuel pour l'exercice de la société entamé le 1er janvier 2011 et clôturé le 31 décembre 2011 ; c'est donc à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle de la société de 2012 que ledit rapport de rémunération sera inscrit pour la première fois comme élément du rapport annuel. Par conséquent, le vote séparé relatif au rapport de rémunération visé à l'article 37, deuxième alinéa des statuts, ne se déroulera pour la première fois qu'à l'assemblée annuelle de 2012. »
3. Prise de connaissance des rapports et documents dans le cadre de la modification d'objet social proposée.
Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration justifiant de manière circonstanciée la modification d'objet proposée ci-après, avec état des actifs et passifs clôturés au 31/12/2010, ainsi que du rapport du Commissaire à propos dudit état, établi conformément à l'article 559 du Code des Sociétés, et du rapport d'actualisation complémentaire du 20 avril 2011 rédigé par le conseil d'administration et le commissaire.
4. Modification des statuts visant à élargir l'objet social, et plus particulièrement comme suit :
Insertion in fine de l'article 3 des statuts, plus précisément après le 7e alinéa existant, de quatre nouveaux alinéas dont voici le texte :
Proposition de décision : « La société a également pour objet : a) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : d'aménager, développer et gérer de manière judicieuse un bien immobilier ; d'effectuer toutes les opérations, soumises ou non au régime de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, notamment l'achat et la vente, la construction, la transformation, l'aménagement intérieur et la décoration, la location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations directement ou indirectement liées à la gestion ou à l'exploitation productive de biens immobiliers ou droits réels immobiliers ; b) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : d'aménager, développer et gérer judicieusement un bien mobilier ; d'effectuer toutes les opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, notamment l'achat et la vente, la location, l'échange ; en particulier la gestion et la valorisation de toutes les valeurs négociables, actions, obligations, emprunts d'État ; c) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : la conclusion d'emprunts et de prêts, crédits,
financements ainsi que la conclusion de contrats de leasing, dans le cadre des objectifs susmentionnés.
La société peut collaborer avec d'autres sociétés, y détenir des participations ou, de quelque manière que ce soit, y avoir des intérêts directs et indirects, et peut leur fournir assistance, conseils ou fonctions de direction. À cet effet, la société pourra procurer elle-même ou en tant qu'intermédiaire tous les moyens nécessaires, assumer ou faire assumer les fonctions d'administrateur et fournir des services directement ou indirectement liés à ce qui précède.
La société peut se porter caution tant pour garantir ses propres engagements que ceux de tiers, notamment en mettant en gage ses biens ou en les hypothéquant, en ce compris son propre fonds de commerce.
Plus généralement, la société est habilitée à effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières ayant un lien direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter en tout ou partie la réalisation. »
5. Modification des statuts visant à intégrer des dispositions transitoires relatives à l'assemblée générale, et plus particulièrement comme suit :
Insertion in fine des statuts, à la rubrique « DISPOSITIONS TRANSITOIRES », d'un point 4 à 7 dont voici le texte :
Lorsqu'une loi belge visant à mettre en œuvre la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 (concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées), en ce compris les lois ou arrêtés royaux dérivés (la loi belge de mise en oeuvre et les lois ou arrêtés royaux dérivés étant ci-après collectivement dénommés «Législation de mise en œuvre ») est adoptée, publiée au Moniteur belge et entre en vigueur, l'article 28, deuxième alinéa sera remplacé comme suit :
« Ces convocations contiennent les éléments et se déroulent selon la forme et les délais prescrits aux articles 533, 533bis, 533ter et 535 du Code des Sociétés. »
Lorsque la Législation de mise en œuvre est adoptée, publiée au Moniteur belge et entre en vigueur, l'article 29 a), b), c), et d) sera remplacé comme suit :
« Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote n'est accordé que sur la base de l'enregistrement des actions au nom de l'actionnaire, conformément à l'article 536 §2 du Code des Sociétés, le quatorzième jour précédant l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (la date d'enregistrement), soit, pour les actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions au nom de la société, soit, pour les actions dématérialisées, par leur inscription sur le compte d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation,
soit, pour les actions au porteur, par la présentation des actions à un intermédiaire financier, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la date de l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, l'actionnaire doit avoir notifié la société ou toute personne désignée par celle-ci à cet effet, au plus tard six jours avant l'assemblée, de son intention de participer à ladite assemblée générale. »
Lorsque la Législation de mise en oeuvre est adoptée, publiée au Moniteur belge et entre en vigueur, l'article 30 a), b), c), et d) sera remplacé comme suit :
« Hormis les exceptions prévues à l'article 547bis §1 du Code des Sociétés, tout actionnaire absent peut mandater une seule personne, actionnaire ou non, pour le représenter à l'assemblée générale, par écrit ou par voie électronique, conformément à l'article 547bis §2 du Code des Sociétés, signée par l'actionnaire absent (avec ou sans signature électronique).
La convocation à l'assemblée générale mentionne la procédure de vote par procuration, à savoir le formulaire prévu à cet effet, les conditions auxquelles la société est prête à accepter une notification électronique de la désignation d'un mandataire ainsi que le délai dans lequel le droit de vote par procuration doit être exercé. La société doit recevoir la procuration au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »
Lorsque la Législation de mise en oeuvre est adoptée, publiée au Moniteur belge et entre en vigueur, l'article 32 sera modifié comme suit :
Dans la première phrase, les mots «trois semaines » sont remplacés par « cinq semaines ». Les mots « à trois semaines » de la troisième phrase sont remplacés par les mots « conformément aux articles 533, 533bis et 533ter du Code des Sociétés ».
La phrase « Les formalités accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde » est supprimée.
a. Pouvoir au conseil d'administration
Proposition de décision : L'assemblée générale donne pouvoir au conseil d'administration pour exécuter les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2011.
b. Pouvoir pour formalités
Proposition de décision : L'assemblée générale donne pouvoir à madame Nathalie De Kerpel, Legal Counsel, avec droit de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoir, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les statuts coordonnés et les déposer auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.
Proposition de décision : « L'Assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires et le rapport annuel statutaire de l'exercice clôturé le 31 décembre 2010. »
* * *
Pour assister à l'assemblée, il incombe aux détenteurs de titres de se conformer aux dispositions de l'article 29 des statuts.
Les détenteurs de titres nominatifs inscrits au registre des actions qui souhaitent assister à l'assemblée doivent, au plus tard le 21 avril 2011, informer le conseil d'administration par écrit de leur intention d'assister à l'assemblée ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent prendre part aux réunions.
Les détenteurs de titres au porteur qui souhaitent assister à l'assemblée doivent déposer leurs titres au porteur au guichet d'un organisme bancaire agréé au plus tard le 21 avril 2011. Ils seront admis à l'assemblée sur présentation de l'attestation de dépôt.
Les titulaires de titres dématérialisés doivent déposer, au plus tard le 21 avril 2011, au guichet d'un organisme bancaire agréé une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la date de l'assemblée générale.
Les détenteurs de titres peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire en possession d'une procuration écrite conforme à l'exemplaire disponible au siège de la société ou sur le site www.vandevelde.eu/Investisseurs/Information pour les actionnaires/Convocations. Ces procurations doivent être déposées au plus tard le 21 avril 2011 auprès d'un organisme bancaire agréé ou au siège de la société.
Une carte d'accès permettant de participer à la réunion sera remise sur présentation et après approbation de la preuve du dépôt.
La brochure annuelle, le projet des comptes annuels, l'état des actifs et passifs clôturé au 31/12/2010 ainsi que le rapport du conseil d'administration et du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des Sociétés sont disponibles au siège de la société.
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