AGM Information • Mar 31, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering van de vennootschap, die zullen gehouden worden op 27 april 2011 om 17 uur op de maatschappelijke zetel.
1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal na openbaar overnamebod en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald in punt 1 van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen gedurende drie jaar te rekenen vanaf heden gebruik te maken van het toegestaan kapitaal vanaf de datum van de notificatie door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst in punt 1, 5 de alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:
"De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur binnen de geldigheidsduur van het toegestaan kapitaal om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Commissie voor het Bank-, Financië- en
Assurantiewezen aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 607 Wetboek van
vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 27 april 2011 en kan hernieuwd worden."
2. Wijziging van de statuten teneinde een overgangsbepaling in te lassen met betrekking tot de opmaak van en stemming over het remuneratieverslag, en meer in het bijzonder als volgt:
Inlassing in fine van de statuten onder de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van een punt 3. met als titel "Remuneratieverslag" en waarvan de tekst als volgt luidt:
Voorstel van besluit: 3. Remuneratieverslag. Bij toepassing van artikel 12, eerste lid van de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector, zal het remuneratieverslag als bedoeld in artikel 96, §3 van het Wetboek van vennootschappen slechts voor de eerste maal onderdeel uitmaken van het jaarverslag voor het boekjaar van de vennootschap dat is aangevangen op 1 januari 2011 en dat zal afgesloten worden op 31 december 2011 derhalve dat het gezegd remuneratieverslag slechts voor de eerste maal als onderdeel van het jaarverslag op de agenda zal geplaatst worden van de jaarvergadering van de vennootschap die zal gehouden worden in 2012. Bijgevolg zal de afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag als bedoeld in artikel 37, tweede alinea van de statuten, slechts voor de eerste maal plaatsvinden op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2012."
Kennisname van het verslag van de raad van bestuur dat de hieronder voorgestelde doelwijziging omstandig verantwoord, met bijhorende staat van activa en passiva afgesloten op 31/12/2010, evenals van het verslag van de commissaris over deze staat, opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen en het bijkomende actualisatieverslag dd. 20 april 2011 opgesteld door de Raad van Bestuur en de commissaris.
4. Wijziging van de statuten teneinde het doel van de vennootschap uit te breiden, en meer in het bijzonder als volgt:
Inlassing in fine van artikel 3 van de statuten, meer bepaald na de reeds bestaande 7de alinea, van vier nieuwe alineas waarvan de tekst als volgt luidt:
Voorstel van besluit: "De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het ordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het produktief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen en aan deze ondernemingen bijstand, advies en leiding verlenen. De vennootschap kan daartoe zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
5. Wijziging van de statuten teneinde overgangsbepalingen in te lassen met betrekking tot de algemene vergadering, en meer in het bijzonder als volgt: Inlassing in fine van de statuten onder de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van een punt 4 tot 7 waarvan de tekst
Wetboek van vennootschappen."
als volgt luidt:
Wanneer een Belgische wet met als doel de implementatie van EU Richtlijn 2007/36 van 11 juli 2007 (betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen), met inbegrip van enige afgeleide wet of koninklijk besluit (naar de Belgische implementatiewet en enige afgeleide wet of koninklijk besluit wordt hierna gezamenlijk verwezen als de "Implementatie Wetgeving") wordt aangenomen, wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in werking treedt, wordt artikel 28, tweede alinea vervangen als volgt: "Deze oproepingen bevatten de gegevens en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door artikel 533, 533bis, 533ter en 535 van het
5.Toelating
Wanneer de Implementatie Wetgeving wordt aangenomen, wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in werking treedt, wordt artikel 29 a), b), c), en d) vervangen als volgt: "Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt overeenkomstig artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen slechts verleend op grond van de registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) ( de Registratiedatum), hetzij voor aandelen op naam door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij voor gedematerialiseerde aandelen door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling, hetzij voor aandelen aan toonder door voorlegging van de aandelen aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en er het stemrecht uit te oefenen moet de aandeelhouder, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, melden dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering."
Wanneer de Implementatie Wetgeving wordt aangenomen, wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in werking treedt, wordt artikel 30 vervangen als volgt:
"Iedere afwezige aandeelhouder kan, behalve voor de uitzonderingen voorzien in artikel 547bis §1 van het Wetboek van vennootschappen, volmacht verlenen aan slechts één bijzondere lasthebber al dan niet aandeelhouder om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, schriftelijk of via elektronische weg, overeenkomstig artikel 547bis §2 van het Wetboek van vennootschappen, ondertekend door de afwezige aandeelhouder (al dan niet met een elektronische handtekening).
De oproeping tot de algemene vergadering bevat de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name een formulier dat hiervoor gebruikt kan worden, de voorwaarden waarop de vennootschap bereid is elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van een volmachtdrager te aanvaarden, evenals de termijn waarbinnen het recht om te stemmen bij volmacht moet worden uitgeoefend. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen."
Wanneer de Implementatie Wetgeving wordt aangenomen, wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in werking treedt, wordt artikel 32 gewijzigd als volgt:
De woorden "met drie weken", in de eerste zin, worden vervangen door de woorden "met vijf weken". De woorden "op drie weken", in de derde zin, worden vervangen door de woorden "overeenkomstig artikel 533, 533bis en artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen".
De zin "De formaliteiten verricht om de eerste zitting bij te wonen blijven geldig voor de tweede" wordt geschrapt.
a. Volmacht aan de raad van bestuur
Voorstel van besluit: De algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2011.
b. Volmacht voor formaliteiten
Voorstel van besluit: De algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Nathalie De Kerpel, Legal Counsel, met recht van indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere bestaande machtigingen voorzover die van toepassing zijn, om over te gaan tot (i) de coördinatie van de statuten als gevolg van de wijzigingen waarvan hierboven sprake, de ondertekening van de gecoördineerde statuten en hun neerlegging bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel (ii) het vervullen van om het even welke andere neerleggings- en/of publicatieformaliteit met betrekking tot de voorgaande besluiten.
Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 goed.'
BVBA Dirk Goeminne ontvangt voor haar mandaat als bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 12.000 EUR. Per mandaat in een comité ontvangt zij een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 2.500 EUR. "
* * *
Om de vergadering bij te wonen worden de houders van effecten verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten.
De eigenaars van effecten op naam die ingeschreven staan in het register van aandelen en die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 21 april 2011 aan de raad van bestuur schriftelijk hun inzicht te kennen geven de vergadering bij te wonen en voor welk aantal aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergaderingen.
De eigenaars van effecten aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 21 april 2011 hun effecten aan toonder neerleggen aan de loketten van een erkende bankinstelling. Zij worden tot de vergadering toegelaten op voorlegging van het bewijs van deponering.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten ten laatste op 21 april 2011 aan de loketten van een erkende bankinstelling een hetzij door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van de aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgelegd.
De eigenaars van effecten kunnen zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, bij schriftelijk volmacht overeenkomstig het type exemplaar dat ter beschikking is op de zetel van de vennootschap of op de website www.vandevelde.eu/ investeerders/aandeelhoudersinformatie/oproeping van de aandeelhouders. Deze volmachten dienen ten laatste op 21 april 2011 te worden neergelegd bij een erkende bankinstelling of op de zetel van de vennootschap.
Na voorlegging en goedkeuring van het bewijs van neerlegging zal een toegangskaart worden bezorgd, waarmee aan de vergadering kan worden deelgenomen.
De jaarbrochure, het ontwerp van de jaarrekening en de staat van activa en passiva afgesloten op 31/12/2010 en de verslagen van de Raad van Bestuur en commissaris in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen zijn beschikbaar op de zetel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.