Van de Velde NV

AGM Information • Mar 23, 2012

Volmacht

Ondergetekende:

------------------------------- Handelend in naam en voor rekening van:

----------------------------------------

Eigenares van ---------------------- aandelen van Van de Velde NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te 9260 Schellebelle, Lageweg 4;

Gebruik makend van haar toegekend recht tot indeplaatsstelling stelt bij deze als bijzondere lasthebber aan, -------------------------;

Aan wie zij alle machten verleent om haar te vertegenwoordigen op de buitengewone en gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van voornoemde vennootschap, die zal gehouden worden op 25 april 2012 op de zetel van de vennootschap, om te stemmen en te beraadslagen over volgende agenda conform de steminstructies zoals uiteengezet in bijlage:

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Voorstellen aan de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Kennisneming van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld bij toepassing van artikel 604 Wetboek van Vennootschappen waarin de bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan gebruikt worden worden uiteengezet en de daarbij nagestreefde doeleinden.

2. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" Voorstel van besluit:

De buitengewone Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van de artikelen 603 en 604 van het Wetboek van vennootschappen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van 25 april 2012 het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent

(1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt.

De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan Kapitaal", 1ste alinea, eerste zin van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:

"De Raad van Bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR)

niet overschrijdt gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van 25 april 2012."

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal na openbaar overnamebod en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek

"OVERGANGSBEPALINGEN".

Voorstel van besluit:

De buitengewone Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen gedurende drie jaar te rekenen vanaf 25 april 2012 gebruik te maken van het toegestaan kapitaal vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan kapitaal", 5de alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:

"De Algemene Vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de Raad van Bestuur om binnen de geldigheidsduur van het toegestaan kapitaal om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 607 Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 25 april 2012 en kan hernieuwd worden."

1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van Bestuur in het kader van het verwerven van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 2. "Verwerving van eigen aandelen" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN". Voorstel van besluit:

De buitengewone Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur om bij toepassing van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen eigen aandelen te verwerven. De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 2. "Verwerving van eigen aandelen", 2de, 3de en 5de alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:

" (2de alinea) De Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging de dato 25 april 2012 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

(3de alinea) De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, het wettelijk maximum toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven aan een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een Effectenbeurs op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de machtiging de dato 25 april 2012. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

(5de alinea) Deze machtigingen werden toegekend door de buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 25 april 2012."

1. Schrapping van het punt 3. "Renumeratieverslag" onder de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN". Voorstel van besluit: De buitengewone Algemene Vergadering beslist het punt 3 van rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" met betrekking tot het "remuneratieverslag" integraal te schrappen.

2. Volmachten

a. Volmacht aan de Raad van Bestuur

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering geeft volmacht aan de Raad van Bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone Algemene Vergadering van 25 april 2012.

b. Volmacht voor formaliteiten

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering geeft volmacht aan mevrouw Nathalie De Kerpel, Legal Counsel, met recht van indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere bestaande machtigingen voorzover die van toepassing zijn, om over te gaan tot (i) de coördinatie van de statuten als gevolg van de wijzigingen waarvan hierboven sprake, de ondertekening van de gecoördineerde statuten en hun neerlegging bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel; en (ii) het vervullen van om het even welke andere neerleggings- en/of publicatieformaliteit met betrekking tot de voorgaande besluiten.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Voorstellen aan de gewone Algemene Vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2011.
• 1. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2011.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2011. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed."
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed."
• 1. Goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling inclusief dividenduitkering over het boekjaar 2011. Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde winstverdeling, inclusief dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed."
• 1. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2011 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht."
• 1. Benoeming en herbenoeming van bestuurders Voorstel tot besluit: " a) de Algemene Vergadering benoemt de volgende bestuurder als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter W. Venn. voor een termijn van drie jaar, tot de gewone Algemene Vergadering in 2015:
• Fyberco nv, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen

b) de Algemene Vergadering herbenoemt de volgende bestuurders voor een termijn van zes jaar, tot de gewone Algemene Vergadering in 2018:

• Herman Van de Velde nv, vast vertegenwoordigd door Herman Van de Velde (uitvoerend bestuurder)
• Herman Van de Velde (uitvoerende bestuurder)
• Bénédicte Laureys (niet-uitvoerende bestuurder)
• Lucas Laureys nv (niet-uitvoerende bestuurder)

Bénédicte Laureys en Fyberco nv ontvangen voor hun mandaat als bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 EUR. Lucas Laureys nv ontvangt voor zijn mandaat in het Auditcomité, Benoemings- en Remuneratiecomité en zijn voorzitterschap van de Raad van Bestuur een totale jaarlijkse vergoeding van 60.000 EUR. "

1. Verhoging vergoeding niet-uitvoerende bestuurders Voorstel tot besluit:

"De Algemene Vergadering verhoogt voor alle niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van Lucas Laureys nv) de jaarlijkse vergoeding voor hun mandaat in de Raad van Bestuur van 12.000 euro tot 15.000 euro. Per mandaat dat deze nietuitvoerende bestuurders bekleden in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité behouden zij tevens de bijkomende vergoeding van 2.500 euro op jaarbasis."

Ten einde dezer:

• Alle andere Algemene Vergaderingen met dezelfde agenda bij te wonen, indien de eerste Algemene Vergadering niet geldig mocht beraadslagen;

• Deel te nemen aan alle beraadslagingen en stemmingen die betrekking hebben op voormelde agenda;

• Alle akten, stukken en processen-verbaal te tekenen en te laten verlijden, woonstkeuze te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig mocht blijken in uitvoering van dit mandaat.

Opmerkingen:

In het geval er geen duidelijke steminstructies worden gegeven, zal de lasthebber overgaaan tot goedkeuren van al de bovenvermelde agendapunten.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap voor de bekendmaking van de eventueel aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. De lasthebber kan voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden geformuleerd, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de

uitvoering van die instructie de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval zal de lasthebber de volmachtgever hiervan in kennis stellen. De lasthebber zal zich onthouden te stemmen over nieuw toegevoegde agendapunten.

Gegeven te --------------------- op ------------------------.

---

Steminstructies: zie bijlage