Van de Velde NV

AGM Information • Mar 24, 2017

VOLMACHT VOOR AANDEELHOUDERS

Ondergetekende,

Naam	:
Voornaam :
Adres	:

Of

Naam vennootschap:
Vennootschapsvorm:
Maatschappelijke zetel:

Houder van aandelen van Van de Velde NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Lageweg 4, 9260 Schellebelle, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het nummer 0448.746.744.

Stelt hierbij als lasthebber aan, met recht van indeplaatsstelling:

Naam	:
Voornaam :
Adres	:

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van Van de Velde NV, die zal worden gehouden op woensdag 26 april 2017 om 17 uur op de maatschappelijke zetel, voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de Registratiedatum houder was, zijnde 12 april 2017, om 24 uur (Belgische tijd).

De lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. Deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. Deel te nemen aan elke vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. Te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
• 1. Alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen; en,
• 1. In het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld zal Van de Velde een lid van de Raad van Bestuur als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• Eén van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld:
• (i) De vennootschap (Van de Velde NV) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

• (ii) Een lid van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit zoals bedoeld in (i);

• (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit zoals bedoeld in (i);

• (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.
• Volmacht formulieren worden terug gestuurd naar Van de Velde zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval Van de Velde een lid van de Raad van Bestuur zal aanstellen als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• De volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen).
• De volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen indien hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

Van de Velde nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda het gewenste vakje in te vullen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies

werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden dan ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds "VOOR" de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering

• 1. Kennisneming van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan gebruikt worden, worden uiteengezet en de daarbij nagestreefde doeleinden.
• 2. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".

VOORSTEL TOT BESLUIT:

"De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van de artikelen 603 en 604 van het Wetboek van vennootschappen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van 26 april 2017 het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van toegestaan kapitaal, met een bedrag dat globaal 1.936.173,73 EUR niet overschrijdt. De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan Kapitaal", 1ste alinea, eerste zin van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2017."

De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel beperkt tot en met 20 mei 2017."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal na openbaar overnamebod en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen gedurende drie jaar te rekenen vanaf 26 april 2017 gebruik te maken van het toegestaan kapitaal vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan kapitaal", 5de alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:

"De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 26 april 2017 en kan hernieuwd worden."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

4. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen en bijgevolg wijziging van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN alsook schrapping van artikel 12, tweede alinea van de statuten.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, binnen een termijn van 5 jaar die ingaat op 26 april 2017, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 26 april 2017 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.

De buitengewone algemene vergadering beslist dat voorgaande machtigingen tevens gelden voor verkrijging en vervreemding van effecten van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.

De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel van kracht blijft tot

aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel beperkt tot en met 20 mei 2017.

De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN te herschrijven alsook tot schrapping van de tweede alinea van artikel 12 van de statuten teneinde voormelde machtiging tot inkoop van eigen aandelen erin te implementeren, als volgt:

- Vervanging van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN door volgende tekst :

"2. Verwerving van eigen aandelen

De Vennootschap mag, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om het wettelijk toegestane maximum aantal eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van 5 jaar vanaf 26 april 2017.

De raad van bestuur wordt tevens uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden tegen een prijs die hij bepaalt.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 26 april 2017 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.

Deze bevoegdheden kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld."

- schrapping van de tweede alinea van artikel 12 van de statuten.

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

5. Wijziging van artikel 18 van de statuten met betrekking tot de beraadslaging van de raad van bestuur.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 18 aan te vullen met volgende alinea na de 5de alinea en voor de laatste alinea :

"Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

6. Wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de Wet van 29 juni 2016 houdende diverse bepalingen inzake Economie en (ii) de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de Bedrijfsrevisoren.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist de statuten te wijzigen ten einde deze in overeenstemming te brengen met (i) de Wet van 29 juni 2016 houdende diverse bepalingen inzake Economie en (ii) de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, als volgt :

- vervanging van artikel 18 'Auditcomité' van de statuten door de volgende tekst:

"Auditcomité.

1. Er wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen een auditcomité opgericht binnen de raad van bestuur.

2. Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste de helft van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

Indien de vennootschap hiervoor wettelijk in aanmerking komt (dit wil zeggen wanneer zij aan de voorwaarden van artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen beantwoordt), kunnen de aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, op voorwaarde dat de vennootschap over ten minste één onafhankelijk bestuurder beschikt en dat, ingeval de voorzitter van de raad van bestuur een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van auditcomité uitoefent.

3. Het auditcomité heeft minstens de taken zoals omschreven in artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt."

- vervanging van artikel 24 van de statuten door de volgende tekst:

"De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de

verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, wordt geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.

De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar overeenkomstig de beperkingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 135 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

7. Wijziging van artikel 19 van de statuten met betrekking tot de notulen van de algemene vergadering.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 19, 2de alinea van de statuten met betrekking tot de notulen van de algemene vergadering te vervangen door de volgende tekst:

"(2de alinea) De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de gedelegeerd bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber."

8. Wijziging van artikel 22 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 22 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap wordt in alle handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, vertegenwoordigd door:

1° twee leden van de raad van bestuur, samen handelend, waarvan één gedelegeerd bestuurder, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet leveren;

2° de gedelegeerd bestuurder en/of directeur(s), ieder alleen optredend en zonder dat een bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moet worden geleverd, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn toevertrouwd;

3° twee leden van het directiecomité, samen handelend, voor wat de handelingen van het directiecomité betreft;

4° door elke andere persoon, al dan niet aandeelhouder of bestuurder, optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend door de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of directeur, of het directiecomité, naargelang het geval."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

9. Wijziging van artikel 23 van de statuten met betrekking tot het dagelijks bestuur en het directiecomité.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 23 van de statuten met betrekking tot het dagelijks bestuur en het directiecomité te vervangen door de volgende tekst:

"ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR, DIRECTIECOMITE EN ADVISERENDE COMITES

§1 Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

§2 Directiecomité en adviserende comités

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, waaraan het zijn bestuursbevoegdheden overdraagt met uitzondering van het algemeen beleid van de vennootschap en alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

Het directiecomité kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

De raad van bestuur kan in zijn midden adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling, de opdrachten en de werkwijze bepaalt."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

10. Volmachten

a. Volmacht aan de raad van bestuur

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2017.

$$
(\cdots \cdots \cdots \cdots) \qquad (\cdots \cdots \cdots \cdots) \qquad (\cdots \cdots \cdots \cdots) \qquad \qquad (\cdots \cdots \cdots \cdots \cdots) \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \
$$

b. Volmacht voor formaliteiten

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Nathalie De Kerpel, Legal Counsel, met recht van indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke bestaande machtigingen, om over te gaan tot (i) de coördinatie van de statuten als gevolg van de wijzigingen waarvan hierboven sprake, de ondertekening van de gecoördineerde statuten en hun neerlegging bij de bevoegde griffie van de

rechtbank van koophandel (ii) het vervullen van om het even welke andere neerleggingsen/of publicatieformaliteit met betrekking tot de voorgaande besluiten.

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

Agenda en voorstellen van besluit van de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2016.
• 2. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2016.
• 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2016.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.'

5. Goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling inclusief dividenduitkering over het boekjaar 2016.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde winstverdeling, inclusief dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

6. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

'De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

7. Kennisname van het onslag als bestuurder van EBVBA 4F, vast vertegenwoordigd door Ignace Van Doorselaere, met ingang van 1 november 2016.

8. Herbenoeming van bestuurders

VOORSTEL TOT BESLUIT:

"Na lezing van het verslag van de ondernemingsraad herbenoemt de Algemene Vergadering BVBA Dirk Goeminne, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter W. Venn., voor een termijn van 3 jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2020. BVBA Dirk Goeminne ontvangt voor zijn mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 euro. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vergoeding van 2.500 euro op jaarbasis."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

"De Algemene Vergadering benoemt Veronique Laureys en Philip Vandervoort als niet-uitvoerende bestuurders voor een termijn van 3 jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2020. Veronique Laureys en Philip Vandervoort ontvangen voor hun mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 euro. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurders bekleden in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgen zij een bijkomende vergoeding van 2.500 euro op jaarbasis."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

"De Algemene Vergadering benoemt Positron BVBA, vast vertegenwoordigd door Erwin Van Laethem, als bestuurder voor een termijn van 3 jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2020. Positron BVBA ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder geen vergoeding."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

Steminstructies betreffende bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit die later aan de agenda worden toegevoegd

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

2. Zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen besluit. C

3. Stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. (

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit. 6 . 2

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit. 0 )

• 1. Indien, na de datum deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• Zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstelen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten"). C
• Stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. C

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te ………………………………. Op ………………………………. 2017

Naam: …………………………………….. Functie: …………………………………….

Handtekening aandeelhouder

Voorafgegaan door eigenhandig geschreven 'goed voor volmacht' + paraaf op vorige bladzijden

Deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op 20 april 2017 om 24 uur neergelegd zijn bij een erkende bankinstelling of ontvangen zijn door de vennootschap per brief, per fax of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in de praktische afspraken bijgevoegd bij de oproeping tot de algemene vergadering.

Rechtspersonen moeten de voornaam, naam en functie van de natuurlijke persoon/personen die deze volmacht voor hun rekening ondertekent/ondertekenen vermelden. Indien de volmachtgever geen natuurlijke persoon is die zelf deze volmacht ondertekent, verklaart en waarborgt de ondertekenaar ten opzichte van de vennootschap gemachtigd te zijn om deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de volmachtgever.