Remuneration Information • Mar 23, 2018
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Het remuneratieverslag geeft op een transparante manier het verloningsbeleid van Van de Velde voor haar bestuurders en leden van het Directiecomité weer, conform de Corporate Governance Wet van 6 april 2010 en de Belgische Corporate Governance Code. Het onderliggend remuneratieverslag zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 25 april 2018 en ter informatie worden voorgelegd aan de ondernemingsraad, conform de bepalingen van de wet.
Het vergoedingsbeleid van de vennootschap is erop gericht om profielen aan te trekken en te behouden die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en de groei van de vennootschap te verzekeren. Het verloningsbeleid streeft naar een correcte vergoeding van de werknemers, rekening houdend met de prestaties van de werknemer en de vennootschap. De evolutie van de totale verloning is verbonden aan de resultaten van de vennootschap en individuele prestaties.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur in verband met de vergoeding van de bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur.
De vergoeding van de niet-uitvoerend bestuurders wordt bij benoeming voorgesteld aan de Algemene Vergadering. Ze ontvangen enkel een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap in de Raad van Bestuur en de adviserende comités1 waarvan ze lid zijn. De hoogte van de vergoeding wordt enkel bepaald op basis van hun rol in de Raad van Bestuur en verschillende comités en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.
De niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijnvergoedingen, voordelen in natura of pensioenplannen. Evenmin worden aan de niet-uitvoerend bestuurders opties of warrants toegekend.
Met ingang van 1 januari 2016 werd Herman Van de Velde NV, vast vertegenwoordigd door Herman Van de Velde, benoemd als voorzitter van de Raad van Bestuur. Herman Van de Velde NV ontvangt voor zijn voorzitterschap, zijn lidmaatschap in het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Strategisch comité een brutovergoeding van 25.000 euro op jaarbasis. De overige nietuitvoerende leden ontvangen een vergoeding van 15.000 euro op jaarbasis voor hun mandaat in de Raad van Bestuur en van 2.500 euro per mandaat in het Audit- en/of het Benoemings- en Remuneratiecomité. BVBA Dirk Goeminne en EBVBA Benoit Graulich zijn beiden lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité en ontvangen dus een jaarlijkse totale vergoeding van 20.000 euro. Lucas Laureys is lid van het Auditcomité en ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 17.500 euro.
De leden van de Raad van Bestuur die ook lid zijn van het Directiecomité ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap in de Raad van Bestuur.
Het mandaat van een bestuurder kan op elk moment worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen tussen de vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité.
Het niveau en de structuur van de verloning van de leden van het Directiecomité moeten zodanig zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Hiertoe wordt een beroep gedaan op een internationaal HR-adviesbedrijf dat de functieweging en het overeenstemmende gangbare salarispakket in de relevante markt voorstelt. De vergoeding wordt regelmatig gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde ondernemingen.
De gedelegeerd bestuurder doet voor de leden op individuele basis voorstellen aan het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Andere principes waarop het remuneratiebeleid gebaseerd is:
1 Auditcomité en Benoemings- en Remuneratiecomité
Aan de CEO en de leden van het Directiecomité wordt een jaarlijkse variabele vergoeding ('de groepsbonus') toegekend in verhouding tot het behalen van jaarlijks door het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is. Deze doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de resultaten van de Groep. Jaarlijks evalueert het Benoemings- en Remuneratiecomité in welke mate de doelstellingen2 behaald zijn en dit wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Deze groepsbonus bedraagt, met uitzondering voor de CEO, maximaal 37.500 euro per lid. Voor de CEO bedraagt die maximaal 300.000 euro.
Sommige leden van het Directiecomité, waaronder de CEO, beschikken tevens over een individuele bonusregeling toegekend afhankelijk van het behalen van jaarlijks door het Benoemings- en Remuneratiecomité schriftelijk vastgelegde individuele doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is. Deze doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de verantwoordelijkheden van het betrokken lid. Het Benoemingsen Remuneratiecomité beoordeelt in welke mate deze persoonlijke doelstellingen al dan niet behaald zijn en dit wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Deze individuele variabele vergoeding bedraagt (met uitzondering van de CEO) maximaal 37,5% van de bruto jaarvergoeding3 . Voor de CEO bedraagt die maximaal 150.000 euro.
Naast het systeem van variabele vergoeding behoudt de Raad van Bestuur de discretionaire bevoegdheid om, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de CEO en de leden van het Directiecomité of een aantal onder hen een bijkomende bonus toe te kennen voor een specifieke prestatie of verdienste.
Voor de CEO wordt 2/3 van de totale verdiende bonus uitbetaald na het afsluiten van het boekjaar. 1/3 van deze bonus wordt uitbetaald als volgt en dit op voorwaarde dat de CEO nog werkzaam is voor Van de Velde op het moment van de voorziene uitbetaling:
Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven uitbetaalde variabele vergoedingen terug te vorderen indien deze ten onrechte worden toegekend op basis van gegevens die naderhand onjuist blijken te zijn. De vennootschap zal zich hiervoor desgevallend beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht.
Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, aandelenopties of om het even welke andere rechten om aandelen te verwerven, zijn onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring op de jaarvergadering. De goedkeuring heeft betrekking op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe zijn aandelen niet definitief verworven en zijn opties niet uitoefenbaar binnen minder dan drie jaar.
De totale brutovergoeding (in 000 euro), inclusief vergoedingen ontvangen van andere vennootschappen die deel uitmaken van de Groep, die in 2017 aan de leden van het Directiecomité en de CEO werd toegekend, bedraagt:
| Directiecomité4 | CEO | |
|---|---|---|
| Basisverloning | 1.1505 | 5446 |
| Variabele verloning | 190 | 2377 |
| Pensioenen/invaliditeit/ gewaarborgd inkomen |
23 | 0 |
| Andere voordelen | 17 | 0 |
2Voor wat betreft de vooropgestelde doelstellingen die betrekking hebben op de resultaten van de Groep, worden de geauditeerde cijfers als basis genomen om te bepalen of deze doelstellingen al dan niet behaald zijn.
3Voor sommige directieleden is dit maximum lager.
4Exclusief CEO. Bij vergoeding via arbeidsovereenkomst worden bedragen opgenomen zonder sociale lasten. Bij vergoeding via de managementovereenkomsten worden de integrale kosten voor de vennootschap opgenomen.
5De vermelde vergoedingen zijn inclusief vertrekvakantiegeld.
6De vermelde vergoedingen zijn uitgedrukt in de kosten voor de onderneming.
7De vermelde vergoedingen zijn uitgedrukt in de kosten voor de onderneming.
De variabele verloning is de bonus die werd verworven tijdens het gerapporteerde jaar. Er zijn verschillende vormen van toekenning: bv. uitbetaling in cash, via een uitgestelde betaling, of via een storting in een bijkomend pensioenplan. Verder beschikken de leden van het Directiecomité die tevens werknemer zijn over een bedrijfswagen met tankkaart in overeenstemming met de car policy van de vennootschap, maaltijdcheques, een groepsverzekering (pensioenplan met invaliditeits- en overlijdensdekking) en een hospitalisatieverzekering.
Momenteel worden twee leden van het Directiecomité via een arbeidsovereenkomst tewerkgesteld. Deze arbeidsovereenkomst kan worden opgezegd mits het respecteren van een opzegtermijn berekend conform de van toepassing zijnde arbeidswetgeving die, naar goeddunken van de vennootschap, kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende opzegvergoeding. Er zijn geen andere opzegvergoedingen voorzien. In geval van een dringende reden in hoofde van de werknemer kan de arbeidsovereenkomst evenwel met onmiddellijke ingang worden beëindigd.
De CEO en twee andere leden van het Directiecomité werken via een managementovereenkomst. De opzegtermijn in deze zelfstandige samenwerkingsovereenkomsten bedraagt maximaal 6 maanden.
Gedurende 2017 zijn er geen opzegvergoedingen toegekend aan leden van het Directiecomité.
Er worden geen bijzondere wijzigingen verwacht in het remuneratiebeleid voor de komende jaren en de voornoemde bepalingen blijven van kracht.
De Algemene Vergadering van 29 april 2015 heeft het optieplan 2015 goedgekeurd, waardoor het Benoemings- en Remuneratiecomité gedurende 5 jaar opties op aandelen van de vennootschap kan toekennen aan de leden van het Directiecomité. Deze opties zijn gratis toegekend. De uitoefenprijs van de opties is, per aandeel, gelijk aan het laagste bedrag van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de datum van het aanbod voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de datum van het aanbod voorafgaat. De geldigheidsduur van de opties bedraagt 10 jaar. De vennootschap en de optiehouder kunnen in onderling overleg beslissen dat de geldigheidsduur van de opties korter is dan 10 jaar, zonder dat deze evenwel korter kan zijn dan 5 jaar. De opties zijn niet uitoefenbaar voorafgaand aan het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de opties worden aangeboden.
In 2017 werden in totaal 20.000 opties toegekend aan de leden van het Directiecomité. Er werden 10.000 opties uitgeoefend door ex-leden van het Directiecomité. Er waren geen vervallen niet-uitgeoefende opties.
| opties eind 2016 |
toegekend in 2017 | uitgeoefend in 2017 | opties eind 2017 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| aantal | aantal | uitoefenprijs | |||
| EBVBA 4F1 | 8.500 | 0 | 5.000 | 34,89 | 3.500 |
| Herman Van de Velde NV | 10.000 | 0 | 5.000 aan 5.000 34,88 |
34,89 | 5.000 |
| Hedwig Schockaert | 10.000 | 5.000 | 0 | 15.000 | |
| YWMA BVBA | 5.000 | 5.000 | 0 | 0 | 5. 10.000 |
| Positron BVBA | 5.000 | 5.000 | 0 | 10.000 | |
| Bart Rabaey Consulting VOF | 5.000 | 5.000 | 0 | 10.000 | |
| 43.500 | 20.000 | 10.000 | 53.500 |
Het Directiecomité leidt de vennootschap binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle dat het mogelijk maakt om risico's te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité ontwikkelt en handhaaft passende interne controles die redelijke zekerheid bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en het uitvoeren van processen van interne controle.
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede functionering van de controlesystemen via het Auditcomité. Het Auditcomité beoordeelt de effectiviteit van de systemen voor interne controle en risicobeheer minstens eenmaal per jaar. Het dient zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's behoorlijk geïdentificeerd, beheerd en hem ter kennis worden gebracht.
Bij de monitoring van het financiële verslaggevingsproces beoordeelt het Auditcomité in het bijzonder de relevantie en samenhang van de door de vennootschap en haar Groep toegepaste standaarden voor jaarrekeningen. Dit houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie beoordeeld worden. Het Auditcomité bespreekt significante kwesties inzake financiële verslaggeving zowel met het uitvoerend management als met de externe auditor.
De Raad van Bestuur draagt de verantwoordelijkheid voor analyse, en proactieve maatregelen en plannen rond strategische risico's. De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen goed. Jaarlijks wordt een groeiplan voor het volgende jaar ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voorgelegd. Het groeiplan wordt systematisch opgevolgd tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur, en eventueel bijgestuurd op basis van gewijzigde vooruitzichten.
Operationele risico's worden op regelmatige basis in kaart gebracht, bijgewerkt en geëvalueerd. De operationele risico's werden in kaart gebracht en een aantal acties zijn ondernomen om de risico's te beheren. De opvolging hiervan alsook de rapportering hieromtrent is de verantwoordelijkheid van het financieel departement. Het Directiecomité draagt de verantwoordelijkheid voor analyse en proactieve maatregelen en plannen rond operationele risico's.
Het is de bedoeling dat elk proces over interne controles beschikt die de goede werking van dit proces in de mate van het mogelijke garanderen. Het financieel departement verifieert regelmatig of de interne controles die belangrijk zijn voor de volledigheid en correctheid van de gerapporteerde cijfers goed functioneren. Dit gebeurt op steekproefbasis en is bijvoorbeeld het geval voor het permanent voorraadsysteem van grondstoffen en afgewerkte producten.
Verdere informatie is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de vennootschap, dat gepubliceerd is op de website.
Met betrekking tot risicobeheer verwijzen we eveneens naar toelichting 30 omtrent 'Bedrijfsrisico's in het kader van IFRS 7'.
Het geplaatst kapitaal bedraagt 1.936.173,73 euro. Het is vertegenwoordigd door 13.322.480 aandelen.
In het kader van de transparantiewetgeving van 2 mei 2007 dienen deelnemingen openbaar te worden gemaakt, volgens de drempels die in de statuten zijn voorzien. De drempels voorzien in de statuten van Van de Velde zijn:
Van de Velde Holding NV houdt 7.496.250 (56,27%) aandelen. Hiervoor doet zij een beroep op de stichting Vesta en op de holdingvennootschappen Hestia Holding NV en Ambo Holding NV. De stichting Vesta vertegenwoordigt samen met Hestia Holding NV de belangen van de familie Van de Velde. Ambo Holding NV vertegenwoordigt de belangen van de familie Laureys.
Een meerderheid van de bestuurders van Van de Velde NV wordt benoemd uit kandidaten die door Van de Velde Holding NV worden voorgedragen zolang deze - direct of indirect - ten minste 35% van de aandelen van de vennootschap bezit.
De leden van de Raad van Bestuur en enkele medewerkers die over belangrijke informatie kunnen beschikken, hebben het protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis onderschreven (de 'insiders'). Dit houdt in dat wie transacties wil uitvoeren met het aandeel Van de Velde, dit voorafgaandelijk dient te melden aan de Compliance Officer.
Tijdens de volgende perioden mogen insiders geen transacties met effecten uitoefenen:
(i) de periode vanaf de laatste Raad van Bestuur vóór het jaareinde tot en met het tijdstip van bekendmaking van de jaarresultaten;
(ii) de periode van twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaarresultaten van de vennootschap, of indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende halfjaar tot en met het tijdstip van bekendmaking.
De Raad van Bestuur kan ook andere perioden als gevoelig beschouwen en een algemeen transactieverbod opleggen aan alle insiders.
Tevens zijn alle andere bedienden van Van de Velde schriftelijk op de hoogte gesteld van de wettelijke regeling inzake misbruik van voorkennis.
Voor een uiteenzetting van de regels die van toepassing zijn op transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen, wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter van de vennootschap, dat gepubliceerd is op de website.
Gedurende 2017 hebben er zich geen dergelijke transacties en andere contractuele banden voorgedaan.
De Algemene Vergadering van 27 april 2016 van Van de Velde NV heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, Moutstraat 54, 9000 Gent, vertegenwoordigd door Paul Eelen, benoemd tot commissaris. Het mandaat loopt tot de jaarvergadering van 2019.
Met de commissaris wordt op regelmatige basis overlegd en voor de semestriële en de jaarlijkse rapportering wordt hij uitgenodigd op het Auditcomité. De commissaris heeft geen relaties met Van de Velde die zijn oordeel kunnen beïnvloeden.
De jaarlijkse vergoeding die in 2017 aan de commissaris voor de controleopdrachten van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Van de Velde NV werd toegekend, bedraagt 59.515 euro (exclusief BTW). De totale kosten voor 2017 voor de controle van de jaarrekeningen van alle vennootschappen van de Van de Velde Groep bedragen 154.378 euro (exclusief BTW en inclusief de hierboven reeds vermelde 59.515 euro).
Overeenkomstig artikel 134 van het Wetboek Vennootschapsrecht deelt Van de Velde mee dat de vergoeding verstrekt aan de commissaris voor uitzonderlijke en bijzondere opdrachten en aan de personen met wie de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat 31.805 euro (exclusief BTW) bedraagt, waarvan het volledige bedrag voor belastingadvies- en compliance-opdrachten.
Van de Velde NV volgt in grote mate de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. In een bepaald geval wordt afgeweken van de Code wegens het eigen karakter van de onderneming en in het belang van het behoorlijk functioneren van haar organen en medewerkers.
(i) Principe 5.2/28, Het Auditcomité komt minstens viermaal per jaar samen.
Gelet op het feit dat de Raad van Bestuur (die minstens viermaal per jaar samenkomt) voldoende aandacht besteed aan de financiële verslaggeving, is het Auditcomité in 2017 slechts driemaal formeel samen gekomen. "
In 2017 dienden zich binnen de Raad van Bestuur geen belangenconflicten aan in de zin van artikel 523 van het Wetboek Vennootschapsrecht.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.