Van de Velde NV

Remuneration Information • Apr 16, 2020

Remuneratieverslag

1. Inleiding

Het remuneratieverslag geeft op een transparante manier het verloningsbeleid van Van de Velde voor haar bestuurders en leden van het Directiecomité weer, conform de Corporate Governance Wet van 6 april 2010 en de Belgische Corporate Governance Code. Het onderliggend remuneratieverslag zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 29 april 2020 en ter informatie worden voorgelegd aan de ondernemingsraad, conform de bepalingen van de wet.

Het vergoedingsbeleid van de vennootschap is erop gericht om profielen aan te trekken en te behouden die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en de groei van de vennootschap te verzekeren. Het verloningsbeleid streeft naar een correcte vergoeding van de werknemers, rekening houdend met de prestaties van de werknemer en de vennootschap. De evolutie van de totale verloning is verbonden aan de resultaten van de vennootschap en individuele prestaties.

2. Vergoeding van de bestuurders

Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur in verband met de vergoeding van de bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur.

De vergoeding van de niet-uitvoerend bestuurders wordt bij benoeming voorgesteld aan de Algemene Vergadering. Ze ontvangen enkel een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap in de Raad van Bestuur en de adviserende comités(2) waarvan ze lid zijn. De hoogte van de vergoeding wordt enkel bepaald op basis van hun rol in de Raad van Bestuur en verschillende comités en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

De niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijnvergoedingen, voordelen in natura of pensioenplannen. Evenmin worden aan de niet-uitvoerend bestuurders opties of warrants toegekend.

Met ingang van 1 januari 2016 werd Herman Van de Velde NV, vast vertegenwoordigd door Herman Van de Velde, benoemd als voorzitter van de Raad van Bestuur. Herman Van de Velde NV ontvangt voor zijn voorzitterschap, zijn lidmaatschap in het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Strategisch comité een brutovergoeding van 25.000 euro op jaarbasis. De overige niet-uitvoerende leden ontvangen een vergoeding van 15.000 euro op jaarbasis voor hun mandaat in de Raad van Bestuur en van 2.500 euro per mandaat in het Auditen/of het Benoemings- en Remuneratiecomité. BV Dirk Goeminne is lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité en ontvangt dus een jaarlijkse totale vergoeding van 20.000 euro. Lucas Laureys, Valseba BV en Benoit Graulich BV zijn lid van het Auditcomité en ontvangen dus een jaarlijkse vergoeding van 17.500 euro, net zoal Emetico NV die lid is van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De leden van de Raad van Bestuur die ook lid zijn van het Directiecomité ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap in de Raad van Bestuur.

Het mandaat van een bestuurder kan op elk moment worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen tussen de vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité.

3. De vergoeding van de leden van het Directiecomité

Het niveau en de structuur van de verloning van de leden van het Directiecomité moeten zodanig zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Hiertoe wordt een beroep gedaan op een internationaal HR-adviesbedrijf dat de functieweging en het overeenstemmende gangbare salarispakket in de relevante markt voorstelt. De vergoeding wordt regelmatig gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde ondernemingen.

De gedelegeerd bestuurder doet voor de leden op individuele basis voorstellen aan het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Andere principes waarop het remuneratiebeleid gebaseerd is:

• Indien een lid van het Directiecomité eveneens lid is van de Raad van Bestuur, zal deze geen vergoeding ontvangen voor zijn lidmaatschap in de Raad van Bestuur.
• Indien een lid van het Directiecomité ook gedelegeerd bestuurder is, zal deze geen vergoeding ontvangen voor zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder.

⁽²⁾ Auditcomité en Benoemings- en Remuneratiecomité

• Een gepast deel van het remuneratiepakket van de leden van het Directiecomité dient gekoppeld te zijn aan de prestaties van het bedrijf en de individuele prestaties, in die mate dat de belangen van het Directiecomité worden afgestemd op die van de vennootschap en haar aandeelhouders.
• Indien leden van het Directiecomité in aanmerking komen voor een bonus gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of op persoonlijke prestaties, dan vermeldt het remuneratieverslag de toegepaste criteria voor de evaluatie van de bereikte prestaties ten opzichte van de doelstellingen, alsook de evaluatieperiode. Deze gegevens worden zo vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming.
• In principe worden toegekende aandelen of andere vormen van uitgestelde vergoeding niet als verworven beschouwd en mogen opties niet worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende drie jaar na hun toekenning.
• Verplichtingen van de vennootschap in het kader van vervroegde vertrekregelingen worden nauwgezet onderzocht, zodat het belonen van slechte prestaties vermeden wordt.

Aan de CEO en sommige leden van het Directiecomité wordt een jaarlijkse variabele vergoeding toegekend in verhouding tot het behalen van jaarlijks door het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is. Deze doelstellingen zijn deels gebaseerd op objectieve parameters die nauw samenhangen met de resultaten van de Groep en deels op individuele doelstellingen die nauw samenhangen met de verantwoordelijkheden van het betrokken lid. Jaarlijks evalueert het Benoemings- en Remuneratiecomité in welke mate de doelstellingen(3) behaald zijn en dit wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Deze bonus bedraagt, met uitzondering voor de CEO, maximaal 37,5% van de bruto jaarvergoeding.

Voor de CEO bedraagt de jaarlijkse maximale bonus (individueel en groepsbonus samen) 55% van de bruto jaarvergoeding. Tevens heeft de CEO indien zij nog werkzaam is bij Van de Velde op 31 december 2020 recht op een maximale bonus van 20% van de verdiende basisvergoeding over 2019 en 2020. Deze langetermijnbonus zal berekend worden aan de hand van de stijging van de equity value van de vennootschap.

Naast het systeem van variabele vergoeding behoudt de Raad van Bestuur de discretionaire bevoegdheid om, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de CEO en de leden van het Directiecomité of een aantal onder hen een bijkomende bonus toe te kennen voor een specifieke prestatie of verdienste.

Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven uitbetaalde variabele vergoedingen terug te vorderen indien deze ten onrechte worden toegekend op basis van gegevens die naderhand onjuist blijken te zijn. De vennootschap zal zich hiervoor desgevallend beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht.

Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, aandelenopties of om het even welke andere rechten om aandelen te verwerven, zijn onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring op de jaarvergadering. De goedkeuring heeft betrekking op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe zijn aandelen niet definitief verworven en zijn opties niet uitoefenbaar binnen minder dan drie jaar.

De totale brutovergoeding (in 000 euro), inclusief vergoedingen ontvangen van andere vennootschappen die deel uitmaken van de Groep, die in 2019 aan de leden van het Directiecomité en de CEO werd toegekend, bedraagt:

	Directiecomité (4)	CEO
Basisverloning	519 (5)	592 (6)
Variabele verloning	55	250 (7)
Pensioenen/invaliditeit/ gewaarborgd inkomen	2	0
Andere voordelen	1	0

De variabele verloning is de bonus die werd verworven tijdens het gerapporteerde jaar. Er zijn verschillende vormen van toekenning: bv. uitbetaling in cash, via een uitgestelde betaling, of via een storting in een bijkomend pensioenplan. Verder beschikken de leden van het Directiecomité die tevens werknemer zijn over een bedrijfswagen met tankkaart in overeenstemming met de car policy van de vennootschap, maaltijdcheques, een groepsverzekering (pensioenplan met invaliditeits- en overlijdensdekking) en een hospitalisatieverzekering.

Tot en met april 2019 werd een lid van het Directiecomité via een arbeidsovereenkomst tewerkgesteld. Deze persoon is op heden nog werkzaam voor Van de Velde maar maakt op heden geen deel meer uit van het Directiecomité. De CEO en de andere leden van het Directiecomité werken via een managementovereenkomst. De opzegtermijn in deze zelfstandige samenwerkingsovereenkomsten bedraagt maximaal drie maanden.

In februari 2019 werd na akkoord van de Raad van Bestuur aan Positron BV (Erwin Van Laethem) een opzegvergoeding toegekend ten belope van 214.600 euro. Deze opzegvergoeding is berekend aan de hand van de opzegtermijn zoals voorzien in diens managementovereenkomst (zes maanden) waarbij een deel van de opzegtermijn werd omgezet in een opzegvergoeding.

4. Remuneratiebeleid voor de komende jaren

Er worden geen bijzondere wijzigingen verwacht in het remuneratiebeleid voor de komende jaren en de voornoemde bepalingen blijven van kracht.

⁽³⁾ Voor wat betreft de vooropgestelde doelstellingen die betrekking hebben op de resultaten van de Groep, worden de geauditeerde cijfers als basis genomen om te bepalen of deze doelstellingen al dan niet behaald zijn.

⁽⁴⁾ Exclusief CEO. Bij vergoeding via arbeidsovereenkomst worden bedragen opgenomen zonder sociale lasten. Bij vergoeding via de managementovereenkomsten worden de integrale kosten voor de vennootschap opgenomen.

⁽⁵⁾ De vermelde vergoedingen zijn inclusief vertrekvakantiegeld.

⁽⁶⁾ De vermelde vergoedingen zijn uitgedrukt in de kosten voor de onderneming.

⁽⁷⁾ De vermelde vergoedingen zijn uitgedrukt in de kosten voor de onderneming.

5. Aandelengerelateerde beloningen

De Algemene Vergadering van 29 april 2015 heeft het optieplan 2015 goedgekeurd, waardoor het Benoemings- en Remuneratiecomité gedurende vijf jaar opties op aandelen van de vennootschap kan toekennen aan de leden van het Directiecomité. Deze opties zijn gratis toegekend. De uitoefenprijs van de opties is, per aandeel, gelijk aan het laagste bedrag van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de datum van het aanbod voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de datum van het aanbod voorafgaat. De geldigheidsduur van de opties bedraagt tien jaar. De vennootschap en de optiehouder kunnen in onderling overleg beslissen dat de geldigheidsduur van de opties korter is dan tien jaar, zonder dat deze evenwel korter kan zijn dan vijf jaar. De opties zijn niet uitoefenbaar voorafgaand aan het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de opties worden aangeboden.

In 2019 werden er 15.000 opties toegekend aan de leden van het Directiecomité. Er werden geen opties uitgeoefend.

Opties eind 2018	Toegekend in 2019	Uitgeoefend in 2019	Opties eind 2019
	Aantal	Aantal	Uitoefenprijs
5.000	0	n.v.t.	n.v.t.	5.000
15.000	5.000	n.v.t.	n.v.t.	20.000
10.000	0	n.v.t.	n.v.t.	10.000
0	5.000	n.v.t.	n.v.t.	5.000
0	5.000	n.v.t.	n.v.t.	5.000
				45.000
	30.000	15.000	n.v.t.	n.v.t.