Van de Velde NV

AGM Information • Apr 16, 2020

16.04.2020 – 18:00

Gereglementeerde informatie

Aanvullende informatie betreffende de oproeping voor de gewone Algemene Vergadering van woensdag 29 april 2020

Wij verwijzen naar de oproeping voor de gewone Algemene Vergadering dd. 29 april 2020, zoals verzonden naar de aandeelhouders op naam en verschenen in het Belgisch Staatsblad en de Tijd op 27 maart 2020, waarin de Raad van Bestuur de aandeelhouders uitnodigde om op de maatschappelijke zetel deel te nemen aan de gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal gehouden worden op 29 april 2020 om 17 uur.

Omwille van het Coronavirus Covid-19 lijkt het de vennootschap aangewezen om te vermijden dat aandeelhouders fysiek deelnemen aan deze Algemene Vergadering.

Derhalve zal de vennootschap gebruik maken van de mogelijkheid geboden door artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie en alle personen die het recht hebben om de algemene vergadering bij te wonen of hun lasthebbers de fysieke toegang tot de vergadering verbieden. De organisatie van de algemene vergadering zal daarom als volgt plaatsvinden:

• De aandeelhouders zullen hun rechten enkel kunnen uitoefenen door
  • (i) hetzij vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen via het formulier dat daartoe beschikbaar is op https://www.vandevelde.eu/nl/oproeping-van-deaandeelhouders. Dit formulier moet volledig ingevuld en ondertekend de vennootschap bereiken tegen ten laatste 25 april 2020. Dit kan met alle mogelijke middelen, waaronder bij middel van een e-mail aan legal@vandevelde.eu met een gescande of een gefotografeerde kopie van het aangevulde en ondertekende stemformulier. Voor het overige dienen zij zich verder te blijven houden aan de deelnemingsvereisten zoals toegelicht in de oproeping.
  • (ii) hetzij door volmacht te verlenen vóór de algemene vergadering aan de Voorzitter van de raad van bestuur door middel van het formulier dat beschikbaar is op https://www.vandevelde.eu/nl/oproeping-van-de-aandeelhouders. Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming. Deze volmachten moeten volledig ingevuld en ondertekend de vennootschap bereiken tegen ten laatste 25 april 2020. Dit kan met alle mogelijke middelen, waaronder bij middel van een email aan legal@vandevelde.eu met een gescande of een gefotografeerde kopie van het aangevulde en ondertekende volmachtformulier. Voor het overige dienen zij zich verder te blijven houden aan de deelnemingsvereisten zoals toegelicht in de oproeping.
• De specifieke steminstructies in geldige volmachten die de vennootschap reeds ontving, maar waarvan de volmachthouder niet de Voorzitter van de raad van bestuur is, zullen wel mee in aanmerking worden genomen, zonder dat de volmachthouder op de vergadering aanwezig kan zijn.
• De uitoefening van het vraagrecht gebeurt alleen schriftelijk op de manier aangegeven in de oproeping. Deze vragen dienen ten laatste tegen 25 april 2020 de vennootschap te bereiken met alle mogelijke middelen, waaronder bij middel van een e-mail aan legal@vandevelde.eu. De vennootschap zal de vragen schriftelijk beantwoorden of mondeling tijdens de videoconferentie. Schriftelijke antwoorden zullen in voorkomend geval bekend worden gemaakt op de website van de vennootschap.
• De aandeelhouders die de deelnameformaliteiten tijdig en geldig vervulden, zullen op afstand kunnen deelnemen aan de vergadering die via videoconferentie zal plaatsvinden. De link van de hiervoor voorziene internet gebaseerde vergadertool zal hen worden toegezonden. In de mate

van het mogelijke worden zij dan ook verzocht een geldig e-mail adres te voorzien bij registratie waarnaar deze link kan worden toegezonden.

• Zoals vermeld in onze oproeping van 27 maart 2020 zullen enkel de formele agendapunten worden behandeld en zal er dus geen management presentatie worden gegeven.

Op datum van 27 maart 2020 wordt het kapitaal van Van de Velde NV vertegenwoordigd door 13.322.480 aandelen, waarvan 13.294.302 aandelen stemgerechtigd zijn.

Het volledige oproepingsdocument is beschikbaar via deze link. Het oproepingsdocument en de hierin opgenomen agenda zijn ongewijzigd ten aanzien van de oproeping zoals gepubliceerd op 27 maart 2020. Aandeelhouders dienen wel rekening te houden met de gewijzigde deelnameformaliteiten zoals hierboven uiteengezet.

• De jaarbrochure (inclusief de geconsolideerde jaarrekening en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening).
• De enkelvoudige jaarrekening en jaarverslag van Van de Velde NV.
• Het verslag van de Commissaris.
• Remuneratieverslag.
• Volmacht zoals gewijzigd op 16.04.2020.
• Stemformulier toegevoegd op 16.04.2020.
• Recht om te behandelen onderwerpen op de agenda te plaatsen of voorstellen van besluit in te dienen.
• Curriculum vitae Greet Van de Velde

Met zijn sterke merken, PrimaDonna, Marie Jo en Andres Sarda, is Van de Velde één van de wereldleiders in de lingerie, badmode en sportswear. Onze missie is elke vrouw de ultieme persoonlijke paskamerervaring bieden. Onze langetermijnstrategie is gebaseerd op het bouwen van merken rond de Lingerie Styling paskamerfilosofie, die pasvorm, stijl en mode samenbrengt. We werken wereldwijd samen met 5.000 multimerk lingeriewinkels, zowel online als offline, met een sterke focus op kernmarkten Europa en Noord-Amerika. Ons eigen retailkanaal runnen we onder de labels Rigby & Peller, Lincherie en Private Shop. Deze winkels zijn schoolvoorbeelden op het vlak van de Lingerie Styling paskamerservice. Van de Velde is genoteerd op Euronext Brussel.

CONTACTEN

Voor bijkomende inlichtingen kunt u terecht bij:

Van de Velde NV - Lageweg 4 - 9260 Schellebelle - +32 (0)9 365 21 00 - www.vandevelde.eu

Marleen Vaesen	Karel Verlinde
Voorzitter Directiecomité	Financieel Directeur
als vaste vertegenwoordiger van	als vaste vertegenwoordiger van
Mavac BV	Karel Verlinde CommV.

Oproeping voor de gewone algemene vergadering van woensdag 29 april 2020

Opmerking: Omwille van het Coronavirus Covid 19 heeft de Raad van Bestuur beslist om uitzonderlijk enkel de formele agendapunten te behandelen tijdens de algemene vergadering en dus geen management presentatie en aanvullende receptie te organiseren. Ook roepen wij de aandeelhouders op om zoveel mogelijk via volmacht te stemmen teneinde het aantal aandeelhouders die fysiek aanwezig dienen te zijn te minimaliseren. Bedankt voor uw begrip.

De raad van bestuur van de NV die een publiek beroep doet op het spaarwezen "VAN DE VELDE" met zetel te 9260 Schellebelle, Lageweg, 4, met ondernemingsnummer 0448.746.744, RPR Dendermonde, nodigt haar aandeelhouders uit op woensdag 29 april 2020 te 17 u, op de maatschappelijke zetel om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering.

Agenda van de algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2019.
• 1. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2019.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2019.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.'

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019, met inbegrip van het daarin vermelde remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van het daarin vermelde remuneratiebeleid goed.'

1. Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit : 'De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.'

1. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

• 1. Kennisname van het ontslag als bestuurder van Phillip Vandervoort met ingang van 31 december 2019.
• 1. Kennisname van het ontslag van Emetico nv, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen , met ingang van 29 april 2020.
• 1. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

Voorstel tot besluit:

" a) de Algemene Vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité Veronique Laureys als niet uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2023;

b) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité Greet Van de Velde als niet uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2023;

c) de Algemene Vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad Dirk Goeminne BV, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van 1 jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2021;

d) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad YJC BV, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen voor een termijn van drie jaar, tot de gewone Algemene Vergadering in 2023;

Veronique Laureys, Greet Van de Velde, Dirk Goeminne BV en YJC BV ontvangen voor hun mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurders bekleden in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgen zij een bijkomende vergoeding van 2.500 EUR op jaarbasis.

PRAKTISCHE AFSPRAKEN

Om de vergadering bij te wonen worden de houders van effecten verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten.

De effectenhouders kunnen aan de algemene vergadering deelnemen en hun stemrechten uitoefenen met betrekking tot de effecten waarvan zij eigenaar zijn op Registratiedatum, zijnde 15 april 2020, om 24 uur (Belgische tijd), hetzij voor aandelen op naam door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij voor gedematerialiseerde aandelen door hun inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarmee deze aandeelhouder geregistreerd wil worden op Registratiedatum en waarmee de aandeelhouder aan de algemene vergadering wenst deel te nemen en dit ongeacht het aantal effecten waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.

Voor gedematerialiseerde aandelen zal een erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon aan de aandeelhouder een attest bezorgen waaruit het aantal aandelen blijkt dat de aandeelhouder bezat op de Registratiedatum en waarvoor hij/zij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 23 april 2020 (voor sluitingsuur) aan een erkende bankinstelling melden dat zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen en het bovenvermeld attest neerleggen.

De eigenaars van effecten op naam die op Registratiedatum ingeschreven staan in het register van aandelen en die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 23 april 2020 aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun inzicht te kennen geven de vergadering bij te wonen en voor welk aantal aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergadering – ofwel per brief of per fax (+ 32(0)9.365.21.70) Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail (legal@vandevelde.eu).

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de vennootschap op de Registratiedatum en die hun deelname hebben bevestigd zoals hierboven beschreven, mogen aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stem uitbrengen. Er zal hen een toegangskaart worden bezorgd, waarmee aan de vergadering kan worden deelgenomen.

Het volgen van bovenvermelde procedure door de aandeelhouders zal niet leiden tot de blokkering van de aandelen. Aandeelhouders kunnen over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

De eigenaars van effecten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde conform de bepalingen van artikel 30 van de statuten en dienen gebruik te maken van het volmachtformulier dat ter beschikking is op de zetel van de vennootschap of op de website (www.vandevelde.eu/investeerders/aandeelhoudersinformatie/oproeping van de aandeelhouders). Deze volmachten dienen ten laatste tegen 23 april 2020 volledig ingevuld en ondertekend te worden neergelegd bij een erkende bankinstelling of gericht te worden aan de vennootschap, – ofwel per brief of per fax (+ 32(0)9.365.21.70) - Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail (legal@vandevelde.eu).

De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de algemene vergadering.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze agendapunten en/of voorstellen tot besluit dienen te worden gericht uiterlijk op 7 april 2020 aan de Raad van Bestuur – ofwel per brief of per fax (+ 32(0)9.365.21.70) - Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail (legal@vandevelde.eu). Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (www.vandevelde.eu/investeerders/aandeelhoudersinformatie/oproeping van de aandeelhouders).

Uiterlijk op 14 april 2020 wordt de aangevulde agenda bekendgemaakt op de website van de vennootschap.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. De volmachtdrager kan voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden geformuleerd, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval moet de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis stellen.

De jaarbrochure, het ontwerp van de jaarrekening, het jaarverslag, het remuneratieverslag en het verslag van de commissaris en de andere informatie zoals vermeld in artikel 7:129, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen zijn beschikbaar op de zetel van de vennootschap en tevens te raadplegen op de website (www.vandevelde.eu/investeerders/aandeelhoudersinformatie/oproeping van de aandeelhouders).

Tijdens de Algemene Vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om voorafgaandelijk aan de Algemene Vergadering schriftelijke vragen in te dienen. Deze vragen zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen dienen te worden gericht aan de Raad van Bestuur ten laatste op 23 april 2020. Zij kunnen schriftelijk of via fax (+ 32(0)9.365.21.70) ingediend worden op het adres van de vennootschap of via elektronische weg verzonden worden naar volgend e-mailadres: (legal@vandevelde.eu).

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken worden de effectenhouders verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ter registratie aan te bieden ten minste vijftien (15) minuten vóór aanvang van de vergadering.

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verwerkingsverantwoordelijke van persoonsgegevens die zij verzamelt of ontvangt van aandeelhouders en volmacht houders in het kader van de algemene vergadering. De verwerking zal gebeuren op basis van een wettelijke verplichting, met name ten behoeve van de organisatie en het verloop van de algemene vergadering, waaronder de uitnodigingen, registratie, aanwezigheid, stemming en en zullen door ons bewaard worden gedurende een periode van maximum 10 jaar na de betrokken algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een aandeelhouder uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel bijstand aan de vennootschap in verband met het voorgaande. Voor verdere informatie verwijzen wij u graag naar onze privacy policy, vrij te consulteren op onze website www.vandevelde.eu. Conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming hebt u op elk moment o.a. recht op inzage en correctie van uw gegevens. Voor verdere vragen of opmerkingen met betrekking tot deze gegevens om of uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren via privacy@vandevelde.eu.

De Raad van Bestuur