PROCES-VERBAAL VAN DE ALGEMENE VERGADERING NV VAN DE VELDE de dato 29 april 2020

VAN DE VELDE

naamloze vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen te 9260 Schellebelle, Lageweg, 4

BTW (BE) 0448.746.744 RPR Gent Afdeling Dendermonde

Op heden, negenentwintig april tweeduizend twintig.

Via Zoom

WORDT GEHOUDEN

de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen VAN DE VELDE, waarvan de zetel gevestigd is te 9260 Schellebelle, Lageweg, 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.

Omwille van het Coronavirus Covid-19 leek het de vennootschap aangewezen om te vermijden dat aandeelhouders fysiek deelnemen aan deze Algemene Vergadering. Derhalve heeft de vennootschap gebruik gemaakt van de mogelijkheid geboden door artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie en alle personen die het recht hebben om de algemene vergadering bij te wonen of hun lasthebbers de fysieke toegang tot de vergadering te verbieden. Het uitbrengen van de stemmen is gebeurd op afstand voor de Algemene Vergadering of via volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. De geregistreerde aandeelhouders kunnen deze vergadering wel volgen via Zoom.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor meester Ludovic Du Faux, destijds notaris te Moeskroen, op 7 december 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 921230-907.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0448.746.744.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 17.00 u.

onder het voorzitterschap van Herman Van de Velde die aanstelt als secretaris mevrouw DE KERPEL Nathalie.

De vergadering duidt eveneens aan als stemopnemers:

mevrouw VAN DE VELDE Margareta
mevrouw VAESEN Marleen

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

op 27 maart 2020 in het Belgisch Staatsblad;
op 27 maart 2020 in De Tijd.

De tekst van de oproeping en de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.vandevelde.eu) vanaf 27 maart 2020.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 26 maart 2020, door middel van een brief aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissaris.

Teneinde te voldoen aan het voorschrift van artikel 7:128 §1, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd met het oog op een verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte de aankondiging naar diverse persbureaus verstuurd.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 29 en 30 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen ons secretaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam of de maatschappelijke naam van alle aandeelhouders die door een lasthebber of op afstand aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. De respectievelijke volmachten en stemformulieren zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Er zijn thans in totaal 13.322.480 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde. Er zijn 28.178 ingekochte eigen aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn..

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 8.457.462 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 63,6 % van het totaal aantal stemgerechtigde aandelen.

De voorzitter en de overige leden van het bureau stellen bijgevolg vast dat ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is en deze gewone algemene vergadering dus geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2019.
1. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2019.
1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2019.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.'

Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019, met inbegrip van het daarin vermelde remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van het daarin vermelde remuneratiebeleid goed.'

Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit : 'De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.'

Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

1. Kennisname van het ontslag als bestuurder van Phillip Vandervoort met ingang van 31 december 2019.
1. Kennisname van het ontslag van Emetico nv, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen , met ingang van 29 april 2020.
1. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

Voorstel tot besluit:

b) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité Greet Van de Velde als niet uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2023;

c) de Algemene Vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad Dirk Goeminne BV, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van 1 jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2021;

d) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad YJC BV, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van drie jaar, tot de gewone Algemene Vergadering in 2023;

Veronique Laureys, Greet Van de Velde, Dirk Goeminne BV en YJC BV ontvangen voor hun mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurders bekleden in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgen zij een bijkomende vergoeding van 2.500 EUR op jaarbasis.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN – Toepassing art. 7:130 W. Vennootschappen en Verenigingen

De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid zoals voorzien door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.

STEMMINGSMODALITEITEN

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem, overeenkomstig artikel 33 van de statuten. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot bovenvermelde agendapunten geldig aangenomen zou worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen en de besluiten met de meerderheid van de helft plus één van de stemmen moeten aangenomen worden, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.

VRAGEN

Conform artikel 34 van de statuten, nodigt de voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten en/over verslagen vermeld op de agenda bij hen oproepen.

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat 3 aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid voorzien om vooraf schriftelijke vragen te stellen. Aangezien deze vragen niet rechtstreeks betrekking hebben op de agendapunten wordt in overleg met deze aandeelhouders beslist om deze vragen na afloop van de algemene vergadering te beantwoorden.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING – BESLISSINGEN

Het jaarverslag aangevuld met de geconsolideerde en statutaire jaarrekening wordt aan de hand van slides gepresenteerd. Het verslag van de commissaris m.b.t. de statutaire en geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld. De Voorzitter en de aanwezige bestuurders en de commissaris geven antwoord op de vragen die hen met betrekking tot hun verslag worden gesteld.
Na bespreking van het jaarverslag en nazicht van de jaarrekeningen, worden de volgende punten ter stemming voorgelegd:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2018.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.'

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

VOOR	8.453.383
TEGEN	0
ONTHOUDING	4.079

Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019, met inbegrip van het daarin vermelde remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van het daarin vermelde remuneratiebeleid goed.'

VOOR	7.802.468
TEGEN	654.994
ONTHOUDING	0

Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar 2019.

Bestemming van de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Te bestemmen winst	13.153.000 €
Over te dragen winst	13.153.000 €

Voorstel tot besluit : 'De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.'

VOOR	8.457.462
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de door hen in de loop van het afgelopen boekjaar vervulde opdracht.'

Stemming:

De vergadering verleent kwijting aan ieder van de bestuurders afzonderlijk:

* Herman Van de Velde NV, voorzitter van de Raad van Bestuur, vast vertegenwoordigd door Herman Van de Velde;

* Lucas Laureys
* Benoit Graulich BV, vast vertegenwoordigd door Benoit Graulich;
* Bénédicte Laureys;
* Dirk Goeminne BV, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne;
* Emetico NV, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen;
* Mavac BV, vast vertegenwoordigd door Marleen Vaesen.
* Veronique Laureys
* Phillip Vandervoort
* Valseba BV, vast vertegenwoordigd door Isabelle Maes