Van de Velde NV

Remuneration Information • Mar 26, 2021

Remuneratieverslag

1. Inleiding

Het remuneratiebeleid van de vennootschap van toepassing voor het boekjaar 2020 is terug te vinden in het jaarverslag 2019. Het remuneratiebeleid van toepassing vanaf 2021 zal onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van 28 april 2021 terug te vinden zijn op de website van de vennootschap en in het Corporate Governance Charter van de vennootschap, dat tevens beschikbaar is op de website.

Gelet op de onzekerheid omtrent de concrete impact en duur van de COVID-19-pandemie heeft de Raad van Bestuur in maart 2020, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beslist af te wijken van het Remuneratiebeleid zoals vastgesteld in het jaarverslag 2019 en voorlopig alle bonusplannen met betrekking tot het boekjaar 2020 on hold te zetten. Op 28 augustus 2020 werd, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité dd. 8 juli 2020, door de Raad van Bestuur beslist om een aangepast bonusplan op te stellen waarbij er enkel groepsdoelstellingen werden vastgelegd (omzet en EBITDA) teneinde het belang van solidariteit en samenwerking te ondersteunen in deze onzekere situatie. De Raad van Bestuur besliste tevens dat de bonus werd beperkt tot 50% van de normale bonus.

2. Totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen in 2020, conform het toepasselijke beleid, ter vergoeding van hun lidmaatschap in de Raad van Bestuur en de adviserende comités waarvan ze lid zijn enkel een vaste basisvergoeding verhoogd, in voorkomend geval, met een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de adviserende comités. Het aldus toegepaste remuneratiebeleid stelde de vennootschap in staat om de noodzakelijke bekwaamheid en ervaring van de Raad van Bestuur te vrijwaren en liet ook toe om nieuwe profielen hierop gericht aan te werven in de Raad van Bestuur.

Omwille van de impact van de covid -19 pandemie en uit solidariteit met de medewerkers hebben Herman Van de Velde NV en Lucas Laureys uitzonderlijk afstand gedaan van hun vergoeding als bestuurder voor 2020.

Naam, positie	Basis vergoeding	Vergoeding als lid van het Audit en Risicocomité	Vergoeding als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	Totale vergoeding
Herman Van de Velde NV Voorzitter	0 €	0 €	0 €	0 €
YJC BV Onafhankelijke bestuurder (1)	10.000 €	1.667 €	1.666 €	13.333 €
Valseba BV Onafhankelijk bestuurder (2)	15.000 €	2.500 €	1.666 €	19.166 €
Dirk Goeminne BV Onafhankelijke bestuurder (3)	15.000 €	2.500 €	833 €	18.333 €
Lucas Laureys	0 €	0 €	0 €	0 €
Bénédicte Laureys	15.000 €	0 €	0 €	15.000 €
Veronique Laureys	15.000 €	0 €	0 €	15.000 €
Greet Van de Velde (4)	10.000 €	0 €	0 €	10.000 €
Emetico NV Onafhankelijk bestuurder (5)	5.000 €	0 €	833 €	5.833 €
Benoit Graulich BV (6)	5.000 €	833 €	833 €	6.666 €

(1) Benoemd als bestuurder en als lid van het Audit- en Risicocomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité

met ingang van 29 april 2020 (opvolger van Emetico NV).

(2) Lid van het Audit- en Risicocomité en sinds 29 april 2020 ook van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

(3) Lid van het Audit- en Risicocomité en tot 29 april 2020 ook van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

(4) Benoemd als bestuurder met ingang van 29 april 2020.

(5) Bestuurder en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité tot 29 april 2020. (6) Bestuurder en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en Audit- en Risicocomité tot 29 april 2020.

3. Totale remuneratie leden van het uitvoerend management (inclusief CEO)

In 2020 werd het uitvoerend management toevertrouwd aan het Directiecomité, dat wordt voorgezeten door de CEO.

Conform het toepasselijke remuneratiebeleid, werden volgende vergoedingen toegekend aan de leden van het Directiecomité:

Naam, positie	1. Vaste vergoeding Basis Bijkomende vergoeding voordelen (1)		2. Variabele vergoeding Eén jaar Meer jaren variable variabel		3. Uit zonderlijke items	4. Pensioen kost (2)	5. Totale remuneratie	6. Verhouding vaste/var. remuneratie
Mavac BV (CEO) vast vertegenwoordigd door Marleen Vaesen (zelfstandige)	572.260 €	0 €	136.702 €	0 €	0 €	0 €	708.962 €	81% vaste remuneratie, 19% variabele remuneratie
Overige leden van het Directiecomité op globale basis (exclusief CEO) (3)	589.879 €	7.358 €	48.912 €	0 €	0 €	5.727 €	651.876 €	Tussen 88% en 90% vaste remuneratie, tussen 10% en 12% variabele remuneratie

(1) Enkel van toepassing voor het directielid die als werknemer is tewerk gesteld. Omvatten forfaitaire onkostenvergoeding, maaltijdcheques, hospitalisatieverzekering en bedrijfswagen. (2) Enkel van toepassing voor het directielid die als werknemer is tewerk gesteld.

(3) Omvat de vergoeding van Karel Verlinde CommV (zelfstandige), Fenix BV (zelfstandige en lid van het Directiecomité tot 9 oktober 2020) en Liesbeth Van de Velde (werknemer). Liesbeth is lid van het Directiecomité met ingang van 9 oktober 2020 maar haar jaarlijkse vergoeding uitbetaald in 2020 werd opgenomen in de globale vergoeding. Bij vergoeding via arbeidsovereenkomst worden bedragen opgenomen zonder sociale lasten. Bij vergoeding via de managementovereenkomsten worden de integrale kosten voor de

4. Toelichting bij de verschillende componenten van de remuneratie van de leden van het Directiecomité (inclusief CEO)

4.1. Variabele vergoeding

vennootschap opgenomen.

A) Korte termijn variabele vergoeding

Zoals reeds vermeld onder punt 1 werd er dit jaar uitzonderlijk afgeweken van het remuneratiebeleid omwille van de COVID-19 situatie. Zo werden enkel 2 collectieve doelstellingen bepaald (omzet en EBITDA) en werd de berekeningsbasis van de bonus beperkt tot 50% van het normale salaris. De Raad van Bestuur heeft, op voorstel van het Benoemings – en Remuneratiecomité, de omzet en EBITDA van 2020 vastgesteld en vastgesteld in hoeverre de vooropgestelde doelstellingen van het gewijzigde bonusplan werden bereikt. Op basis hiervan werd het corresponderende uitbetalingsniveau bepaald. Het corresponderende uitbetalingsniveau voor beide prestatiecriteria samen bedraagt 102,63% van de targetbonus en werden toegepast op 50% van de normale bonus per individu.

B) Lange termijn variabele vergoeding

De CEO had in de mate dat zij nog werkzaam was bij Van de Velde op 31 december 2020 recht op een bonus die kon gaan tot 20% van de verdiende basisvergoeding in 2019 en 2020. De bonus werd berekend aan de hand van de stijging van de equity value van de vennootschap. De Raad van Bestuur heeft, op voorstel van het Benoemingsen Remuneratiecomité, vastgesteld dat deze bonus 0 euro bedraagt aangezien de beoogde stijging van equity value niet werd gerealiseerd.

4.2. Pensioen

De werknemer die deel uitmaakt van het uitvoerend management participeert in het pensioenplan van de vennootschap. Dit is een defined contribution en de bijdragen van de werkgever bedraagt 4% van de referentiebezoldiging van de werknemer. De overige leden van het uitvoerend management participeren niet in enig pensioenplan van de vennootschap.

5. Aandelengerelateerde remuneratie

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in de vorm van aandelen. Als zodanig wijkt de vennootschap af van Aanbeveling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de familiale bestuurders, rechtstreeks of onrechtstreeks, stabiele aandeelhouders van de vennootschap zijn en, meer algemeen, de visies van de niet-uitvoerende bestuurders momenteel geacht worden reeds voldoende gericht te zijn op waardecreatie op langer termijn voor de vennootschap. De toekenning van aandelen aan de niet-uitvoerende bestuurders wordt aldus om die reden niet noodzakelijk geacht. De vennootschap zal echter deze aanbeveling op regelmatige basis evalueren met het oog op een mogelijke (noodzaak tot) toekomstige naleving ervan.

Er wordt geen minimumdrempel bepaald van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management. Als zodanig wijkt de vennootschap af van Aanbeveling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van het uitvoerend management momenteel reeds geacht worden voldoende te zijn gericht op de waardecreatie op lange termijn binnen de vennootschap door middel van een bestaand incentiveringsprogramma op langer termijn in de vorm van een optieplan (zie hieronder). Het bepalen van een minimumdrempel van aandelen die aangehouden moeten worden door de leden van het uitvoerend management wordt om die redenen niet noodzakelijk geacht. De vennootschap zal echter deze Aanbeveling op regelmatige basis evalueren met het oog op een mogelijke (noodzaak tot) toekomstige naleving ervan.

De Raad van Bestuur van 29 april 2020 heeft het optieplan 2020 goedgekeurd. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan hierdoor gedurende vijf jaar opties op aandelen van de vennootschap toekennen aan het uitvoerend management. Deze opties zijn/worden gratis toegekend. De uitoefenprijs van de opties is, per aandeel, gelijk aan het laagste bedrag van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de datum van het aanbod voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de datum van het aanbod voorafgaat. De geldigheidsduur van de opties bedraagt tien jaar. De vennootschap en de optiehouder kunnen in onderling overleg beslissen dat de geldigheidsduur van de opties korter is dan tien jaar, zonder dat deze evenwel korter kan zijn dan vijf jaar. De opties zijn niet uitoefenbaar voorafgaand aan het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de opties worden aangeboden.

	Naam, Positie	1. Identificatie van het Plan	2. Datum van aanbod	3. Datum van verwerving
		2015	15/10/19	14/12/19
	Mavac BV	2020	09/10/20	08/12/20
		2015	15/10/19	14/12/19
	Karel Verlinde CommV	2020	09/10/20	08/12/20
		2015	15/10/19	14/12/19
	Liesbeth Van de Velde	2020	09/10/20	08/12/20

6. Vertrekvergoedingen

Gedurende 2020 werden er geen vertrekvergoedingen toegekend aan enige bestuurder of lid van het uitvoerend management.

7. Gebruik van het terugvorderingsrecht

Gedurende 2020 werd er geen variabele remuneratie teruggevorderd.

8. Afwijkingen van het Remuneratiebeleid

Zoals hierboven reeds vermeld werd omwille van de uitzonderlijke COVID-19 omstandigheden afgeweken van het Remuneratiebeleid zoals vastgesteld in het jaarverslag 2019. Zo werd op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité dd. 8 juli 2020 door de Raad van Bestuur van 28 augustus 2020 beslist om voor de leden van het uitvoerend management en de andere medewerkers met normaal een

Belangrijkste bepalingen van het aandelenoptieplan

Remuneratie in aandelenopties

6. Uitoefenprijs

15/10/2029 23,36 € 5.000

9/10/2030 22,60 € ⁰

15/10/2029 23,36 € 5.000

9/10/2030 22,60 € ⁰

15/10/2026 23,36 € 5.000

9/10/2025 22,60 € ⁰

Openings-

7.

Opties in bezit begin 2020

8.

a) Aantal aangeboden opties in 2020 b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van aanbod

a) NVT

b) NVT

a) 5.000

b) 113.000 €

a) NVT

b) NVT

a) 5.000

a) NVT

b) NVT

a) 5.000

b) 113.000 €

b) 113.000 €

Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd

balans In de loop van het jaar (*) Eindbalans

9. a) Aantal verworven opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van

verwerving

a) 5.000

b) 113.000 €

c) 113.000 €

d) 0 €

a) 5.000

a) 5.000

b) 113.000 €

c) 113.000 € d) 0 €

c) 113.000 € d) 0 €

c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving

NVT 5.000

NVT 5.000

5.000 b) 113.000 €

NVT 5.000

10. Opties in het bezit eind 2020

5.000

5.000

Remuneratie in aandelenopties
Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd
			Openings balans	In de loop van het jaar (*)				Eindbalans
	4. 5. Einde van de Uitoefen 6. retentie-periode periode		Uitoefenprijs	7. Opties in bezit begin 2020	8. a) Aantal aangeboden opties in 2020 b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van aanbod		9. a) Aantal verworven opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van verwerving c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving		10. Opties in het bezit eind 2020
		01/01/2023-			a)	NVT
	31/12/2022	15/10/2029	23,36 €	5.000	b)	NVT	NVT		5.000
		01/01/2024- 9/10/2030	22,60 €	0	a)	5.000	a)	5.000	5.000
							b)	113.000 €
	31/12/2023				b)	113.000 €	c)	113.000 €
							d)	0 €
		01/01/2023- 15/10/2029	23,36 €	5.000	a)	NVT
	31/12/2022				b)	NVT	NVT		5.000
					a)	5.000	a)	5.000
	31/12/2023	01/01/2024- 9/10/2030	22,60 €	0			b) c)	113.000 € 113.000 €	5.000
					b)	113.000 €	d)	0 €
	31/12/2022	01/01/2023-			a)	NVT
		15/10/2026	23,36 €	5.000	b)	NVT	NVT		5.000
		a) a) 5.000 b) 01/01/2024- 22,60 € 0 9/10/2025 c) b) 113.000 € d)						5.000
	31/12/2023			113.000 €
								113.000 €	5.000
								0 €

individueel bonusplan, een aangepast bonusplan op te stellen waarbij er enkel groepsdoelstellingen werden vastgelegd (omzet en EBITDA) teneinde het belang van solidariteit en samenwerking te ondersteunen in deze onzekere situatie. De Raad van Bestuur besliste tevens dat de bonus werd beperkt tot 50% van de normale bonus.

9. Ratio hoogste en laagste vergoeding

De hoogste vergoeding verhoudt zich in een ratio van 6 ten opzichte van de laagste vergoeding.

10. Jaarlijkse verandering

Naam, Positie

Mavac BV

Karel Verlinde CommV

Liesbeth Van de Velde

De vennootschap interpreteert art. 3:6, §3, vijfde lid Nieuw WVV zo dat de vereiste om de vijfjarige evolutie van de remuneratie ten opzichte van de prestaties van de vennootschap en het gemiddelde remuneratie

van de werknemers slechts van toepassing is vanaf 2020 en bijgevolg niet vereist dat cijfers van voor 2020 worden opgelijst in de vergelijking. Daarom zal zij in het remuneratieverslag vanaf 2020 de evolutie weergeven, doch niet retroactief.

Belangrijkste kenmerken interne controle en risicobeheersystemen

Het Directiecomité leidt de vennootschap binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle dat het mogelijk maakt om risico's te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité ontwikkelt en handhaaft passende interne controles die redelijke zekerheid bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en het uitvoeren van processen van interne controle.