Van de Velde NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 24, 2023

VOLMACHT VOOR AANDEELHOUDERS

Ondergetekende,

Naam	:
	Voornaam :
Adres	:

Of

Naam vennootschap:
Vennootschapsvorm:
Maatschappelijke zetel:

Houder van aandelen van Van de Velde NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Lageweg 4, 9260 Schellebelle, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het nummer 0448.746.744.

Stelt hierbij als lasthebber aan, met recht van indeplaatsstelling:

Naam	:
	Voornaam :
Adres	:

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van Van de Velde NV, die zal worden gehouden op woensdag 26 april 2023 om 17 uur op de maatschappelijke zetel, voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de Registratiedatum houder was, zijnde 12 april 2023, om 24 uur (Belgische tijd).

De lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. Deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;

2. 1. Deel te nemen aan elke vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3. 1. Te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
4. 1. Alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen; en,
5. 1. In het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien volmacht formulieren worden bezorgd aan Van de Velde zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), zal Van de Velde de voorzitter van de Raad van Bestuur aanstellen als lasthebber.

De ondergetekende erkent op de hoogte te zijn van het potentiële belangenconflict van de lasthebber in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aanvaardt dat de volgende regels van toepassing zijn:

• De volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 7:143, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
• De volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen indien hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Er kunnen enkel volmachten in aanmerking worden genomen waarin een specifieke steminstructie is uitgebracht door voor elk punt van de agenda het gewenste vakje in te vullen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal geen stem kunnen worden uitgebracht voor het betrokken agendapunt.

Steminstructies voor bestaande agendapunten

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot vernietiging van ingekochte eigen aandelen en bijgevolg aanvulling van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN van de statuten.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist een machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en van haar rechtstreekse dochtervennootschappen om ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.

De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van de statuten in fine aan te vullen met de volgende tekst:

"De raad van bestuur van de vennootschap is uitdrukkelijk gemachtigd om de ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld."

2. Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van ingekochte eigen aandelen aan het personeel, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd, en bijgevolg aanvulling van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN van de statuten.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist een machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en van haar rechtstreekse dochtervennootschappen om ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan het personeel van de vennootschap of van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van de statuten in fine aan te vullen met de volgende tekst:

"De raad van bestuur van de vennootschap is uitdrukkelijk gemachtigd om de ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan het personeel van de vennootschap, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van ingekochte eigen aandelen van de vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld, aan het personeel van de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

3. Volmachten

a. Volmacht aan de raad van bestuur

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023.

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

b. Volmacht voor de coördinatie van de statuten

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan (i) de instrumenterende notaris en/of elke medewerker van de instrumenterende notaris en/of (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen", elk met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, naar aanleiding van de genomen beslissingen, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

c. Volmacht voor de formaliteiten

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering geeft, voor zoveel als nodig, volmacht aan mevrouw Lore Werbrouck, General Counsel, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke bestaande machtigingen, om over te gaan tot de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

Agenda en voorstellen van besluit van de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2022.
• 2. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2022.
• 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2022.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.'

4. Goedkeuring remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

5. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt het aangepaste remuneratiebeleid goed.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

6. Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.'

7. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2022 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

'De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2022 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

8. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

VOORSTEL TOT BESLUIT:

" a) De Algemene vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Veronique Laureys, als nietuitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026.

Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité)."

" b) De Algemene Vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Greet Van de Velde, als nietuitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026.

Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt zij een bijkomende vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité)."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

" c) De Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, PARCinvest BV, vast vertegenwoordigd door Christian Salez, als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026.

Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt zij een bijkomende vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité)."

" d) De Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad, BVHX BV, vast vertegenwoordigd door Bruno Vanhoorickx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026. Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt zij een bijkomende vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité)."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

" e) De Algemene vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad, YJC BV, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van één jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2024.

Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt zij een bijkomende vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité)."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

" f) De Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad, Executive NV, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van één jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2024. Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt zij een bijkomende vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité)."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

"g) De Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Karel Verlinde CommV (die met ingang van 30 november 2022 als bestuurder werd benoemd door middel van coöptatie ter vervanging van Vucastar BV), vast vertegenwoordigd door Karel Verlinde, als bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026.

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

Steminstructies betreffende bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit die later aan de agenda worden toegevoegd

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 7:130, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  2. Zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen besluit. C
  3. Stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. (

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien, na de datum deze volmacht, overeenkomstig artikel 7:130, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  2. Zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten"). C
  3. Stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. C

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te ………………………………. op ………………………………. 2023
Naam: ……………………………………
Functie: …………………………………….

Handtekening aandeelhouder

Voorafgegaan door eigenhandig geschreven 'goed voor volmacht' + paraaf op vorige bladzijden.

Deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op 20 april 2023 om 24 uur neergelegd zijn bij een erkende bankinstelling of ontvangen zijn door de vennootschap per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in de praktische afspraken bijgevoegd bij de oproeping tot de algemene vergadering. Rechtspersonen moeten de voornaam, naam en functie van de natuurlijke persoon/personen die deze volmacht voor hun rekening ondertekent/ondertekenen vermelden. Indien de volmachtgever geen natuurlijke persoon is die zelf deze volmacht ondertekent, verklaart en waarborgt de ondertekenaar ten opzichte van de vennootschap gemachtigd te zijn om deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de volmachtgever.