Van de Velde NV

AGM Information • Mar 22, 2024

VOLMACHT VOOR AANDEELHOUDERS

Ondergetekende,

Naam	:
	Voornaam :
Adres	:

Of

Naam vennootschap:
Vennootschapsvorm:
Maatschappelijke zetel:

Houder van aandelen van Van de Velde NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Lageweg 4, 9260 Schellebelle, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het nummer 0448.746.744.

Stelt hierbij als lasthebber aan, met recht van indeplaatsstelling:

Naam	:
	Voornaam :
Adres	:

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Van de Velde NV, die zal worden gehouden op woensdag 24 april 2024 om 17 uur op de maatschappelijke zetel, voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de Registratiedatum houder was, zijnde 10 april 2024, om 24 uur (Belgische tijd).

De lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. Deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;

2. 1. Deel te nemen aan elke vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3. 1. Te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
4. 1. Alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen; en,
5. 1. In het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien volmacht formulieren worden bezorgd aan Van de Velde zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), zal Van de Velde de voorzitter van de Raad van Bestuur aanstellen als lasthebber.

De ondergetekende erkent op de hoogte te zijn van het potentiële belangenconflict van de lasthebber in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aanvaardt dat de volgende regels van toepassing zijn:

• De volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 7:143, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
• De volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen indien hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Er kunnen enkel volmachten in aanmerking worden genomen waarin een specifieke steminstructie is uitgebracht door voor elk punt van de agenda het gewenste vakje in te vullen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal geen stem kunnen worden uitgebracht voor het betrokken agendapunt.

Steminstructies voor bestaande agendapunten

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies.

Agenda en voorstellen van besluit van de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2023.
• 2. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2023.
• 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2023.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

4. Goedkeuring remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

5. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De algemene vergadering keurt het aangepaste remuneratiebeleid goed.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

6. Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De algemene vergadering keurt de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.'

7. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2023 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

'De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2023 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

8. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'a) De algemene vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Herman Van de Velde NV, vast vertegenwoordigd door Herman Van de Velde, als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone algemene vergadering in 2027.

Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vaste vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité).'

'b) De algemene vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Benedicte Laureys, als nietuitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone algemene vergadering in 2027.

Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vaste vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité).'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

'c) De algemene vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Liesbeth Van de Velde, als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone algemene vergadering in 2027. Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vaste vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité).'

'd) De algemene vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad, YJC BV, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van één jaar tot de gewone algemene vergadering in 2025.

Een niet-uitvoerend bestuurder ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vaste vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité).'

9. Benoeming commissaris

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De algemene vergadering benoemt PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 WVV Lien Winne BV (B00989), bedrijfsrevisor, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Lien Winne, tevens bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2026 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 165.000 per jaar (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assurance opdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd. In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, benoemt de algemene vergadering het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, om deze opdracht uit te voeren voor de duurzaamheidsinformatie. Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt Lien Winne BV (B00989), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger, met als vaste vertegenwoordiger Lien Winne, tevens bedrijfsrevisor. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

Steminstructies betreffende bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit die later aan de agenda worden toegevoegd

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmacht formulier ter

beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 7:130, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  2. Zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen besluit. C
  3. Stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. (

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 7:130, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  2. Zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten"). C

Stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. C

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te ………………………………. op ………………………………. 2024
Naam: ……………………………………
Functie: …………………………………….

Handtekening aandeelhouder Voorafgegaan door eigenhandig geschreven 'goed voor volmacht' + paraaf op vorige bladzijden.

Deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op 18 april 2024 om 24 uur neergelegd zijn bij een erkende bankinstelling of ontvangen zijn door de vennootschap per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in de praktische afspraken bijgevoegd bij de oproeping tot de algemene vergadering. Rechtspersonen moeten de voornaam, naam en functie van de natuurlijke persoon/personen die deze volmacht voor hun rekening ondertekent/ondertekenen vermelden. Indien de volmachtgever geen natuurlijke persoon is die zelf deze volmacht ondertekent, verklaart en waarborgt de ondertekenaar ten opzichte van de vennootschap gemachtigd te zijn om deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de volmachtgever.