Audit Report / Information • Jan 8, 2021
Audit Report / Information
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Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax: +32 (0) 2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Avenue Reine Astrid, 92A 1310 La Hulpe RPM Brabant Wallon, division Nivelles 0886.277.617
Rapport du commissaire en application de l'article
7:197 §1 du Code des sociétés et des associations : Apport en nature Et
7:179 du Code des sociétés et des associations : Évaluation portant sur les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
SA UNIFIEDPOST GROUP Avenue Reine Astrid, 92A 1310 La Hulpe RPM Brabant Wallon, division Nivelles 0886.277.617
| 1. | Mission et cadre légal | |
|---|---|---|
| Mission 1.1. Cadre légal 1.2. |
||
| 2. | Identification de l'opération | |
| 2.1 Identification de la société 2.2 Apporteurs en nature 2.3 L'apport en nature et rémunération |
||
| 3. | Description et évaluation de l'apport en nature | |
| Description 3.1. 3.2. Valorisation Travaux de contrôle 3.3. Conclusion 3.4. |
||
| $\overline{4}$ . | Rémunération attribuée en contrepartie de l'apport | |
| Description de la rémunération et du prix d'émission14 4.1. Travaux de contrôle 4.2. Conclusion 4.3. |
||
| 5. | Conclusion |
En annexe : rapport spécial de l'organe d'adminsitration établi conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations
Suite à notre désignation en date du 28 décembre 2020 par l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP, en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous vous faisons rapport sur la description de l'apport en nature, des méthodes de valorisation adoptées et de la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport en nature de la SA UNIFIEDPOST GROUP et ce, dans le cadre du capital autorisé.
Le présent rapport traitera de l'identification et la description de l'apport en nature ainsi que des modes d'évaluation adoptés par l'organe d'administration pour déterminer la rémunération. Pour ce faire, nous examinons le contexte général de l'apport en nature et son examen doit prendre en considération la manière dont les intérêts des parties et des tiers ont été traités. Nous prêterons une attention particulière au fait que l'apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononcerons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nous avons réalisé notre mission conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature.
Suite à notre désignation en date du 28 décembre 2020 par l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP, en application de l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous publions un rapport d'évaluation à l'attention de l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP portant sur les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 7:179 §1 du CSA.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision qui nous a été confiée dans le cadre de l'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'adminsitration appelé à voter sur cette proposition. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Dans son rapport, auguel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.
Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et Les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expertcomptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article $7:132.$
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.
| Forme juridique | SA |
|---|---|
| Nom | UNIFIEDPOST GROUP |
| Acte de constitution | 26 décembre 2006, par devant le notaire Maître Tom Verhaegen, notaire à la résidence d'Overijse, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2007, sous le numéro 2007011741 |
| Dernière modification des statuts |
24 septembre 2020, par devant le notaire Maître Peter Van Melkebeke, notaire à la résidence de Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 septembre 2020, sous le numéro 2020344723. |
| Siège social | Avenue Reine Astrid, 92A à 1310 La Hulpe |
| Numéro d'entreprises | 0886.277.617 |
| RPM | Brabant Wallon, division Nivelles |
| Objet | « L'objet de la société est : |
| I. Pour son propre compte ou en participation avec des tiers : |
|
| A. Le conseil en général et le conseil en informatique en particulier; |
|
| B. Tous types de prestations liées aux services informatiques et à l'étude, la conception, l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration des systèmes et réseaux informatiques, cette liste étant indicative et non exhaustive; |
|
| C. La fabrication, le commerce de gros, la vente au détail, l'importation et l'exportation, le crédit-bail, la location et la location d'équipements et d'accessoires informatiques et électroniques, y compris toutes les activités annexes, cette liste étant indicative et non exhaustive; |
|
| D. Fournir et organiser des formations en informatique; E. Fournir des services informatiques pour le compte de tiers; et |
|
| F. La commercialisation sous toutes ses formes, de tout nouveau produit et de tout nouveau procédé, qu'il soit ou non lié à l'informatique, l'obtention et la gestion de brevets, de licences |
|
| d'exploitation, de redevances et de tout droit intellectuel sur des produits ou des techniques. |
|
| $\cdots$ $\rightarrow$ | |
| Apport | 251.543.298,24 EUR |
| Représenté par | 30.401.990 actions sans mention de la valeur nominale |
| Organe d'administration | La société SOFIAS BV représentée par Monsieur Hans Leybaert |
|---|---|
| La société AS PARTNERS BV représentée par | |
| Monsieur Stefan Yee | |
| La société anonyme FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET | |
| D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE - EN | |
| INVESTERINGSMAATSHAPPIJ représentée par Monsieur Leon | |
| Cappaert | |
| La société JINVEST BV représentée par Monsieur Jurgen | |
| Ingels | |
| Monsieur Joost Uwents | |
| Madame Katrien Meire | |
| Madame Angeline Maria Marx | |
| La société FOVEA SRL représentée par Madame Katya | |
| Degrieck |
| Apport en nature par | Olivier Van Cauwenberghe |
|---|---|
| Habitant à | Elisabethlaan 24, 3080 Tervuren |
| Apport en nature par | Startup Factory SA |
| Siège social | Parvis Sainte-Gudule 5, 1000 Bruxelles |
| Numéro d'entreprises | 0640.934.131 |
| Apport en nature par | Robbie De Meyer |
| Habitant à | Heiveldstraat 172c, 9040 Sint-Amandsberg |
| Apport en nature par | Bertrand Van Renynghe |
| Habitant à | Zoutelaan 63 0042, 8300 Knokke |
| Apport en nature par | Eric Standaert |
| Habitant à | Dokter Donnyplein 2, 2610 Wilrijk |
| Apport en nature par | Sybille Holvoet |
| Habitant à | Maastrichtersteenweg 269, 3500 Hasselt |
| Apport en nature par | Laurence Van Cauwenberghe |
| Habitant à | Elisabethlaan 24, 3080 Tervuren |
| Apport en nature par | Harold Van Cauwenberghe |
| Habitant à | Elisabethlaan 24, 3080 Tervuren |
Audio-visual Business Communication BV Apport en nature par Siège social Cantersteen 10, 1000 Brussels 0882.583.501 Numéro d'entreprises Apport en nature par Krzysztof Pulkiewicz Habitant à ul. Potoki 12c/1, 02-717 Warszwa, Poland Apport en nature par Lukasz Chmielewski Habitant à ul. JK Ordona 12a/33, 01-237 Warszawa, Poland Natalia Zielinska Apport en nature par Habitant à ul. Komputerowa 9/43, 02-676 Warszawa, Poland Piotr Sienkiewicz Apport en nature par Habitant à ul. Korotyńskiego 5/49 02-121 Warszawa, Poland Apport en nature par Camile Van Kralingen Habitant à Platolaan 24, 3707 GG Zeist, The Netherlands Marta Choromanska Apport en nature par Habitant à ul. Leśna 1/2, 05-152 Czosnów, Poland Apport en nature par Pytheas BV Siège social Kardinaal Cardijnlaan 27, 2547 Lint Numéro d'entreprise 0695.541.171 Jerreborg Förvaltning AB Apport en nature par Siège social Lessebovägen 117, 122 47 Enskede Numéro d'entreprises 559016-5477 Apport en nature par DK Atlas Holding ApS Hedelykken 2 - 4, DK 2640 Hedehusene, Denmark Siège social Numéro d'entreprises 34688745 Apport en nature par Perseverant Invest Och Förvaltning AB Siège social Jägarstigen 20, 192 55 Sollentuna 559168-6182 Numéro d'entreprises D Thoresson Invest AB Apport en nature par Siège social Jakob Westins-gatan 7, 112 20 Stockholm Numéro d'entreprises 559169-4780
| Apport en nature par | Money Tree Invest AB |
|---|---|
| Siège social | Källtorpsvägen 3, 724 80 Västerås |
| Numéro d'entreprises | 559165-2325 |
| Apport en nature par | DT Invest AB |
| Siège social | Jakob Westingsgatan 7, 112 20 Stockholm |
| Numéro d'entreprises | 559016-5386 |
| Apport en nature par | i92andiv invest och förvaltning AB |
| Siège social | Jägarstigen 20, 192 55 Sollentuna |
| Numéro d'entreprises | 559005-7757 |
| Apport en nature par | DANDRE Invest AB |
| Siège social | Ynglingagatan 15, 113 47 Stockholm |
| Numéro d'entreprises | 559092-4451 |
| Apport en nature par | Tekeke Invest AB |
| Siège social | Magnusvägen 41 A, 433 62 Sävedalen |
| Numéro d'entreprises | 559096-8953 |
| Apport en nature par | BergStad Invest AB |
| Siège social | Magnusvägen 41 A, 433 62 Sävedalen |
| Numéro d'entreprises | 556914-4149 |
| Apport en nature par | Makai Invest AB |
| Siège social | Gjutebrunnsvägen 26, 436 45 Askim |
| Numéro d'entreprises | 559095-8228 |
| Apport en nature par | M. Fredholm invest AB |
| Siège social | Källtorpsvägen 3, 724 80 Västerås |
| Numéro d'entreprises | 559016-5394 |
| Apport en nature par | David André |
| Habitant à | Ynglingagatan 15, Lgh 1101, 113 47 Stockholm |
| Apport en nature par | Inviq Invest AB (Michel Anbratt) |
| Siège social | Hagagatan 31, Lgh 1204, 113 47 Stockholm |
| Numéro d'entreprises | 559198-0031 |
| Apport en nature par | Mikael Bånnsgård |
| Habitant à | Östgötagatan 93, Lgh 1401, 116 64 Stockholm |
L'apport en nature consiste en l'apport de créances que les apporteurs détiennent sur la société, pour une valeur globale d'apport de 7.603.296,22 EUR et ce, dans le cadre du capital autorisé.
• Les apports seront rémunérés par la création de 359.494 actions de la SA UNIFIEDPOST GROUP.
L'apport en nature consiste en des créances détenues par les apporteurs sur la société.
Ces créances sont enregistrées à la date du 8 janvier 2021 dans les comptes de la société au passif du bilan pour un montant global de 7 603 296,22 EUR.
De ces créances, un montant de 7 603 296,22 EUR est apporté.
Les créances peuvent se résumer comme suit :
| Description | Montant en EUR |
|---|---|
| Un prêt vendeur du 8 janvier 2021 d'un montant de 1.359.862,24 EUR, né de la cession à la société des actions de la société de droit belge AKTI NA dont le siège social est situé à Cantersteen 10, 1000 Bruxelles et dont le numéro d'entreprises est le 0882.583.501 (RPM : Bruxelles, partie francophone). La créance s'élève à 1.359.862,24 EUR. L'apport consiste en 85% de ce montant, soit 1.155.882,92 EUR. |
1.155.882,92 EUR |
| Apporteurs | |
| Monsieur Olivier Van Cauwenberghe La société Startup Factory NV/SA Monsieur Robbie De Meyer ÷ Monsieur Bertrand Van Renynghe Monsieur Eric Standaert Madame Sybille Holvoet Madame Laurence Van Cauwenberghe ÷, Monsieur Harold Van Cauwenberghe La société Audio-visual Business Communication BV/SRL |
329.348,37 EUR 289.609,00 EUR 283.170,78 EUR 111.780,86 EUR 52.060,80 EUR 28.305,98 EUR 28.305,98 EUR 28.305,98 EUR 4.995,17 EUR |
| Description | Montant en EUR |
|---|---|
| Une créance du 8 janvier 2021 d'un montant de 6.992.200,00 EUR, née de la cession à la société des actions de la société de droit belge BanqUP BV dont le siège social est situé à Grotesteenweg 616A, 2600 Berchem et dont le numéro d'entreprises est le 0664.929.753. La créance s'élève à 6.992.200,00 EUR. L'apport consiste en 50% de ce montant, soit 3.496.100,00 EUR. |
3.496.100,00 EUR |
| Apporteurs | |
| Monsieur Krzysztof Pulkiewicz Monsieur Lukasz Chmielewski Madame Natalia Zielinska ÷. Monsieur Piotr Sienkiewicz Madame Camile Van Kralingen ۰ Madame Marta Choromanska La société Pytheas BV/SRL |
1.223.635,00 EUR 489.454,00 EUR 227.246,50 EUR 262.207,50 EUR 139.844,00 EUR 209.766,00 EUR 943.947,00 EUR |
| Description | Montant en EUR |
|---|---|
| Un prêt vendeur du 8 janvier 2021 d'un montant de 345.913.797 SEK soit 34.234.654,60 EUR (converti au taux du 22 décembre 2020), né de la cession à la société des actions de la société de droit suédois 21 Grams Holding AB dont le siège social est situé à Humlegårdsgatan 20, 114 46 Stockholm et le numéro d'entreprises est le 559024-4132. La créance s'élève à 34.234.654,60 EUR. L'apport consiste en une partie de ce montant, à savoir 2.951.313,30 EUR. |
2.951.313,30 EUR |
| Apporteurs | |
| La société Jerreborg Förvaltning AB La société DK Atlas Holding ApS La société Perseverant Invest Och Förvaltning AB La société D Thoresson Invest AB La société Money Tree Invest AB La société DT Invest AB La société i92 andiv invest och förvaltning AB La société DANDRE Invest AB La société Tekeke Invest AB La société BergStad Invest AB La société Makai Invest AB La société M. Fredholm invest AB |
1.824.927,75 EUR 508.340,29 EUR 44.732,29 EUR 44.732,29 EUR 44.732,29 EUR 80.433,48 EUR 68.864,43 EUR 92.235,11 EUR 8.481,13 EUR 81.660,10 EUR 11.970,86 EUR 57.253,02 EUR |
| - Monsieur David André | 52.367,43 EUR |
|---|---|
| - La société Invig Invest AB à l'issue de la cession du prêt vendeur de Monsieur Michel Anbratt datée du 8 janvier |
26.183,67 EUR |
| 2021 | |
| - Monsieur Mikael Bånnsgård | 4.399,16 EUR |
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. L'apport permet de réduire les dettes de la société, au profit des autres créanciers de la société. L'opération vise essentiellement à augmenter les capitaux propres et à renforcer la structure financière de la société.
Nous avons obtenu une confirmation du solde des créances apportées.
Nous avons examiné la réalité des créances résultant de prêts vendeurs (Akti et 21 Grams) et de paiements différés (BangUp) signés en date du 8 janvier 2021.
Nous nous sommes assurés que les créances apportées s'élèvent toujours actuellement au montant permettant de réaliser les apports proposés. Les créances sont en quelque sorte « gelées » au profit de la société.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence sur la valeur des créances apportées n'est survenu depuis la date de leur évaluation.
Nous n'avons pas eu connaissance d'engagement significatif grevant les créances apportées.
Ces créances constituent des dettes liquides et certaines pour la société elle-même, qui, lorsqu'elle est apportée, constitue une nette amélioration du patrimoine (des capitaux propres) et un renforcement de la situation financière de l'entreprise.
Les méthodes appliquées de valorisation, du point de vue de la situation économique de l'entreprise, sont appropriées dans le cadre de cette transaction, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.
Les apports seront rémunérés par la création de :
44.631 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 943.947,00 EUR à attribuer à la société Pytheas BV/SRL ;
Créances « 21 Grams »
Le prix d'émission des nouvelles actions est de 21,15 EUR par action et est supérieur au pair comptable des actions existantes. Ce prix correspond à la moyenne des cours de l'action de la société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (« volume weighted share price ») du 1 décembre 2020 jusqu'au 22 décembre 2020 (y inclus).
L'organe d'administration est responsable de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature.
Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.
Les modes d'évaluation de l'apport en nature conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous avons évalué les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 7:179 §1 du CSA.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin qu'il puisse décider en toute connaissance de cause.
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 du CSA, sur la base de notre évaluation.
L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en ceuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.
L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter sur l'opération proposée.
L'apport en nature à SA UNIFIEDPOST GROUP se compose de créances que les apporteurs détiennent sur la société, pour une valeur globale d'apport de 7.603.296,22 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution de :
12.398 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 262.207,50 EUR à attribuer à Monsieur Piotr Sienkiewicz;
6.612 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 139.844,00 EUR à attribuer à Madame Camile Van Kralingen;
Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.
$d)$ sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour l'organe d'administration appelé à approuver l'opération proposée.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA UNIFIEDPOST GROUP et en application de l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut être utilisé à d'autres fins.
La Hulpe, 8 janvier 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Réviseur d'Entreprises Représentée par Ellen Lombaerts
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