Unifiedpost Group SA

Share Issue/Capital Change • Jan 8, 2021

Unifiedpost Group SA

Avenue Reine Astrid 92 A 1310 La Hulpe

TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)

(la « Société »)

Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations concernant une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé

8 janvier 2021

Conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil d'administration de la Société a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances au capital de la Société en échange de nouvelles actions (les « Nouvelles Actions »).

L'article 7:179 juncto l'article 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration de la Société doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société ces apports et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire. Ce rapport justifie également le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existantes.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du CSA et qui décrit les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

CONTEXTE DE L'ÉMISSION DES NOUVELLES ACTIONS $\mathbf 1$ .

À la date du présent rapport, la Société a réalisé les transactions suivantes (les « Transactions »):

• la Société a acquis 100% des actions de Akti SA, une société anonyme, ayant son siège à Cantersteen 10, 1000 Bruxelles, dont le numéro d'entreprise est le 0882.583.501 (« Akti ») (la « Transaction Akti »);
• la Société a acquis 100% des actions de BangUP SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Grotesteenweg 616A, 2600 Berchem, dont le numéro d'entreprise est le 0465.085.504 (« BanqUP ») (la « Transaction BanqUP ») ; et

$\overline{1}$

la Société a acquis 100% des actions de 21 Grams Holding AB, une société suédoise, dont le numéro d'entreprise est le 559024-4132 (« 21 Grams ») (la « Transaction 21 Grams »).

Conformément aux accords de transfert concernant les Transactions (les « Accords de Transfert ») une partie du prix d'achat dans le cadre de chaque Accord de Transfert est convertie en un prêt accordé par les vendeurs à la Société ou un paiement différé comme suit :

• Conformément à l'article 4.1.1 de l'accord de transfert concernant la Transaction Akti (l' « Accord de Transfert Akti ») dd. 8 janvier 2021 entre la Société (comme acheteur) et les anciens actionnaires d'Akti (comme vendeurs), une partie du prix d'achat est convertie en un prêt accordé par tous les vendeurs (les « Prêteurs Akti ») à la Société (le « Prêt Vendeur Akti »), comme indiqué dans le tableau joint en Annexe A;
• Conformément à l'article 4.2.1 de l'accord de transfert concernant la Transaction BanqUP (I' « Accord de Transfert BangUP ») dd. 8 janvier 2021 entre la Société (comme acheteur) et les anciens actionnaires de BanqUP (comme vendeurs) (les « Vendeurs BanqUP »), une partie du prix d'achat est différée en vue de sa conversion en actions de la Société par l'apport en nature des créances, comme indiqué dans le tableau joint en Annexe B ; et
• Conformément à l'article 4.2.1 de l'accord de transfert concernant la Transaction 21 Grams (I' « Accord de Transfert 21 Grams ») dd. 8 janvier 2021 entre la Société (comme acheteur) et les anciens actionnaires de 21 Grams (comme vendeurs), une partie du prix d'achat est convertie en des prêts accordés par certains vendeurs (les « Prêteurs 21 Grams ») à la Société (les « Prêts Vendeur 21 Grams »), comme indiqué dans le tableau joint en Annexe C. Monsieur Michel Anbratt a cédé les droits et obligations aux titres de la Société liés à son prêt vendeur 21 grams à la société Invig Invest AB, société holding qu'il détient à 100%.

Dans ce cadre, le conseil d'administration de la Société envisage de procéder à une augmentation de capital de la Société d'un montant total de 7.603.296,22 EUR, dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6 des statuts, par apport en nature de créances que (i) les Prêteurs Akti détiennent sur la Société résultant du Prêt Vendeur Akti (les « Créances Akti »), (ii) les Vendeurs BangUP détiennent sur la Société en vue de leur conversion en actions de la Société résultant du prix d'achat différé comme prévue par l'Accord de Transfert BangUP (les « Créances BangUP ») et (iii) les Prêteurs 21 Grams et Invig Invest AB détiennent sur la Société résultant des Prêts Vendeur 21 Grams (les « Créances 21 Grams ») (ensemble les « Créances »), en échange d'émission de Nouvelles Actions aux Prêteurs Akti, Vendeurs BangUP, Prêteurs 21 Grams et Invig Invest AB (ensemble les « Apporteurs »).

Le Prêt Vendeur Akti et les Prêts Vendeur 21 Grams sont collectivement appelés les « Prêts Vendeur ».

$2.$ JUSTIFICATION

L'émission de Nouvelles Actions (l' « Émission ») est justifiée dans la mesure où :

• $(i)$ l'Émission permet d'attacher à la Société les investisseurs qui ont vendu leurs actions de Akti, BanqUP ou 21 Grams à la Société dans le cadre des opérations de M&A de la Société et qui peuvent ainsi réinvestir une partie du produit de la vente dans la Société par la souscription aux Nouvelles Actions; et
• $(ii)$ dans le cadre de ses opérations de M&A, la Société souhaite d'acquérir des actions de sociétés opérant dans le même secteur que la Société sans devoir financer les acquisitions en faisant appel aux fonds liquides de la Société. Ces acquisitions permettent de réaliser les objectifs visés et de développer les activités de la Société et du groupe dont la Société est la société holding. L'Émission permettra également à la Société de financer partiellement les Transactions et limitera donc le recours aux emprunts bancaires. La stratégie d'acquisitions a été mise sur pied par la Société pour réaliser ses objectifs de développement et de croissance.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que l'Émission est dans le meilleur intérêt financier de la Société et de ses actionnaires en général.

3. AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des Créances apportées par les Apporteurs, soit 7.603.296,22 EUR, dans le cadre du capital autorisé.

L'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant (cumulé) de maximum 242.343.298,24 EUR.

Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la finalisation de l'autorisation accordée le 31 août 2020.

A ce jour, il n'a pas encore été fait usage de ladite autorisation.

4. PRIX D'ÉMISSION ET NOMBRE D'ACTIONS A EMETTRE LORS DE L'APPORT EN NATURE

Le prix d'émission d'une Nouvelle Action (le « Prix d'Émission ») est égal à la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (« volume weighted share price ») du 1 décembre 2020 jusqu'au 22 décembre 2020 (y inclus), soit une somme de 21,15 EUR.

Le Prix d'Émission peut être justifié puisque la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (« volume weighted share price ») du 1 décembre 2020 jusqu'au 22 décembre 2020 (y inclus) reflète correctement la valeur des Nouvelles Actions avant les fluctuations du cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels résultant du communiqué de presse du 23 décembre 2020 annonçant les Transactions.

Le nombre d'actions à émettre et à attribuer lors de l'apport en nature sera déterminé en divisant la valeur de l'apport en nature, comme indiqué ci-dessous, par le Prix d'Émission.

Le capital de la Société sera augmenté à concurrence du montant total des Créances apportées par les Apporteurs. Immédiatement après l'augmentation de capital résultant de l'apport en nature, la valeur des actions de la Société sera égalisée de sorte que chaque action de la Société aura la même valeur

CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES 5.

Le capital social de la Société s'élève à 251.543.298,24 EUR représenté par 30.401.990 actions sans valeur nominale, représentant 1/30.401.990^ième du capital (soit un pair comptable de 8,27 EUR).

L'actif net de la Société selon les derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, à savoir les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, s'élève à 7,183,863 EUR dont un capital social de 20.744.262 EUR (arrondi).

L'émission des Nouvelles Actions mènera à une dilution des droits financiers (comme le droit aux dividendes et la participation aux produits de la liquidation) et des droits sociaux (comme les droits de vote) des actions qui existent actuellement. Les actionnaires existantes seront alors soumis aux conséquences défavorables de l'émission des Nouvelles Actions, chacun en proportion de leur détention du capital.

Isolément, sans tenir compte de la Transaction BanqUP ou la Transaction 21 Grams, l'impact de l'émission de 54.651 Nouvelles Actions suite à la Transaction Akti est concrètement décrit comme suit:

• a) dans le chef des Prêteurs Akti:
• un impact positif total de 0,18% au niveau de leur participation dans la Société:
• b) dans le chef de tous les actionnaires existants de la Société:
• un impact négatif total de 0,18% au niveau de leur participation dans la Société;
• sur la base d'un capital social après l'émission de 252.699.181,16 EUR, une augmentation du pair comptable de 0,03 EUR (de 8,27 EUR à 8,30 EUR).

Isolément, sans tenir compte de la Transaction Akti ou la Transaction 21 Grams, l'impact de l'émission de 165.301 Nouvelles Actions suite à la Transaction BangUP est concrètement décrit comme suit:

• c) dans le chef des Vendeurs BanqUP:
• un impact positif total de 0,54% au niveau de leur participation dans la Société;

• d) dans le chef de tous les actionnaires existants de la Société:

• un impact négatif total de 0.54% au niveau de leur participation dans la Société:

• sur la base d'un capital social après l'émission de 255.039.398.24 EUR, une augmentation du pair comptable de 0.07 EUR (de 8.27 EUR à 8.34 EUR).

Isolément, sans tenir compte de la Transaction Akti ou la Transaction BangUP, l'impact de l'émission de 139.542 Nouvelles Actions suite à la Transaction 21 Grams est concrètement décrit comme suit:

• e) dans le chef des Prêteurs 21 Grams et Invig Invest AB:
• un impact positif total de 0.46% au niveau de leur participation dans la Société:
• f) dans le chef de tous les actionnaires existants de la Société:
• un impact négatif total de 0,46% au niveau de leur participation dans la Société;
• sur la base d'un capital social après l'émission de 254.494.611,54 EUR, une augmentation du pair comptable de 0,06 EUR (de 8,27 EUR à 8,33 EUR).

Ensemble, l'impact de l'émission de 359.494 Nouvelles Actions suite aux Transactions est concrètement décrit comme suit:

• g) dans le chef des Apporteurs:
• un impact positif total de 1,17% au niveau de leur participation dans la Société:
• h) dans le chef de tous les actionnaires existants de la Société:
• un impact négatif total de 1,17% au niveau de leur participation dans la Société:
• sur la base d'un capital social après l'émission de 259.146.594,46 EUR, une augmentation du pair comptable de 0,15 EUR (de 8,27 EUR à 8,42 EUR).

6. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE

Les Nouvelles Actions seront intégralement libérées à la date d'Émission en contrepartie de l'apport en nature des Créances. Le nombre de Nouvelles Actions qui seront émises et les personnes qui souscriront aux Nouvelles Actions sont indiqués dans les tableaux joints en Annexe A, Annexe B et Annexe C.

Par conséquent, les Nouvelles Actions seront libérées par l'annulation des dettes de la Société résultant des Prêts Vendeur et de l'Accord de Transfert BanqUP pour un montant total de 7.603.296,22 EUR.

Ensemble, les Apporteurs détiennent préalablement à l'apport en nature des Créances totalisant le montant de 7.603.296,22 EUR sur la Société. Ces Créances feront l'objet de l'apport en nature, visant la libération intégrale de 359.494 Nouvelles Actions.

7. EVALUATION DE L'APPORT EN NATURE

Le conseil d'administration propose de valoriser l'apport en nature sur la base de la valeur nominale des Créances apportées, soit une valeur totale d'apport de 7.603.296,22 EUR.

Dans son rapport, le commissaire conclut que ce mode d'évaluation est justifié par l'économie d'entreprise et que l'apport n'est pas surévalué.

Le conseil d'administration souscrit aux conclusions du rapport du commissaire. Le conseil d'administration est d'avis que l'estimation susmentionné du commissaire est conforme au marché et approuve les conclusions du rapport du commissaire.

8. JUSTIFICATION DE L'APPORT EN NATURE

L'apport en nature dans le cadre de la libération des Nouvelles Actions est justifié dans la mesure où l'apport en nature permet à la Société de financer partiellement des acquisitions de sociétés opérant dans le même secteur que la Société sans devoir les financer par le seul recours aux fonds liquides de la Société, ce qui est dans l'intérêt de la Société. Ces acquisitions permettent de réaliser les objectifs visés et de développer les activités de la Société et du groupe dont la Société est la société holding.

Par conséquent, le conseil d'administration est d'avis que la libération des Nouvelles Actions par l'apport en nature des Créances résultant des Prêts Vendeur et de l'Accord de Transfert BanqUP est justifié par l'intérêt de la Société.

Pour le conseil d'administration :

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Sofias SRL, représentée par Hans Leybaert Administrateur délégué

Annexes: Annexe A : Prêt Vendeur Akti Annexe B : Créances BanqUP Annexe C : Prêts Vendeur 21 Grams

à,

Prêteur Akti	Créances Akti	Nombre d'Actions Nouvelles
Olivier Van Cauwenberghe	329.348,37 EUR	15.572
Startup Factory NV/SA	289.609,00 EUR	13.693
Robbie De Meyer	283.170,78 EUR	13.389
Bertrand Van Renynghe	111.780,86 EUR	5.285
Eric Standaert	52.060,80 EUR	2.462
Sybille Holvoet	28.305,98 EUR	1.338
Laurence Van Cauwenberghe	28.305,98 EUR	1.338
Harold Van Cauwenberghe	28.305,98 EUR	1.338
Audio-visual Business Communication BV/SRL	4.995,17 EUR	236
Total	1.155.882,92 EUR	54.651

Annexe A : Prêt Vendeur Akti

Prêteur BangUP	Créances BangUP	Nombre d'Actions Nouvelles
Krzysztof Pulkiewicz	1.223.635,00 EUR	57.855
Lukasz Chmielewski	489.454,00 EUR	23.142
Natalia Zielinska	227.246,50 EUR	10.745
Piotr Sienkiewicz	262.207,50 EUR	12.398
Camile Van Kralingen	139.844,00 EUR	6.612
Marta Choromanska	209.766,00 EUR	9.918
Pytheas BV/SRL	943.947,00 EUR	44.631
Total	3.496.100,00 EUR	165.301

Annexe B : Créances BanqUP

Prêteur 21 Grams	Créances 21 Grams	Nombre d'Actions Nouvelles
Jerreborg Förvaltning AB	1.824.927,75 EUR	86.285
DK Atlas Holding ApS	508.340,29 EUR	24.035
Perseverant Invest Och Förvaltning AB	44.732,29 EUR	2.115
D Thoresson Invest AB	44.732,29 EUR	2.115
Money Tree Invest AB	44.732,29 EUR	2.115
DT Invest AB	80.433,48 EUR	3.803
i92andiv invest och förvaltning AB	68.864,43 EUR	3.256
DANDRE Invest AB	92.235, 11 EUR	4.361
Tekeke Invest AB	8.481,13 EUR	401
BergStad Invest AB	81.660,10 EUR	3.861
Makai Invest AB	11.970,86 EUR	566
M. Fredholm invest AB	57.253,02 EUR	2.707
David André	52.367,43 EUR	2.476
Michel Anbratt / Invig Invest AB	26.183,67 EUR	1.238
Mikael Bånnsgård	4.399,16 EUR	208
Total	2.951.313,30 EUR	139.542

Annexe C : Prêts Vendeur 21 Grams