AGM Information • May 31, 2021
AGM Information
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Société anonyme
Avenue Reine Astrid 92 A
1310 La Hulpe
TVA : BE0886.277.617
RPM Brabant Wallon
(la « Société »)
Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 18 mai 2021 (l' « AGA ») __________________________________________________________
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Le 18 mai 2021, l'AGA de la Société se tient au Company Webcast studio Brussels, rue du Marquis 1, Bruxelles.
L'AGA est ouverte à 19h00 (CET) sous la présidence du président du conseil d'administration de la Société, conformément à l'article 40 des statuts de la Société, AS Partners SRL, représentée en permanence par M. Stefan Yee (ci-après le « Président »).
Le Président souhaite la bienvenue à tous les actionnaires à cette première AGA de la Société en tant que société cotée.
L'AGA se tiendra en anglais, compte tenu de la participation importante d'investisseurs internationaux.
Le Président déclare que, compte tenu des mesures du gouvernement belge dans le cadre de la prévention contre la propagation du corona virus et de la pandémie COVID-19, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») a décidé, conformément à l'Arrêté Royal belge n° 4 du 9 avril 2020, de tenir l'AGA à huis clos sans la présence physique des détenteurs de titres de la Société, de leurs mandataires ou d'autres personnes ayant le droit de participer à cette AGA. À cet égard, les actionnaires de la Société ont été invités à exprimer leurs votes soit (i) par procuration conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, soit (ii) en participant virtuellement et en exerçant leurs droits de vote à l'AGA par audio/vidéoconférence. À cet égard, le Président renvoie à la convocation et au formulaire de procuration tels que rendus publics sur le site internet de la Société le 16 avril 2021.
Comme introduction, le Président souligne les principales étapes de 2020. Le mot de bienvenue et le discours d'introduction seront joints au présent procès-verbal et publiés sur le site internet de la Société.
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Conformément à l'article 40 des statuts de la Société, le Président désigne Mme Marleen Mouton comme secrétaire de l'AGA (le "Secrétaire"). Le Président invite également le CEO de la Société, M. Hans Leybaert, à faire partie du bureau. Le Secrétaire sera également chargé de compter les votes exprimés par les actionnaires à l'occasion de cette AGA.
Le Président, le CEO et le Secrétaire constituent ensemble le bureau de l'AGA.
La convocation à la présente AGA a été publiée conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations par le moyen suivant :
Les copies des publications sont soumises au bureau et paraphées par les membres du bureau. Elles seront conservées dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de la présente AGA.
Les détenteurs d'actions nominatives et le commissaire ont été convoqués par e-mail le 16 avril 2021 et les détenteurs de droits de souscription par un e-mail daté du 16 avril 2021. Les administrateurs ont renoncé à tout délai de convocation et à toute obligation de notification concernant l'AGA, ainsi qu'au droit de recevoir les rapports et documents susmentionnés, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations et aux articles qui y font référence.
La preuve de ces convocations est soumise au bureau et paraphée par le bureau. La preuve sera conservée dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de la présente AGA.
En outre, à partir du 16 avril 2021, la documentation suivante a été mise à la disposition du public et des détenteurs de titres émis par la Société sur le site internet de la Société (www.unifiedpost.com) :
La date d'enregistrement de l'AGA était le 4 mai 2021, à minuit 24h00 (CET). Conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et à l'article 33 des statuts de la Société, seules les personnes possédant des titres émis par la Société à la date d'enregistrement susmentionnée avaient le droit de participer et, le cas échéant, de voter à la présente AGA. Dans un registre désigné par le Conseil d'administration, ont été enregistrés (i) le nom et l'adresse ou le siège social de chaque détenteur de titres qui a notifié à la Société son intention de participer à l'AGA, (ii) le nombre de titres que ce détenteur de titres possédait à la date d'enregistrement, ainsi que (iii) une description des documents qui indiquent que ce détenteur de titres possédait les titres à la date d'enregistrement.
En outre, une liste de présence a été préparée indiquant (i) l'identité des détenteurs de titres qui participent à l'AGA, (ii) le domicile ou le siège social de ces détenteurs de titres, (iii) le cas échéant, l'identité des mandataires de ces détenteurs de titres, et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles ces détenteurs de titres participent au vote.
La liste de présence et le registre sont soumis au bureau, et sont ensuite clos, paraphés et signés par les membres du bureau. La liste de présence et le registre seront conservés dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de cette AGA.
Tous les détenteurs de titres émis par la Société qui sont représentés à l'AGA, inclus dans les listes susmentionnées, ont rempli les formalités pour participer à la présente AGA conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations et comme indiqué dans la convocation.
Les certificats qui ont été déposés en ce qui concerne les actions dématérialisées, les lettres ou les e-mails soumis en ce qui concerne les actions nominatives (selon le cas), et les procurations qui ont été soumises par les actionnaires, seront conservés dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de cette AGA.
Le capital de la Société s'élève à EUR 309.188.642,94, et est représenté par 33.449.599 actions, sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société. Sur la base de la liste de présence susmentionnée et de la vérification de l'admission à l'AGA, il apparaît que 25.760.790 actions au total, soit 77,01% des actions en circulation et existantes, sont présentees ou représentées à l'AGA.
La Société n'a pas reçu de demande de la part d'un ou de plusieurs actionnaires, qui possèdent ensemble au moins 3 % du capital de la Société, d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour ou de soumettre des propositions de résolution concernant des points de l'ordre du jour existants ou de nouveaux points à ajouter à l'ordre du jour.
Conformément au Code des sociétés et des associations, il n'y a pas de quorum requis pour la délibération et le vote sur les points respectifs mentionnés dans l'ordre du jour susmentionné de l'AGA.
Chacune des résolutions proposées sous les points respectifs inclus dans l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée par une majorité simple des votes valablement exprimés. Chaque action donne droit à une (1) voix.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente AGA est le suivant :
Commentaire du Conseil d'administration : conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'administration a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En outre, le commissaire a rédigé un rapport détaillé conformément aux articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations. Les deux rapports peuvent être consultés sur le site internet https://www.unifiedpost.com/en/investorrelations/shareholderinformation/general-meeting à partir de la date de la convocation. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.
Proposition de résolution : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Proposition de résolution : approbation de la politique de rémunération.
Proposition de résolution : approbation des comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2020 faisant apparaître une perte d'un montant de 24.178.800,41 euros et la proposition d'affectation du résultat en pertes reportées.
Commentaire du Conseil d'administration : conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'administration a rédigé un rapport concernant les comptes consolidés 2020. En outre, le commissaire a rédigé un rapport détaillé conformément à l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations. Les deux rapports peuvent être consultés sur le site internet https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholderinformation/generalmeeting à partir de la date de la convocation. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.
Proposition de résolution : approbation de la décharge à tous les membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
Proposition de résolution : approbation de la décharge à BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Madame Ellen Lombaerts, pour l'exécution de son mandat de commissaire de la Société durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.
Proposition de résolution : sur proposition du Conseil d'administration et après proposition du comité de rémunération et de nomination, il est proposé de nommer Sopharth SRL, représentée de manière permanente par M. Philippe De Backer, en tant qu'administrateur indépendant pour une période renouvelable de 6 ans, prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2027. Le curriculum vitae de M. Philippe De Backer peut être consulté sur https://www.unifiedpost.com/en/investorrelations/shareholderinformation/general-meeting. Sopharth SRL, représentée en permanence par M. Philippe De Backer, sera rémunérée conformément aux principes établis par la Société pour les administrateurs non exécutifs.
Proposition de résolution : approbation de la rémunération annuelle payable aux administrateurs non exécutifs et de la rémunération du président du Conseil d'administration, telles que reprises dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2020
Proposition de résolution : approbation de la rémunération du commissaire pour l'audit de la Société au cours de l'exercice 2020 (y compris la consolidation et l'audit semestrielle) telle qu'elle figure dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2020
Proposition de résolution : accorder procuration à Mmes Marleen Mouton et Hilde Debontridder, choisissant comme adresse Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en tant que mandataires extraordinaires, avec le droit d'agir individuellement et avec droit de substitution, à qui elles donnent le pouvoir, pour représenter la Société en ce qui concerne l'exécution des obligations de dépôt et de publicité telles que prévues par le Code des sociétés et des associations et toute autre législation applicable. Cette procuration implique que les mandataires extraordinaires susmentionnés peuvent exécuter tous les actes nécessaires et utiles et signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de publicité, y compris, mais sans s'y limiter, déposer les décisions susmentionnées au greffe compétent du tribunal de commerce, en vue de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.
Les déclarations susmentionnées du Président sont vérifiées et approuvées par l'AGA. Par la suite, l'AGA déclare et confirme qu'elle a été valablement convoquée et est valablement constituée, et qu'elle est autorisée à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour de l'AGA ;
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Sur proposition du bureau, l'AGA commence par la délibération sur les points à l'ordre du jour.
Le Secrétaire de l'AGA soumet à l'AGA les documents suivants qui ont été mentionnés dans les points de l'ordre du jour de l'AGA :
Le Secrétaire déclare que ces documents ont été mis à la disposition des administrateurs, du commissaire et des détenteurs de titres émis par la Société, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations. Les documents concernés seront conservés dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de la présente AGA. L'AGA donne décharge au Secrétaire de la lecture de la documentation qui a été soumise.
Conformément à l'article 6, §3, de l'Arrêté Royal belge du 9 avril 2020, les actionnaires qui remplissaient les conditions d'admission susmentionnées, avaient le droit de soumettre des questions écrites par e-mail concernant les points de l'ordre du jour aux administrateurs et/ou au commissaire avant cette AGA, au plus tard le 12 mai 2021, comme indiqué dans la convocation relative à cette présente AGA.
Aucune question des actionnaires n'a été reçue.
Ensuite, sur proposition du Secrétaire, l'AGA procède à la délibération et au vote sur les points respectifs de l'ordre du jour.
Les points 1, 4 et 5 de l'ordre du jour sont présentés conjointement comme suit:
La présentation de l'AGA sera intégralement jointe à ce procès-verbal.
1. Communication du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Ce point de l'ordre du jour ne nécessite aucune résolution.
Après une présentation sommaire et une délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 99,96% comme suit :
Résolution : le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 est approuvé par l'AGA
Après une présentation sommaire et une délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 67,63% comme suit :
Résolution : la politique de rémunération est approuvée par l'AGA.
Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 100% comme suit :
Résolution : les comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2020 sont approuvés par l'AGA, y compris la proposition d'affectation du résultat en tant que pertes reportées pour un montant de 24.178.800,41 EUR.
Ce point de l'ordre du jour ne nécessite aucune résolution.
Sur proposition du Président, l'AGA décide de voter collectivement pour tous les administrateurs concernés par ce point de l'ordre du jour.
Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 99.96% comme suit :
Résolution : L'AGA donne décharge à chaque membre du Conseil d'administration pour l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 99.96% comme suit :
Résolution : L'AGA donne décharge à BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Mme Ellen Lombaerts, pour l'exécution de son mandat de commissaire de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Après une présentation sommaire de M. Philippe De Backer et une délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 81,67% comme suit :
Résolution : L'AGA nomme Sopharth SRL, représentée en permanence par M. Philippe De Backer, en tant qu'administrateur indépendant de la Société pour une période renouvelable de six (6) ans, se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2027, qui sera rémunéré conformément aux principes établis par la Société pour les administrateurs non exécutifs.
9. Approbation de la rémunération des administrateurs non exécutifs et de la rémunération du président du Conseil d'administration telles qu'elles figurent dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2020.
Après une présentation sommaire et une délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 96,94% comme suit :
Résolution : La rémunération annuelle payable aux administrateurs non exécutifs et la rémunération du président du Conseil d'administration, telles qu'elles figurent dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2020, sont approuvées par l'AGA.
Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 93.75% comme suit :
Résolution : La rémunération du commissaire pour l'audit de la Société au cours de l'exercice 2020 (y compris la consolidation et l'audit semestrielle), telle qu'elle figure dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2020, est approuvée par l'AGA.
Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est adoptée avec une majorité de 100% comme suit :
Résolution : L'AGA décide d'accorder une procuration à Mmes Marleen Mouton et Hilde Debontridder, choisissant comme adresse Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en tant que mandataires extraordinaires, avec le droit d'agir individuellement et avec droit de substitution, à qui elles donnent le pouvoir, pour représenter la Société en ce qui concerne l'exécution des obligations de dépôt et de publicité telles que prévues par le Code des sociétés et des associations et toute autre législation applicable. Cette procuration implique que les mandataires extraordinaires susmentionnés peuvent exécuter tous les actes nécessaires et utiles et signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de publicité, y compris, mais sans s'y limiter, déposer les décisions susmentionnées au greffe compétent du tribunal de commerce, en vue de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.
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L'AGA est clôturée à 20h10 (CET).
Le présent procès-verbal est signé en trois (3) exemplaires originaux par les membres du bureau, conformément à l'article 43 des statuts de la Société, et sera conservé dans les dossiers de la Société.
Signé par les membres du bureau:
{{Signer1}} {{Signer2}} Auth: Scribble 31/05/2021 09:55:18 CEST Signed By: Stefan Yee stefan.yee@pegroup.be ID: 7a1af7d7-659b-4d9c-8826-3e0354c4fc0e
AS Partners SRL, Marleen Mouton représentée en permanence par Stefan Yee
Auth: Scribble 31/05/2021 09:57:08 CEST ID: 7a1af7d7-659b-4d9c-8826-3e0354c4fc0e Signed By: Marleen Mouton marleen.mouton@unifiedpost.com
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{{Signer3}} _________________________ Auth: Scribble 31/05/2021 09:57:46 CEST ID: 7a1af7d7-659b-4d9c-8826-3e0354c4fc0e Signed By: Hans Leybaert hans.leybaert@unifiedpost.com
Sofias SRL, représentée en permanence par Hans Leybaert
| Nom | Votes représentés |
|---|---|
| Tack, Mr. Filip Georges | 83.000 |
| Vandamme, ir. Mike | 27.556 |
| De Meyer, Mr Robbie | 13.389 |
| Blikkenburg BV | 43.234 |
| Zelderloo, Patsy | 143.880 |
| De Herdt Geert | 20.000 |
| MARCHAL AMELIEN | 125 |
| Lievens Bart | 230.710 |
| DELLOYE MICHEL | 1.037.369 |
| Man Ciprian | 17.120 |
| Dujardin Alain | 220.554 |
| Moons, Pytheas Wim | 44.631 |
| Michael Brackx | 34.148 |
| Oak3capital NV private privak, | 44.762 |
| OAK3CAPITAL NV PRIVATE PRIVAK | |
| Van Bulck Jan | 20.000 |
| Zelderloo, Patsy | 143.880 |
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