Share Issue/Capital Change • Mar 18, 2022
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Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe (Belgique) Numéro d'entreprise: 0886.277.617 (la « Société »)
Le présent rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration » ou le « Conseil ») conformément à l'article 7:198 lu conjointement avec les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code belge des sociétés et des associations (le « Code »).
Il porte sur l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pour un montant total de 12.756.114,36 EUR (sans prime d'émission), par l'émission de 1.082.862 nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions »), avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit de personnes déterminées (l'« Augmentation de Capital »).
En vertu de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 août 2020, le Conseil d'Administration a reçu pouvoir pour augmenter le capital, dans le cadre du capital autorisé en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de 242.343.298,24 EUR. Cette autorisation a une durée de 5 ans à partir de la date de la publication de la réalisation des conditions constatées par l'acte notarié dressé le 24 septembre 2020, soit le 28 septembre 2020.
A la date d'aujourd'hui, le Conseil a fait usage de ladite autorisation comme suit :
Par conséquent, le capital autorisé restant à la disposition de la Société s'élève à un montant nettement supérieur à 12.756.114,36 EUR.
Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration a été autorisé en vertu de l'article 6 des statuts de la Société à augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées.
Le présent rapport (le « Rapport ») doit être lu conjointement avec le rapport établi par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Madame Ellen Lombaerts, conformément aux articles 7:179 §1, 7:191 et 7:193 §1 du Code.
Conformément à la convention de souscription conclue le 7 mars 2022 entre la Société et les souscripteurs visés ci-dessous (la « Convention de Souscription »), la Société est tenue d'augmenter son capital d'un montant total de 12.756.114,36 EUR (sans prime d'émission), par l'émission des Nouvelles Actions. Celles-ci seront souscrites comme suit :
Le prix d'émission par action est de 11,78 EUR. Il s'agit du prix fixe (sans possibilité d'ajustement à la hausse ou à la baisse) prévu par la Convention de Souscription.
FPCP et FPCPP constituent des personnes déterminées autres que des membres du personnel au sens des articles 7:193 du Code, en faveur desquelles le droit de préférence des actionnaires sera supprimé dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
Conformément à la Convention de Souscription, la réalisation de l'Augmentation de Capital est soumise aux conditions suspensives suivantes : (i) l'établissement du rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 §1, 7:191 et 7:193 §1 du Code et (ii) la non suspension de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des nouvelles actions par la FSMA ou Euronext indéfiniment ou pendant au moins sept (7) jours consécutifs ou l'absence de risque de suspension évoqué par la FSMA ou Euronext.
Les nouvelles actions souscrites par FPCP et FPCPP seront du même type et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes de la Société. Dès lors, elles participeront pleinement au bénéfice de l'exercice financier en cours de la Société qui a commencé le 1er janvier 2022 et à tout dividende ou autre distribution déclarés à la date ou après la date de la Convention de Souscription. Les nouvelles actions seront émises sous forme nominative.
L'admission sur le marché réglementé d'Euronext Brussels aura lieu au plus tard cinq (5) jours après la réalisation de l'Augmentation de Capital. Dans ce cadre, il n'est pas requis de rédiger un prospectus, étant donné que la Société peut bénéficier d'une exemption concernant la publication d'un prospectus, conformément à l'article 1, §5, (a) du règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
Des sociétés affiliées aux Investisseurs ont conclu un accord de facilités de crédit de premier rang (Senior Facilities Agreement) avec la Société le 7 mars 2022. Les Investisseurs ont, en outre, été disposés à fournir un financement par actions supplémentaire à la Société dans le cadre de la Convention de Souscription. Cette Augmentation de Capital est nécessaire afin de financer davantage la croissance de la Société.
Combiné à l'instrument de dette, cet investissement permettra à la Société d'améliorer son champ de financement et sa flexibilité. Les fonds levés seront utilisés pour refinancer la dette existante, soutenir la stratégie de croissance du groupe, y compris les investissements en recherche et développement, les besoins en fonds de roulement et financer d'éventuelles transactions futures pour étendre ses capacités et sa couverture géographique. Cela permettra, en outre, à la Société de poursuivre le développement et la commercialisation de son offre de produits sécurisés, standardisés et évolutifs.
Etant donné qu'une partie du financement de la Société est prévue par les capitaux propres, l'Augmentation de Capital contribue à renforcer la structure du capital de la Société.
Le prix de souscription de 11,78 EUR a été fixé dans la Convention de Souscription. Ce prix correspond au cours moyen pondéré des trente (30) derniers jours calendrier jusqu'au jour précédant la signature de la Convention de Souscription, à savoir jusqu'au 6 mars 2022. Il s'agit d'une évaluation représentative du cours moyen de la Société sur une période donnée, choisie comme période de référence par la Société et les Investisseurs. Cette méthode d'évaluation s'inspire du cadre réglementaire qui était applicable sous l'ancien Code des sociétés pour des opérations similaires. Ce prix de souscription permet de valoriser les actions de manière à ne pas prendre en considération les extrêmes dans les fluctuations du cours à la hausse et à la baisse sur cette période de référence donnée. Ce prix représente une prime de 16,17% par rapport au cours de clôture du 4 mars 2022 de 10,14 EUR et une prime de 17,8% par rapport au cours de clôture du 7 mars 2022 de 10,00 EUR, avant la publication du communiqué de presse concernant le financement.
Le cours actuel de l'action étant inférieur au prix de l'Augmentation de Capital, le prix de cette dernière représente une prime de 41,08% par rapport au cours de clôture du 17 mars 2022. C'est dès lors tant par rapport au cours de l'action qui prévalait avant l'annonce de l'opération qu'au cours de l'action actuel qu'il convient d'apprécier le prix de l'Augmentation de Capital et ses conséquences.
Le montant total de l'Augmentation de Capital sera apporté intégralement dans le capital, sans prime d'émission.
Etant donné que l'Augmentation de Capital se fait avec une prime par rapport au cours qui prévalait avant l'annonce de l'opération, les actionnaires existants qui ne participent pas à l'Augmentation de Capital verront la valeur économique de leur portefeuille d'actions augmenter car la prime payée par les souscripteurs profite à l'ensemble des actionnaires.
Pour l'ensemble de ces raisons, le prix de souscription est justifié et ne porte pas préjudice aux actionnaires existants, en ce compris les actionnaires minoritaires et, pour autant que de besoin, aux titulaires de droits de souscription existants de la Société.
L'Augmentation de Capital implique nécessairement de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société en faveur des Investisseurs. Ceci est requis pour attribuer les nouvelles actions aux Investisseurs conformément aux conditions et modalités de la Convention de Souscription.
Le Conseil d'Administration a envisagé d'autres options afin de financer la croissance future de la Société. Il a finalement entamé des discussions avec les Investisseurs, qui ont fourni la meilleure combinaison de financement par emprunt (par des entités affiliées aux Investisseurs) et via le capital pour la Société. Par conséquent et faisant suite à la Convention de Souscription, le Conseil d'Administration a décidé de supprimer le droit de préférence en faveur des Investisseurs.
L'entrée des Investisseurs dans le capital permet, en outre, de fournir un financement additionnel à la Société, sans requérir de formalités supplémentaires. En effet, l'Augmentation de Capital ne nécessite pas la mise en place d'un processus impliquant de nombreux intermédiaires en vue d'attirer et intégrer des investisseurs déterminés. Elle permet ainsi à la Société de déployer moins de formalités, de gagner du temps et de réduire ses coûts à cette fin.
Pour ces raisons, la suppression du droit de préférence est conforme à l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et porteurs de droits de souscription existants.
A la date du Rapport, le capital de la Société s'élève à 309.219.448,52 EUR, représenté par 33.463.569 actions de 9,24 EUR sans valeur nominale, représentant une fraction équivalente du capital. Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Par ailleurs, à la date du Rapport, un maximum de 1.586.900 actions nouvelles peuvent, potentiellement, être émises par l'exercice de droits de souscriptions.
Ce nombre pourrait encore être augmenté de 500.000 actions si, et dans la mesure où, les droits de souscriptions de 2021 (« Stock Option Warrants ») sont alloués et ensuite exercés par les bénéficiaires.
Le tableau ci-dessous illustre les conséquences sur les droits de vote et les droits patrimoniaux des actionnaires existants à la suite à l'Augmentation de Capital.
| Nombre actuel d'actions | 33.463.569 |
|---|---|
| Nombre de nouvelles actions | 1.082.862 |
| Nombre d'actions après l'Augmentation de Capital | 34.546.431 |
| Dilution des actionnaires existants par rapport au nombre d'actions | 3,13% |
Dès lors, l'émission des Nouvelles Actions entraînerait une dilution des droits de vote et des droits patrimoniaux des actionnaires existants de 3,13%.
Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières pour les actionnaires existants en conséquence de l'Augmentation de Capital. Ce tableau présente deux exemples, basés sur :
Comme indiqué ci-avant, le prix de souscription de 11,78 EUR représente une prime de 17,8% par rapport au cours de clôture du 7 mars 2022 et a été établi dans la Convention de Souscription conformément au cours moyen pondéré sur les 30 derniers jours calendrier jusqu'au 7 mars 2022 (non compris). La Convention de Souscription ayant été signée le 7 mars 2022 et ayant fait l'objet d'un communiqué de presse du 8 mars 2022, avant l'ouverture de la bourse, c'est par rapport au cours qui précèdent ce communiqué de presse qu'il est le plus pertinent de se placer pour apprécier les conséquences pour les actionnaires.
| Cours de clôture (Euronext) | 10,00 EUR (7 mars 2022) |
8,35 EUR (17 mars 2022) |
|---|---|---|
| Nombre actuel d'actions | 33.463.569 | 33.463.569 |
| Capitalisation boursière avant l'Augmentation de Capital (en EUR) |
334.635.690 | 279.420.801,15 |
| Nombre d'actions après l'Augmentation de Capital | 34.546.431 | 34.546.431 |
| Montant total de l'Augmentation de Capital (en EUR) |
12.756.114,36 | 12.756.114,36 |
| Capitalisation boursière après l'Augmentation de Capital (en EUR) |
347.391.804,36 | 292.176.915,51 |
| Capitalisation boursière par action après l'Augmentation de Capital (en EUR) |
10,06 | 8,46 |
| Dilution / relution de l'avoir des actionnaires | +0,56% | 1,29% | |
|---|---|---|---|
| existants |
Le 18 mars 2022.
Pour le Conseil d'Administration,
AS Partners SRL, représentée par son représentant permanent Stefan Yee
{{Signer1}} Auth: Scribble 18/03/2022 10:00:44 CET ID: b4262fed-7b04-47c4-8a04-9c38f5e25f86 Signed By: Hans Leybaert hans.leybaert@unifiedpost.com
Sofias SRL, représentée par son représentant permanent Hans Leybaert
Président Administrateur
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